本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　本次会议未有否决或修改提案的情况；

　本次会议未有新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年３月１６日下午１４：００在嘉峪关市酒钢宾馆８楼会议室召开。会议召集人为公司董事会，大会由董事长程子建先生主持， 本次会议以现场投票和网络投票方式进行，公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师、公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、出席会议的股东及代表股份情况

　１、出席会议的总体情况

　出席本次会议的股东和股东代理人共３５３人，所持和代理股份总数为３，４７１，４０１，８０５股，占公司有表决权股份总数４，０９１，３５７，４２４股的８４．８５％。

　２、现场会议的出席情况

　出席现场会议的股东和股东代理人共３人，所持和代理股份总数为３，４３１，４３４，４７８股，占公司有表决权股份总数４，０９１，３５７，４２４股的８３．８７％。

　３、网络投票情况

　参加网络投票的股东共３５０人，代表股份３９，９６７，３２７股，占公司有表决权股份总数４，０９１，３５７，４２４股的０．９８％。

　三、提案审议和表决结果

　本次会议的各项议案具体内容已于２０１２年３月１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于２０１２年３月１０日在上海证券交易所网站披露。

　本次股东大会各项议案的表决结果如下：

　（一）审议通过了《关于重新启动非公开发行Ａ股股票的议案》

　本议案４２，１８６，９９９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９２．７４％；２，８４４，９５６股反对；４５９，７００股弃权。

　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５７３，５５６股反对；７２９，２００股弃权。

　（三）审议通过了《关于公司申请非公开发行Ａ股股票的议案》

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案的第７小项时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为３，４７１，４０１，８０５股。

　本议案分为９个小议案逐项表决，结果如下：

　１、发行股票的类型和面值

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，６５６股反对；７３５，１００股弃权。

　２、发行方式

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，７５６股反对；７３５，０００股弃权。

　３、发行对象及认购方式

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，７５６股反对；７３５，０００股弃权。

　４、发行数量

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，７５６股反对；７３５，０００股弃权。

　５、发行价格及定价原则

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％； ２，５７２，２５６股反对；７３０，５００股弃权。

　６、锁定期及上市安排

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，７５６股反对；７３５，０００股弃权。

　７、募集资金用途

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为４５，４９１，６５５股。

　本议案４２，１８８，８９９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９２．７４％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　８、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６７，６５６股反对；７３５，１００股弃权。

　９、本次发行股票决议的有效期限

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　（四）审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为４５，４９１，６５５股。

　本议案４２，１８８，８９９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９２．７４％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　（五）审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为４５，４９１，６５５股。

　本议案４２，１８８，８９９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９２．７４％；２，５６７，７５６股反对；７３５，０００股弃权。

　（六）审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为４５，４９１，６５５股。

　本议案４２，１８８，８９９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９２．７４％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　本议案３，４６８，０９９，０４９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的９９．９０％；２，５６３，１５６股反对；７３９，６００股弃权。

　（九）审议通过了《关于公司与酒钢集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

　公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为４５，４９１，６５５股。

　本议案３７，５５４，９３９股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的８２．５５％；７，１９７，１１６股反对；７３９，６００股弃权。

　四、律师见证情况

　北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件：

　经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　见证律师出具的法律意见书

　特此公告。

　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　董事会

　二〇一二年三月十七日