证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－００５

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，于２０１２年３月９日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年３月１６日上午１０时在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次会议应到董事９ 名，实到董事９名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由公司董事长高玉根先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了关于《对外提供财务资助管理制度》的议案。

《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司苏州胜禹材料科技有限公司提供财务资助的议案》。

《关于为控股子公司提供财务资助的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已针对此议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《独立董事关于为控股子公司提供财务资助的独立意见》。

公司保荐机构东吴证券股份有限公司已针对此议案发表保荐意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助事项的保荐意见》。

四、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司苏州飞拓科技有限公司提供财务资助的议案》。

《关于为控股子公司提供财务资助的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已针对此议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《独立董事关于为控股子公司提供财务资助的独立意见》。

公司保荐机构东吴证券股份有限公司已针对此议案发表保荐意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助事项的保荐意见》。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－００６

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“胜利精密”）为确保控股子公司苏州胜禹材料科技有限公司（以下简称“胜禹材料”）、苏州飞拓科技有限公司（以下简称“飞拓科技”）的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，根据胜禹材料、飞拓科技的资金需求情况，公司拟用自有资金向胜禹材料、飞拓科技分别提供８０００万元人民币、２０００万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整。具体如下：

一、对苏州胜禹材料科技有限公司提供财务资助事项

（一）对胜禹材料提供财务资助事项概述

１、资金主要用途

公司对胜禹材料提供的财务资助用于支付与其生产经营活动相关的款项。

２、资金占用费的收取、资助期限

公司参照银行同期贷款利率收取被资助公司资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整；资助期限为１年。

３、财务资助担保

为了保护公司股东合法权益，胜禹材料以其全部资产为所接受的财务资助提供担保；除公司以外其他股东未同比例对胜禹材料进行财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且其他各股东以其自身在胜禹材料的股权为此次财务资助事项作担保。

（二）、财务资助事项审批程序

上述事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况批准支付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

（三）、接受财务资助公司的基本情况

苏州胜禹材料科技有限公司，注册资本４０００万元，注册地为苏州高新区浒杨路５５号（浒关工业园内），成立日期２０１０年１０月１４日，公司持有其８０％股份，经营范围为：研发、生产、销售：新型复合金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１６３５１．９８万元，负债总额为１１２０５．３５万元，净资产为：５１４６．６３万元，资产负债率为６８．５３％，营业收入为２８６８９．１７万元，净利润为１１４９．４７万元，以上数据未经过会计师事务所审计。２０１２年胜禹材料预计销售收入４－５亿元，利润２０００万元以上。

（四）、接受财务资助公司的其他股东义务

公司控股子公司胜禹材料纳入公司合并报表范围，除公司以外其他股东情况如下表：

控股子公司名称	除公司以外其他股东名称	其他股东持股比例
苏州胜禹材料科技有限公司	王韩希	２０％

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，王韩希与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

公司向胜禹材料提供财务资助的主要目的是为了加快其发展，满足控股子公司日常生产经营需要。

二、对苏州飞拓科技有限公司提供财务资助事项

（一）对飞拓科技提供财务资助事项概述

１、资金主要用途

公司对飞拓科技提供的财务资助用于支付与其生产经营活动相关的款项。

２、资金占用费的收取、资助期限

公司参照银行同期贷款利率收取被资助公司资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整；资助期限为１年。

３、财务资助担保

为了保护公司股东合法权益，飞拓科技以其全部资产为所接受的财务资助提供担保；除公司以外其他股东未同比例对飞拓科技进行财务资助，但承诺按其出资比例各自承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且其他各股东以其自身在飞拓科技的股权为此次财务资助事项作担保。

（二）、财务资助事项审批程序

上述事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况批准支付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

（三）、接受财务资助公司的基本情况

苏州飞拓科技有限公司，注册资本３５００万元，注册地为苏州高新区浒关工业园浒杨路５５号西厂房，成立日期２００６年４月１０日，公司持有其８０％股份，经营范围为：研发、生产、销售：电视机底座，喇叭网罩、模具、冲压件、金属结构件、铝合金零部件、家电配件、汽车缸体、自动变速器、铸锻体、电子产品、低压电器以及与上列产品相关附件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）？。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为５８８８．８７万元，负债总额为２８０６．４１万元，净资产为３０８２．４６万元，资产负债率为４７．６６％，营业收入为１２２１．２０万元，净利润为－４８７．７９万元，以上数据未经过会计师事务所审计。２０１２年预计销售收入８０００万元，利润３００万元，并进入汽车行业实现汽车零件销售１０００万元。

（四）、接受财务资助公司的其他股东义务

公司控股子公司飞拓科技纳入公司合并报表范围，除公司以外其他股东情况如下表：

控股子公司名称	除公司以外其他股东名称	其他股东持股比例
苏州飞拓科技有限公司	广州市型腔模具有限公司	１４．２９％
	马广兴	５．７１％

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，马广兴、广州市型腔模具有限公司与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

公司向飞拓科技提供财务资助的主要目的是为了加快其发展，满足控股子公司日常生产经营需要。

三、董事会意见

为完善公司产业链，增强公司竞争力，在不影响正常经营的情况下，以自有资金为控股子公司胜禹材料、飞拓科技提供财务资助，能有效提升胜禹材料、飞拓科技的生产经营能力，支持其经营业务的拓展，促进其更好、更快发展；公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制。因此，上述财务资助的风险处于可控制范围内。且此次财务资助有利于公司总体经营战略的实施，不会损害其他股东的利益。

四、独立董事意见

关于为控股子公司提供财务资助的议案，公司独立董事沃健先生、吴文元先生、芮延年先生审核意见：本次提供财务资助确系子公司业务发展需要，与公司现有产品形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也有利于形成新的利润增长点，有利于控股子公司的业务拓展及公司完善产业链的战略实施。本次财务资助事宜，程序符合相关规定，风险可控，不损害公司及全体股东的利益。综上所述，同意公司为控股子公司胜禹材料、飞拓科技分别提供８０００万元人民币、２０００万元人民币财务资助。

五、保荐机构保荐意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐人王振亚、苏北出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助事项的保荐意见》，保荐意见认为：胜利精密为控股子公司胜禹材料提供财务资助和胜利精密为控股子公司飞拓科技提供财务资助，符合有关法律法规和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定；符合胜利精密、胜禹材料和飞拓科技经营发展的需要，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对胜利精密的生产经营造成不利影响。该事项已经胜利精密董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，本保荐机构同意胜利精密为其控股子公司胜禹材料和飞拓科技提供财务资助。

六、累计对外提供财务资助数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为０万元，不存在逾期对外提供财务资助的情形。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第七次会议决议。

２、独立董事关于为控股子公司提供财务资助的独立意见。

３、保荐机构的保荐意见。

特此公告。苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年３ 月１６日