证券代码：６００７２３ 股票简称：首商股份 编号：临２０１２－００４

北京首商集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１２年３月２日以书面或传真、邮件方式发出通知，于２０１２年３月１５日上午召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议， 会议审议通过了以下议案：

一、公司２０１１年度董事会工作报告；

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、公司２０１１年度总经理业务报告；

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、公司２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算报告；

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、公司２０１１年度利润分配预案；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年公司实现利润总额为７２９，４０７，９８４．０６元，净利润３４５，６７４，３１８．４７元。截至２０１１年年末，本公司未分配利润为６４０，１２９，４４８．１２元。

２０１１年因公司刚刚完成资产重组，拟要开发一些新的项目，故本期暂不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、公司２０１１年年度报告及２０１１年年度报告摘要；（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

六、审议《公司关于董事会换届选举的议案》；

公司董事会提名于学忠、祖国丹、郝建中、王健、史历新、王他一、陈及、汪宁、于帆为第七届董事会候选人，其中：陈及、汪宁、于帆为公司第七届董事会独立董事候选人。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司提名董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事候选人的任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。董事候选人的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。

七、审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

八、审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案；（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

九、审议《公司２０１２年度日常关联交易的议案》；（详见本日公告）

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事对此项议案回避表决。

同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十、审议《公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》；

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十一、审议公司关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案；

同意继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年财务报告审计机构，２０１１年审计费用为１９２．３万元。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

以上第一、三、四、五、六、八、九、十一项议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十二、审议关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

根据《公司章程》的规定，公司董事会定于２０１２年４月６日（星期五）上午 ９：３０在燕莎盛世大厦二层公司第二会议室召开２０１１年年度股东大会。

（一）会议议程如下：

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算报告；

４、审议公司２０１１年度利润分配预案；

５、审议公司２０１１年年度报告及２０１１年年度报告摘要；

６、审议公司董事会换届选举的议案；

７、审议公司监事会换届选举的议案；

８、审议公司２０１１年度独立董事述职报告；

９、审议公司２０１２年度日常关联交易的议案；

１０、审议关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案。

（二）、出席对象

１、本公司的董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年３月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；

３、公司聘请的顾问律师。

（三）、会议登记办法

（１）凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

（２）法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

（３）异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（４）登记时间及地点

登记时间：２０１２年４月５日（上午９：３０－－１１：３０ 下午１３：３０－－１６：３０）

登记地点：北京市西城区北三环中路２３号燕莎盛世大厦二层公司证券事务部

（四）、其他事项

会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。

联 系 人：王健 金静

联系电话：０１０－８２２７０２５６

传 真：０１０－８２２７０２５１

邮政编码：１０００２９

特此通知。

北京首商集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京首商集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份： 股

委托人股东帐号：

委托人签字（盖章）：

单位印鉴：

委托日期： 年 月 日

附件二：董事候选人简历

于学忠

１９６４年６月出生，研究生学历。历任北京市政府法制办公室法规处主任科员，北京市政府法制办公室监督处副处长，北京市委商贸工委办公室主任，北京市西单商场股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理、董事长，北京西单友谊集团党委副书记、副总经理，北京万方西单商场有限责任公司董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理，北京西单友谊集团党委书记、总经理，北京首商集团股份有限公司董事长。

祖国丹

１９５４年７月出生，研究生学历，高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长。

郝建中

１９５１年６月出生，经济学硕士，高级经济师，历任北京友谊公司组织科科长、党委副书记，北京友谊商业集团副总经理，北京西单友谊集团副总经理，北京市西单商场股份有限公司副董事长、总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委书记、董事，北京友谊商店股份有限公司、兰州西单商场百货有限公司、新疆西单商场百货有限公司董事长。

王健

１９６４年４月出生，大学学历，经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京万方西单商场有限责任公司董事长。

史历新

１９６３年８月出生，在职大本学历，经济学学士学位，会计师。历任长富宫中心财务部经理、党委委员、总会计师，北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部副总经理、总经理，信息中心总经理，中国全聚德（集团）股份有限公司董事。现任北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理，北京首商集团股份有限公司董事，北京首都旅游股份有限公司监事会主席。

王他一

１９６８年７月出生，在职研究生学历，零售管理硕士学位。历任北京燕莎集团投资发展部副部长，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司投资发展部副部长，北京首都旅游集团有限责任公司主题公园项目筹备办公室副主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司投资发展部总经理，北京首商集团股份有限公司董事，中国全聚德（集团）股份有限公司董事。

独立董事候选人简历：

陈及

１９５６年１１月出生，经济学教授职称、硕士生导师，１９８２至２００５年，任北京工商大学商业经济系商业经济教研室主任、系副主任；１９９５年调任北京工商大学商业经济研究所任常务副所长、所长；同时担任产业经济（商业经济）学科建设责任教授。２００５年１１月至今调入首都经济与贸易大学首都经济研究所工作。２００９年５月任北京市西单商场股份有限公司独立董事。现任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员、中国商业联合会专家委员会专家委员，北京首商集团股份有限公司独立董事。

汪宁

１９６６ 年３ 月出生，中国社会科学院研究生院企业管理专业博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中国注册会计师协会首批资深会员。１９８８年７月至１９９３年１月在淮北矿业集团工作。１９９３年１月至１９９３年９月在安徽省淮北市煤炭工业局工作。１９９６年７月至今在北京注册会计师协会工作，现任该会常务理事、副秘书长。现任中国注册会计师协会注册委员会委员、中国资产评估协会常务理事。２００９年５月任北京市西单商场股份有限公司独立董事。现任北京首商集团股份有限公司独立董事。

于帆

１９６３年３月出生，法学学士，高级经济师。１９８８年１０月至１９９９年６月，供职于中国建设银行信托投资公司，先后任研究部副总经理，投资业务部副总经理、总经理，资产中介部总经理，信托贷款部总经理；１９９９年调入中国信达资产管理公司，任高级经理，主要负责不良资产收购、微电子行业债转股结构设计和操作；２０００年至２００６年任宏源证券股份有限公司任董事会秘书、副总经理，分管投资银行业务，先后参与主持了宏源证券的再融资和重大资产重组并主导了十余个主承销项目；２００７年至２０１１年，任信达证券股份有限公司常务副总经理，分管投资银行、固定收益、研究等业务。２０１１年１０月起，任中国信达资产管理股份有限公司投融资业务部总经理。

附件三：

独立董事提名人声明

提名人北京首商集团股份有限公司，现提名陈及为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京首商集团股份有限公司

（盖章）

２０１２年３ 月１５日

独立董事候选人声明

本人陈及，已充分了解并同意由提名人北京首商集团股份有限公司提名为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京首商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈及

２０１２ 年３ 月 １５ 日

独立董事提名人声明

提名人北京首商集团股份有限公司，现提名汪宁为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京首商集团股份有限公司

（盖章）

２０１２年３ 月１５日

独立董事候选人声明

本人汪宁，已充分了解并同意由提名人北京首商集团股份有限公司提名为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京首商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：汪宁

２０１２年 ３月１５ 日

独立董事提名人声明

提名人北京首商集团股份有限公司，现提名于帆为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：北京首商集团股份有限公司

（盖章）

２０１２年３ 月１５日

独立董事候选人声明

本人于帆，已充分了解并同意由提名人北京首商集团股份有限公司提名为北京首商集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括北京首商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任北京首商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：于帆

２０１２年３ 月１５ 日

证券代码：６００７２３ 股票简称：首商股份 编号：临２０１２－００５

北京首商集团股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年３月１５日下午在公司第二会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：有效表决票数３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年年度报告及２０１１年年度报告摘要；

表决结果：有效表决票数３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会对公司２０１１年年度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１ 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１ 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在监事会提出本书面意见前，未发现参与２０１１ 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、关于公司监事会换届选举的议案；

鉴于本公司第六届监事会将于２０１２年５月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。公司监事会提名李春滨、周红、颜廷辉为第七届监事会候选人，其中：颜廷辉为职工代表推荐的监事候选人。（监事候选人简历见附件）

表决结果：有效表决票数３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、关于公司内部控制自我评价报告的议案；

表决结果：有效表决票数３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：公司内部控制制度较为健全、执行有效。２０１１年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价报告如实地反映了公司内部控制建立的实际情况。

以上一、二、三、四项议案均需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权，并履行义务；公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定；公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制；报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司的财务状况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了公司的季度报告、半年度报告、年度报告，监事会认为：报告期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。京都天华会计师事务所有限公司对公司２０１１ 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产行为能按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月１５日

附件： 监事候选人简历

李春滨：１９６２年２月出生，在职研究生学历，高级政工师职称，历任北京市委商贸工委干部处副处长，北京市西单商场股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事长、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。

周红：１９６８年１月出生，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师，历任北京首汽（集团）股份有限公司总会计师，现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理，北京首商集团股份有限公司监事，北京首都旅游股份有限公司董事，中国全聚德（集团）股份有限公司监事。

颜廷辉：１９５９年４月出生，大专学历，政工师职称，历任北京西单商场鞋帽部团支部书记、分会主席，北京市西单商场股份有限公司监事，现任北京首商集团股份有限公司监事、工会副主席。

证券代码：６００７２３ 股票简称：首商股份 编号：临２０１２－００６

北京首商集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司２０１２ 年度日常关联交易预计情况

公司２０１２ 年度日常关联交易主要为公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎集团”）持有５０％股权的子公司北京燕莎友谊商城有限公司（以下简称“燕莎商城”）与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有４０．６４％股份的子公司北京燕莎中心有限公司（以下简称“燕莎中心”）发生的关联交易， 预计日常关联交易情况如下：

出租方	承租方	关联交易 内容	租赁期限	预计２０１２年度交易金额（元）	２０１１年度交易金额（元）
北京燕莎中心有限公司	北京燕莎友谊商城有限公司	租赁部分商业物业	３０年 （自１９９２年６月２９日至２０２２年６月２８日）	１２４，１４４，６０４．３９	１２０，６６６，９１０．５２

二、关联方介绍和关联关系

关联方：北京燕莎中心有限公司

法人代表：赵国清

注册资本：德国马克１４０００ 万元

住所：北京市朝阳区亮马桥路５０号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅。一般经营项目：经营会议室、康乐服务设施；提供收费停车服务。

与上市公司的关联关系：为公司控股股东持有４０．６４％股份的子公司。

三、关联交易的主要内容

１９８８年９月３０日，新燕莎集团的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的３９，９５８平方米的房屋出租给燕莎商城使用，由燕莎商城实际履行合同并缴纳租金，租赁期限至２０２２年６月２８日，预计２０１２年度向其支付租金１２４，１４４，６０４．３９元。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，操作公开透明。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述交易是根据公司商业零售业务经营和发展的实际需要，交易各方严格按照相关协议执行，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

六、审议程序

１、公司第六届董事会第九次会议审议并通过了该日常关联交易事项，关联董事回避了表决。

２、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见：认为公司２０１２ 年度日常关联交易是因正常的经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，未损害公司及全体股东的利益。

３、该日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

北京首商集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日