本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：２０１２年３月１６日上午９时

　２、会议地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司四楼会议室

　３、会议召集人：公司董事会

　４、会议召开方式：现场召开

　５、会议主持人：董事长孙耀志

　６、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

　的有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共１５人，代表股份５５，６８６，０００股，占公司有表决权股份总数９６，０００，０００股的５８．０１％。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。

　三、提案审议表决情况

　出席会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对本次大会的议案进行了投票表决，形成决议如下：

　审议并通过了《关于新建年产５００万只液压装置配件项目的议案》。

　表决结果为：同意票５５，６８６，０００股，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东所持有效表决权股份总数的０．００％；弃权票０股，占出席股东所持有效表决权股份总数的０．００％。

　四、律师出具的法律意见

　北京市普华律师事务所李储华律师、金高峰律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

　公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　五、备查文件

　１、河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

　２、北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　２０１２年３月１６日