§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司董事长李冰、总经理徐云国、财务总监彭建强、财务部经理赵红平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１、公司报告期内总体经营情况

２０１１年，受欧债危机以及全球流动性推动的通货膨胀等因素影响，国内进出口增速放缓，对公司港口及相关产业的运营造成了一定的影响。虽然经营形势艰难，２０１１年盐田港区集装箱吞吐量仍取得历史最好水平，达到１０２６．４４万ＴＥＵ。但公司联营公司盐田国际（一、二期）由于受盐田港区统筹经营分配系数下降、所得税率提高、人民币升值等因素的影响，净利润较上年同期下降１３．６７％；公司控股公司惠盐高速公路公司受东部沿海高速路网分流和盐田坳收费站恶意冲卡逃费影响，营业收入出现下滑。面对经营困难，公司上下共同努力，通过夯实基础、强化经营、加快发展、规范治理等措施，提升了公司的经营管控水平，加强了外沿式的扩展和经营，全面完成了董事会下达的２０１１年经营指标和工作任务；２０１１年内公司完成了梧桐山隧道股权转让，行使优先权增持了盐田国际２％股权，顺利完成了对唐山曹妃甸港口有限公司的股权投资，惠控项目取得国家发改委批准，西港区３＃泊位延长段建成投入使用。

报告期内，公司完成营业收入３６，０７５．７５万元，较上年同期减少５，６１７．９６万元，下降１３．４７％，收入下降的主要原因一是惠盐高速公路公司受周边路网分流、运行维护成本上升以及盐田坳恶意冲关逃费等因素影响，营业收入同比下降１０．２７％；二是因梧桐山隧道股权转让，公司自二季度开始不再对隧道公司进行并表，合并收入同比减少３，０９８．０５万元。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润４２，６３６．３２万元，较上年增加１，６１３．６２万元，增长３．９３％，主要原因转让梧桐山隧道公司股权实现投资收益５２６０万元，但公司主要利润来源惠盐高速公路净利润和码头投资收益同比都出现下滑。

２、公司主营业务及其经营状况

公司的主营业务范围：码头的开发和经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；货物及技术进出口。

报告期内，港口装卸业务经营情况：２０１１年，盐田港区全年完成集装箱吞吐量１，０２６．４４万标箱，较上年同期增长１．２９％。公司联营公司盐田国际（一、二期）全年完成集装箱吞吐量２９０．３８万标箱，较上年同期下降８．９１％，营业收入１４２，１３１．８６万元，较上年同期下降１０．２４％，净利润６８，６８４．２６万元，较上年同期下降１３．６７％。公司联营公司西港区码头公司全年完成集装箱吞吐量３９．８３万标箱，较上年同期下降８．８６％，实现收入１９，４９８．１１万元，较上年同期下降１０．４９％，实现净利润１１， ０７９．６２万元，较上年同期下降１６．１８％。

报告期内，公路运输业务情况：由于东部沿海高速全线开通、深惠路（２０５国道）禁行货柜车等因素影响，对公司控股的惠盐高速公路公司车流量产生较大分流，收入同比下降。全年完成营业收入２８，７４８．８１万元，较上年同期下降１０．２７％，实现净利润１２，７６４．６４万元，较上年同期下降２３．０７％。公司控股的湘潭四航公司经营状况持续向好，２０１１年实现收入１，９０７．８７万元，较上年同期增长４０．２４％，实现净利润－１８２．２万元，较上年同期减少亏损５４．３８％。

报告期内，仓储物流业务经营情况：受国内进出口增速放缓，经营运作成本持续上涨及服务价格持续走低等因素的影响，物流业的经营压力进一步加大，公司仓储物流业绩同比上年有所下降。公司控股的深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司报告期内实现营业收入７５５．７９万元，较上年同期下降８．７５％，实现净利润１１３．９６万元，较上年同期下降４７．１２％。公司物流事业部报告期内实现营业收入１，１０７．８８万元，实现净利润４７．６９万元。

（二）公司未来发展展望

１、公司所处行业的发展趋势

公司所从事的港口装卸业、公路运输业和仓储物流业属于国民经济基础设施行业。２０１２年，全球经济仍处于后金融危机时代的缓慢复苏中，美国经济复苏的可持续性和强度存疑，欧洲主权债务危机仍未结束，国内通胀压力持续，出口增速持续下降，劳动力成本上升，加大港口及相关产业的经营压力。从长远来看，随着我国经济平稳发展，具有较佳地理位置、经济腹地和水深条件、专业化能力突出以及符合国家产业发展方向的港口企业依然具有平稳的业绩增长能力。

２、公司面临的市场竞争格局

珠三角区域港口基础设施建设近年来发展迅速，区域内港口设施过剩，竞争激烈；珠三角地区强化环境保护措施和劳动力成本的上升，迫使更多制造型企业内迁，市场需求缩减。盐田港以其航线、大型泊位、高效的生产力和设备能力以及世界一流的服务成为超大型船舶的首选港口，领先于珠三角其他港口，具有较强的竞争优势。

唐山曹妃甸地区是近年中国经济增长较快的地区之一，公司投资的曹妃甸港口正处于快速增长期，将为公司带来较好的投资收益。

３、公司２０１２年度经营计划

２０１２年公司经营工作总体指导思想是：把握机遇，迎接挑战，全力实施资产重组，加快资产整合，全面提高管理水平和经营业绩，实现主营业务的真正突破，打造核心企业和核心竞争力，持之以恒培育与行业领先产业集团相适应的企业文化。

２０１２年公司制定了积极的预算方案，并将以全面预算为统领开展各项经营工作，确保完成各项经营指标。强化以标准、定额、规定为基础的全面经营预算，扩大标准、定额的覆盖率；收入成本与ＫＰＩ指标一并下达给各控股企业，做到到边、到底、到人、到岗位，不留盲区；预算管理做到层层分解、责任到人、动态管控，确保自营、控股企业收入利润及参股企业投资收益有较大提高。

４、公司２０１２年全面推进的重点工作如下：

（１）继续贯彻落实“主业突破、强强联合、双轮驱动、纵横整合”１６字战略方针，全力实施资产重组，加快资产整合。

（２）认真研究制定新形势下公司整体发展战略和各控股企业发展战略，提升控股企业的经营能力与管理水平，提高在参股企业的参与程度与管理能力。包括：切实推动惠控煤码头项目，确保年底煤码头开始全面施工，三年实现运营；尽快完成西港区二期增资，确保４＃泊位按期竣工投产；继续提高湘潭四航公司运营收益，积极推进政府回购；促进曹妃甸港口公司完善机制、规范运作等。

（３）全面加强企业管理基础工作，建立“五个体系”，实现“六大转变” 。通过建立业务管理、预算管理、人力资源管理、工程管理和采购供应、风险管控 “五个体系”，增强执行力，提高公司的专业管理水平，实现体制、机制、体系、组织架构、理念和工作作风的“六大转变”。

５、未来发展的资金需求、来源及使用

２０１２年度，公司投资资金主要安排在西港区二期增资项目，资金来源为自有资金。

６、风险因素及对策

公司主要面临如下风险：

（１）宏观经济环境的冲击风险。从总体经济形势看，２０１２年欧美经济受金融危机影响依然存在，对于以外贸集装箱业务为主的盐田港冲击将加剧。公司已未雨绸缪，主动出击，投资以运输煤炭、能源、铁矿石、粮食等大宗商品为主的内贸码头，符合国家拉动内需政策，有的放矢实现主营突破，并将通过资产重组，在战略、市场、业务、组织架构和人力资源等方面进行深度整合和布局，积极应对宏观经济环境变动对公司发展带来的挑战。

（２）周边港口之间的竞争风险：预计２０１２年珠江三角洲港口竞争压力依然存在。公司将稳步推进惠控煤码头项目，加快实现港口运营；力争早日完成西港区二期增资，确保４＃泊位按期竣工投产，积极参与曹妃甸港口的经营管理，进一步提升公司的港口投资收益。

（３）汇率风险：公司参股的盐田国际（一、二期）业务采用港币计价并以港币作为记账本位币，汇率变动将对本公司的长期股权投资及投资收益产生一定影响。公司将继续加强与码头公司的沟通协调，尽量减少相关影响。

（４）物流业务的经营风险：公司目前经营的物流业务主要为盐田港区后方出口监管仓、保税仓、普通仓的租赁和经营。随着盐田港保税区北片区仓库陆续投产，盐田港的仓储面积严重供大于求，仓储业务量和价格均呈下降趋势，２０１２年仓储业经营形势将更加严峻。公司将加强与客户沟通，以优质服务和合理价格，维系仓库的正常运作，同时，积极做好物流资产的整合工作。

（５）收费路桥业务的政策风险：２０１２年初，广东省政府要求重新核定高速公路收费标准，对惠盐公路公司的经营将造成不利影响。为积极应对外部环境变化，公路公司将进一步增收节支，加强“冲卡率、错收率、营销措施实现率”等ＫＰＩ指标管理，围绕ＫＰＩ管理制定切实可行的工作计划和营销措施。重点抓成本管理，一方面通过招标将公司多年来自身承担的养护作业、机电维护等业务实行外包，降低营运成本。另一方面，根据公司现状制定组织和人力资源方案，人员精简高效，降低人力成本。同时积极配合政府开展盐田坳隧道收购工作，积极主动地探讨公司转型方案和措施。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１、本期增加合并范围情况

（１）增资控股惠州深能投资控股有限公司

２０１１年５月２５日，本公司２０１０年度股东大会决议通过了《关于批准增资控股惠州深能投资控股有限公司的议案》。根据本公司（乙方）与深圳能源集团股份有限公司（下称“深能源股份”）签订的《惠州深能投资控股有限公司之增资协议》，本公司投资人民币２３４，２８７，７４９．８７元对惠州深能投资控股有限公司（下称“惠控公司”）进行增资，其中：２３３，３３３，３３３．３３元计入该公司注册资本，９５４，４１６．５４元计入该公司资本公积。本次增资完成后，惠控公司注册资本增加至３３３，３３３，３３３．３３元，本公司持有惠控公司７０％股权，深能源股份持有惠控公司３０％股权。

截止２０１１年１月３１日，惠控公司经审计的资产总额１０８，２４１，９５９．３５元，总负债为８，２４１，９５９．３５元，净资产１００，０００，０００．００元。厦门市大学资产评估有限公司对惠控公司进行了资产评估，评估基准日为２０１１年１月３１日，惠控公司净资产评估值为１００，４０９，０３５．６６元。

２０１１年６月，本公司支付了全部出资款。本次增资的工商变更登记完成。本公司根据交易的批准、增资款支付及变更登记完成情况，确定购买日为２０１１年６月３０日并自该日开始合并惠控公司的会计报表。

（２）间接控股惠州深能港务有限公司

惠州深能港务有限公司成立于２０１１年１月２５日，由惠州深能投资控股有限公司与惠州港能源码头投资有限公司共同出资组建，注册资本５，０００万元，惠州深能投资控股有限公司持股７０％，惠州港能源码头投资有限公司持股３０％。于前所述，本公司增资控股惠州深能投资控股有限公司，本公司通过控制惠州深能投资控股有限公司间接控制惠州深能港务有限公司７０％股权，并于２０１１年６月３０日开始合并该公司的会计报表。

２、本期减少合并范围情况

出售深圳梧桐山隧道有限公司全部股权

２０１１年３月１１日，本公司临时股东会议采用网上和现场投票表决的方式通过了《关于转让深圳梧桐山隧道有限公司５０％股权的议案》。根据本公司与控股股东深圳市盐田港集团有限公司签订的《深圳梧桐山隧道有限公司股权转让协议》，本公司向深圳市盐田港集团有限公司转让深圳梧桐山隧道有限公司５０％股权，股权转让价格为人民币２７，５００万元。本公司已收到股权转让款人民币２７，５００万元，本次股权转让的工商变更登记手续已于２０１１年３月２４日完成。本公司确认２０１１年３月３１日为股权转让日，自２０１１年４月１日起不再合并该公司的财务报表。

截止２０１１年３月３１日，深圳梧桐山隧道有限公司账面净资产１８０，１７０，０５３．６０元，本公司按转让前持股比例计算的净资产的份额９０，０８５，０２６．８０元，本公司将收到的股权转让款与净资产份额之间的差额１８４，９１４，９７３．２０元记入当期投资收益。同时，将已于本公司首次执行新准则时冲销的与原取得该项股权投资有关的同一控制下合并形成的股权投资借方差额１０４，０５４，１８６．３６元作为与该项股权投资相关的其他综合收益冲减了股权转让收益。本公司本期确认该项股权转让收益８０，８６０，７８６．８６元（税前）。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１２－１７

深圳市盐田港股份有限公司

第五届董事会

第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市盐田港股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１２年３月２日以书面或电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年３月１５日在深圳市海港大厦一楼会议室召开，会议应出席董事９名，亲自出席董事９名。公司董事长李冰先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于批准公司总经理２０１１年度工作报告的决议；

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于提请审议公司２０１１年度财务决算的决议；

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于提请审议公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案的决议；

公司２０１１年度税后利润分配拟按１０％提取法定盈余公积金后，拟以公司的总股本１４９，４００万股为基数，每１０股派发现金股利３．５元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；公司２０１１年度拟不送股。公司２０１１年度拟进行资本公积金转增股本，拟以公司的总股本１４９，４００万股为基数，每１０股转增３股。

本次利润分配和资本公积金转增股本方案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于批准公司重大资产重组专项预算的决议；

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于同意公司２０１１年度内部控制自我评价报告的决议；

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于同意公司２０１１年度内部控制审计报告的决议；

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于提请审议公司独立董事２０１１年度履行职责情况报告的决议；

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于批准公司２０１１年年度报告正文和摘要的决议；

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于提请审议公司董事会２０１１年度工作报告的决议；

十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于批准公司２０１１年度社会责任报告的决议；

十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于调整湘潭四航建设有限公司董事长的决议；

十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权通过了关于同意投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程的议案；

十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的决议。

请登陆巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）查阅相关会议决议全文。

公司董事会决定将第二、三、七、九、十二项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１２－１８

深圳市盐田港股份有限公司

关于投资建设惠州港荃湾港区

煤炭码头一期工程的关联交易

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（简称：“本公司”或“盐田港股份”）控股子公司惠州深能投资控股有限公司（简称“惠控公司”，本公司持有７０％股权）将以惠州深能港务有限公司为主体（简称：“惠深港务公司”，惠控公司持有７０％股权），投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目，该项目包括建设２个７万吨级散货泊位，总投资估算人民币２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资），同时为满足项目建设资金需求，在２０１２年－２０１４年间，项目相关股东方将按股权比例（本公司按７０％股权比例增资），根据项目建设进度适时注资。

２、本公司董事长李冰、董事叶忠孝于过去十二个月内曾分别在深圳能源集团股份有限公司（持有惠控公司３０％股权）的控股股东深圳市能源集团有限公司任董事总经理、董事。本次投资事项构成关联交易。

３、本公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目的议案。李冰、叶忠孝２名关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

４、需提请投资者注意的其他事项：本项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。

５、除特别注明外，金额单位为人民币元。

一、交易概述及董事会表决情况

本公司控股子公司惠控公司将以惠深港务公司为主体，投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目，该项目包括建设２个７万吨级散货泊位，根据国家发改委［发改基础（２０１１）１５２６］号文的批复，该项目总投资估算人民币２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资）。为满足项目建设资金需求，项目相关股东方将于２０１２年－２０１４年间根据项目建设进度适时注资。本次增资事项构成关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案须回避表决。

本公司于２０１２年３月１５日召开了公司第五届董事会第六次会议，会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于同意投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程的议案》，并同意如下事项：

１、同意控股子公司惠控公司以惠深港务公司为主体，投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目，该项目包括建设２个７万吨级散货泊位，总投资估算人民币２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资）。

２、同意本项目的２０１２年－２０１４年股东出资计划并适时注资。

（１）２０１２年、２０１３年本公司均无需出资，２０１４年双方股东按股权比例认缴增资款，本公司需向惠控公司注资人民币１９，４２５．０７万元。

（２）２０１２年、２０１３年、２０１４年惠控公司分别需向惠深港务公司注资８，９５９．３万元、１８，２９３．１万元、３０，３３１万元。

本公司２名关联董事均回避表决。

二、项目基本情况

（一）项目公司基本情况

惠控公司成立于２００６年１１月，经营期３０年，注册资本３．３３亿元，本公司持有７０％股权，深圳能源集团股份有限公司持有３０％股权。惠控公司主要从事能源（含电力、煤炭、油品、液化石油气、天然气、新能源和再生能源）的投资管理；基础设施（含铁路、公路、港口、码头及相关物业）、物流业、房地产及其它实业的投资和管理等。

２０１０年１２月，惠控公司在惠州市与惠州港能源码头投资有限公司按照７０％和３０％的股权比例注册成立了惠州深能港务有限公司，注册资本５０００万元。惠深港务公司的主要业务为投资、建设和管理惠州港荃湾港区煤码头配套设施以及码头作业所需的所有辅助业务等。

目前，惠控公司及其控股公司惠深港务公司尚未进入实质性经营阶段，主要业务为筹备、建设惠州港荃湾港区煤码头一期工程项目。

惠控公司最近一年又一期财务情况：

单位：人民币元

■

（二）项目基本情况

惠州港荃湾港区煤码头选址在惠州港荃湾港区东部纯洲岛，由惠深港务公司主导建设并经营。惠州港荃湾港区煤码头规划建设３个７万吨级散货泊位（水工结构１５万吨级），该项目拟分两期建设，使用岸线约９００米，陆域总长约１０５０米，规划陆域面积约９２万平方米，其中岛屿面积约３０．２万平方米，其它区域需填海形成。

本项目为一期工程，规划建设２个７万吨级散货泊位，其中一个为专业化煤炭卸船泊位，另一个泊位简易投产，未来将根据运量需求情况，逐步建设为专业化煤炭卸船泊位。２个泊位使用岸线５５０ｍ，码头结构按１５万吨级散货船型预留。远期建设的二期工程１个７万吨级泊位将根据经营发展需要另行申报和建设。

本项目总投资２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资），其中自有资金８７，２６２万元，需贷款资金１６２，０５８万元。其中，自有资金８７，２６２万元，由惠深港务公司股东采取注资方式募集；须贷款的资金１６２，０５８万元将以惠深港务公司为主体向银行贷款。

项目自有资金将由各股东按照股比于２０１２－２０１４年间根据建设需要分期注资，注资完成后本公司仍持有惠控公司７０％股权。其中，本公司及惠控公司注资计划如下：

单位：万元

■

三、交易对方基本情况

交易方：深圳能源集团股份有限公司

法定代表人：高自民

注册资本：２６４，２９９．４４万元

经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得的土地使用权范围内从上市房地产开发经营；能提高社会经济效益的其他业务。

该公司依法存续且经营正常；２０１１年度营业收入１，４４７，１８１万元，归属于母公司股东的净利润１１６，２０５万元，截止２０１１年１２月３１日总资产３，２０５，８６１万元，归属于母公司所有者权益１，４６１，７５０万元。

四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可情况

本公司独立董事江平华先生、贺云先生、张长海先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该交易的有关情况。在此基础上，我们认为：该项目投资建设后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化并控股经营，对公司具有重要的战略意义，有利于公司的长远发展。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

（二）独立意见

１、该事项属于关联交易，公司董事会审议该事项时２名关联董事均回避表决，该事项尚需经过公司股东大会审议批准。该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

２、同意公司控股子公司惠州深能投资控股有限公司以惠州深能港务有限公司为主体，投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目以及本项目２０１２年－２０１４年股东出资计划并适时注资。该项目投资建设后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化并控股经营，对公司具有重要的战略意义，有利于公司的长远发展。

五、投资本项目对本公司的影响

本项目建成后，本公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化并控股经营，同时将较大地提升本公司主营收入，拓展新的利润增长点，有利于本公司的长远发展。

深圳盐田港股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１２－１９

深圳市盐田港股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１２年３月２ 日以书面或电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年３月１５日在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，会议应出席监事３名，亲自或委托出席监事３名。监事黄树喜先生因事委托监事会主席张永进先生代为出席本次会议并行使表决权。监事会主席张永进先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于提请审议公司监事会２０１１年度工作报告的决议》；

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意公司２０１１年度财务决算的决议》；

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意公司２０１１年利润分配和资本公积金转增股本方案的决议》；

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意公司重大资产重组专项预算的决议》；

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意公司２０１１年度内部控制自我评价报告的决议》；

根据中国证监会相关规定和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，现发表意见如下：

２０１１年公司按照国家五部委和证券监管部门的要求，进一步推进内部控制体系建设工作，全面进行风险防范。通过对已经建立的内控制度进行了全面梳理，并结合公司实际情况、业务特点不断修订和完善了内部控制相关规章制度和操作流程，进一步建立健全了公司内部控制管理体系。公司治理结构完善，内控机制良好，内部工作流程的执行进一步得到了提高，保证了公司各项经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，有效的防范了企业的管理、经营和财务风险。监事会认为，公司２０１１年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告符合公司现状，报告客观、准确。监事会对该报告没有异议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意公司２０１１年度内部控制审计报告的决议》；

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司２０１１年年度报告的审核意见〉的决议》；

根据《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，公司监事会对公司董事会编制的《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年年度报告》进行了审核，监事会认为：

１、《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的规定。

２、《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，年度报告真实的反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。中审国际会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项客观公正。

３、在公司监事会出具本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关保密规定的行为。

４、公司２０１１年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、会议以３ 票同意，０ 票反对，０票弃权通过了《关于同意投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程的议案》。

（一）同意控股子公司惠州深能投资控股有限公司以惠州深能港务有限公司为主体，投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目，该项目包括建设２个７万吨级散货泊位，总投资估算人民币２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资）。

（二）同意本项目的２０１２年－２０１４年股东出资计划并适时注资。１、２０１２年、２０１３年本公司均无需出资，２０１４年本公司需向惠州深能投资控股有限公司注资人民币１９，４２５．０７万元。２、２０１２年、２０１３年、２０１４年惠州深能投资控股有限公司分别需向惠州深能港务有限公司注资８，９５９．３万元、１８，２９３．１万元、３０，３３１万元。

监事会认为：该事项属于关联交易，公司独立董事就本次关联交易发表了事前审阅意见及独立意见；公司董事会审议表决本项议案时，公司２位关联董事均回避表决，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益；该项目投资建设后，公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化并控股经营，对公司具有重要的战略意义，有利于公司的长远发展。

上述第一项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司

监事会

二〇一二年三月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１２－２０

深圳市盐田港股份有限公司

关于召开公司２０１１年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（“公司”）董事会决定召集２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年４月９日（星期一）下午 １４：３０。

２、网络投票时间为：２０１２年４月８日－２０１２年４月９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年４月９日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 ２０１２年４月８日１５：００至２０１２年４月９日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年３月２８日（星期三）。

（三）现场会议召开地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦一楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１２年３月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（八）公司将于 ２０１２年３月３０日（星期五）就本次２０１１年年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、 会议审议事项

（一）审议公司董事会２０１１年度工作报告；

（二）审议公司监事会２０１１年度工作报告；

（三）审议公司独立董事２０１１年度履行职责情况报告；

（四）审议公司２０１１年度财务决算；

（五）审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

（六）审议公司批准投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程事项。

公司于２０１２年３月１７日分别在《证券时报》和《中国证券报》刊登了第五届董事会第六次会议决议公告、第五届监事会第五次会议决议公告，披露了上述议案的详细内容。公司董事会和监事会２０１１年度工作报告、独立董事２０１１年度履行职责情况报告、公司２０１１年度财务决算全文披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

３、异地股东可采取书信或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月５日—６日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

（三）登记地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦１９１３室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年４月９日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００８８；投票简称：盐田投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。１００．００元代表总议案。每一议案应以相应的价格分别申报。

■

注：对总议案进行投票（委托价格１００元）视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如某股东对公司所有议案投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案５投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２年４月８日１５：００至 ２０１２年４月９日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系人：罗静涛。

电话：（０７５５）２５２９０９２３，传真：２５２９０９３２。

地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦１９１３室（邮编：５１８０８１）。

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、 授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席深圳市盐田港股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人作出以下表决指示：

１）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

２）对临时议案的表决指示：

３）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日

股票简称	盐田港
股票代码	００００８８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯强	林伟鑫
联系地址	深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层	深圳市盐田区盐田港海港大厦十九层
电话	（０７５５）２５２９０１８０	（０７５５）２５２９０１８０
传真	（０７５５）２５２９０９３２	（０７５５）２５２９０９３２
电子信箱	ｌｉｎｗｅｉｘｉｎ＠ｙａｎｔｉａｎ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ	ｌｉｎｗｅｉｘｉｎ＠ｙａｎｔｉａｎ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	３６０，７５７，５２８．０２	４１６，９３７，０５０．６０	－１３．４７％	４０１，４２２，３４８．５４
营业利润（元）	５４４，８３３，５０２．０３	５１２，９４５，８６９．３６	６．２２％	５５９，９１６，４９５．０６
利润总额（元）	５４３，７４０，７０７．１７	５１３，９２９，０２２．１０	５．８０％	５６０，１６０，１５５．０６
归属于上市公司股东的净利润（元）	４２６，３６３，２００．４６	４１０，２２７，０３８．６９	３．９３％	４６０，２０７，９７４．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３７４，４８７，０７２．５３	４０９，６７３，７５９．４９	－８．５９％	４６２，３１９，９５３．７１
经营活动产生的现金流量净额（元）	１２９，４０２，６９１．１３	２２１，６３０，７７１．８２	－４１．６１％	２０６，７８２，６５３．９３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	５，４１４，１８３，５１８．５２	４，９７５，２７６，３９１．９６	８．８２％	４，８６３，１４２，８３３．５５
负债总额（元）	４１７，２９０，１３０．１０	３９１，３４１，６７７．４２	６．６３％	３８６，５７４，１１９．８３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４，６８１，４８５，６０３．４５	４，２５２，６９８，７７８．２９	１０．０８％	４，１３９，１１７，３９０．１０
总股本（股）	１，４９４，０００，０００．００	１，２４５，０００，０００．００	２０．００％	１，２４５，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２８５４	０．２７４６	３．９３％	０．３０８０
稀释每股收益（元／股）	０．２８５４	０．２７４６	３．９３％	０．３０８０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２５０７	０．２７４２	－８．５７％	０．３０９５
加权平均净资产收益率（％）	９．５５％	９．７８％	下降０．２３个百分点	１１．７１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	８．３９％	９．７６％	下降１．３７个百分点	１１．７７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０８６６	０．１４８３	－４１．５２％	０．１３８４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．１３３５	２．８４６５	－１０．０８％	２．７７０５
资产负债率（％）	７．７１％	７．８７％	－０．１６％	７．９５％

２０１１年末股东总数	８１，９８６		本年度报告公布日前一个月末股东总数				８１，９８６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
深圳市盐田港集团有限公司	国有法人	６７．３７％		１，００６，５００，０００	０			０
上海衡辰投资发展有限公司	境内非国有法人	０．９９％		１４，７２５，８３３	０			０
深圳市怡东兴投资有限公司	境内非国有法人	０．７２％		１０，６９３，６８０	０			０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	境内非国有法人	０．５８％		８，６８８，８１７	０			０
曾金池	境内自然人	０．５４％		８，１３５，８８５	０			０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	０．３８％		５，６８８，７４１	０			０
李雄美	境内自然人	０．３１％		４，６１３，４８７	０			０
邹良波	境内自然人	０．１６％		２，３７２，２９１	０			０
邹良秀	境内自然人	０．１５％		２，２１３，３７０	０			０
石海荣	境内自然人	０．１３％		１，９７９，６８８	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
深圳市盐田港集团有限公司		１，００６，５００，０００				人民币普通股
上海衡辰投资发展有限公司		１４，７２５，８３３				人民币普通股
深圳市怡东兴投资有限公司		１０，６９３，６８０				人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		８，６８８，８１７				人民币普通股
曾金池		８，１３５，８８５				人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		５，６８８，７４１				人民币普通股
李雄美		４，６１３，４８７				人民币普通股
邹良波		２，３７２，２９１				人民币普通股
邹良秀		２，２１３，３７０				人民币普通股
石海荣		１，９７９，６８８				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否属于一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
少数股东权益影响额	３９１，７６０．０７		－２１３，６６０．７８	－８６，２１６．９９
非流动资产处置损益	８０，８２５，９１５．１６		－２，７４２．３９	－２，５９８，９３２．５３
所得税影响额	－２７，８８４，１７４．１４		－２１６，２１２．７６	５８３，０９８．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，０５７，９２３．１６		９８５，８９５．１３	３８，４７４．２８
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－３９９，４５０．００		０．００	－４８，４０２．６５
合计	５１，８７６，１２７．９３	－	５５３，２７９．２０	－２，１１１，９７９．２６

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减百分点（个）
公路运输业	３１，６９１．７７	１０，９７５．０５	６５．３７％	－１５．５６％	－６．６０％	－３．３２
仓储租赁业	４，５６８．８６	３，０２８．０６	３３．７２％	４．７０％	－０．４８％	３．４５
其中：关联交易	１８４．８８	１８４．８８		－８．６９％	－２．９２％	－５．９４
合计	３６，０７５．７５	１３，８１８．２３	６１．７０％	－１３．４７％	－５．３７％	－３．２８

序号	项目	２０１２	２０１３	２０１４	合计
１	本公司向惠控公司注资			１９４２５．０７	１９４２５．０７
２	惠控公司向惠深港务公司注资	８９５９．３０	１８２９３．１０	３０３３１．００	５７５８３．４０

项目	２０１０年１２月３１日（已审计）	２０１１年１２月３１日（已审计）
总资产	１０３，２６５，３４８．６０	３５４，０６７，５２９．０８
总负债	３，２６５，３４８．６０	４，７７９，７７９．２１
应收账款总额	０	０
或有事项涉及的总额	０	０
所有者权益	１００，０００，０００．００	３４９，２８７，７４９．８７

议案序号	议案内容	议案对应委托价格
总议案	本次会议全部六项议案统一表决	１００．００元
１	审议公司董事会２０１１年度工作报告	１．００元
２	审议公司监事会２０１１年度工作报告	２．００元
３	审议公司独立董事２０１１年度履行职责情况报告	３．００元
４	审议公司２０１１年度财务决算	４．００元
５	审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案	５．００元
６	审议公司批准投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程事项	６．００元

表决意见	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６００８８	盐田投票	买入	１００．００元	１股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６００８８	盐田投票	买入	５．００元	２股
３６００８８	盐田投票	买入	１００．００元	１股

　证券代码：００００８８ 证券简称：盐 田 港 公告编号：２０１２－２１