证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１２－００２

　证券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　关于发行股票购买资产暨关联交易事项及

　上海城建（集团）公司申请豁免要约收购事宜

　获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３１４号），核准本公司向上海城建（集团）公司发行４１２，９２２，７５５股股份、向上海国盛（集团）有限公司发行１１９，１２４，９６３股股份、向上海盛太投资管理有限公司发行３３，０９０，２６７股股份购买相关资产事宜，该批复自核准之日起１２个月内有效。

　同日，本公司收到控股股东上海城建（集团）公司的通知，上海城建（集团）公司已收到中国证监会《关于核准豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１２］３１５号），核准豁免上海城建（集团）公司因以资产认购本公司本次发行股份而增持公司４１２，９２２，７５５股股份，导致合计持有本公司６８３，２２４，５４０股股份，约占本公司总股本的５２．６１％而应履行的要约收购义务。

　《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》、《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》、《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》等相关文件详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股票购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　２０１２年３月１６日

　证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１２－００３

　证券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

　上海隧道工程股份有限公司关于

　《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组

　（关联交易）报告书》的修订说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１１年６月１７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要》等相关文件，在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露了《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要》。

　本公司发行股份购买资产事项于２０１１年１２月３０日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

　近日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３１４号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。

　根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（１１１５０８号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（１１１５０８号）》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（１１１５０８号）》、《中国证监会关于上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函［２０１１］４４６号）、截至２０１１年９月３０日公司及标的资产经审计的财务报告以及《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》签署之后发生的与本次交易相关的事实，对本报告书中相关部分进行了修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　１、根据公司截至２０１１年９月３０日的财务报告及备考合并财务报告、标的资产截至２０１１年９月３０日审计报告及备考合并财务报告，将报告书中２０１１年３月相关财务数据及财务指标更新至２０１１年９月。

　２、鉴于公司已经收到中国证监会核准本次重组的批文（证监许可［２０１２］３１４号）及豁免上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）要约收购义务的批文（证监许可［２０１２］ ３１５号）。因此，对本次重组的决策程序和批准情况进行了更新，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。详见本报告书 “重大事项提示”之 “一、重大不确定性因素提示”之“（一）本次重组实施和交割存在不确定性”；“第一章 本次交易概述”之 “二、本次交易的决策过程和批准程序”。

　３、本次发行股份购买资产方案发生变化，在维持本次交易总体方案不变的前提下，将物流公司１００％股权、滨江置业１００％股权剔除出本次交易的标的资产范围。上述方案调整导致标的资产内容、本次交易价格、本次发行股份数量、发行完成后公司股权结构等内容发生改变。因此，对报告书中因方案调整而产生变化的相关部分进行了修订并在报告书重大事项提示部分进行了补充披露，同时补充披露了涉及本次方案调整的相关审议事项。

　４、补充披露了本次交易各方对本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案变化的内部批准情况。详见本报告书“重大事项提示”之“三、其他重大事项”之“（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化”。

　５、补充披露了城建集团关于标的资产业绩补偿的承诺。详见本报告书“重大事项提示”之“三、其他重大事项”之“（五）城建集团关于标的资产业绩补偿承诺”；“第十三章 其他重要事项”之“七、城建集团关于标的资产业绩补偿承诺”。

　６、将公司前十大股东情况补充更新至２０１１年９月３０日。详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之 “七、公司股本结构及前十大股东持股情况”。

　７、补充披露了基建公司与城建集团的收入分配协议相关内容。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司１００％股权”之“（三）主营业务具体情况”。

　８、补充披露了基建公司购入常州晟龙的出发点、支付方式及对其盈利能力的影响等内容。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司１００％股权”之“（七）基建公司主要子公司”。

　９、补充披露了基建公司子公司晟辕建设的具体情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司１００％股权”之“（七）基建公司主要子公司”。

　１０、补充披露了常州晟龙２００９年３月３１日评估结果与本次评估结果的差异比较情况、基建公司２００９年９月３０日评估结果与本次评估结果的差异比较情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司１００％股权”之“（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

　１１、补充披露了青浦污水厂与青浦区规土局就青浦污水厂拥有的２宗划拨土地达成出让协议的情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、投资公司１００％股权”之“（五）主要资产情况”。

　１２、补充披露了关于第一市政置出本公司以及本次作为标的资产注入本公司的情况说明。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “三、第一市政１００％股权”之“（十一）关于第一市政置出上市公司以及本次作为标的资产注入上市公司的说明”。

　１３、补充披露了本次重组后保证本公司对燃气院持续控制能力的安排。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “七、燃气院３０％股权”之“（九）其他需要说明的情况”。

　１４、补充披露了标的公司自成立以来历次股权变动的原因和必要性，作价依据及其合理性等内容，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”中各标的资产历史沿革部分。

　１５、补充披露并更新了标的资产的资质概况及有效期限。详见本报告书“第五章 交易标的主营业务情况”之 “三、标的资产的资质情况”。

　１６、补充披露了标的资产中所涉及的两幅动迁地的最新进展情况。详见本报告书“第五章 交易标的主营业务情况”之 “四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”。

　１７、补充披露了常州晟龙、常州晟城、基建资产长期应收款的评估中长期贷款利率假设合理性的说明、长期贷款利率变动对评估值的敏感性的分析及长期应收款中核算项目未来的运营收入和回购收入合理性的说明等内容。详见本报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之 “二、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“（二）标的资产评估合理性分析”。

　１８、补充披露了２０１０年６月国务院和财政部等四部委对地方政府融资平台公司加强监管的通知对基建公司和投资公司业务影响的分析。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析”之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）公司未来经营中的优势和主要风险分析”。

　１９、补充披露了部分标的资产业绩下滑的原因及对重组后本公司持续经营能力的影响。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析”之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（四）部分标的资产业绩下滑的原因及对重组后上市公司持续经营能力的影响”。

　２０、补充披露了重组完成后公司为保证其未来盈利能力拟采取的制度安排和具体措施。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析”之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（五）公司为保证其未来盈利能力拟采取的制度安排和具体措施”。

　２１、补充披露了城建集团未注入资产未来业务的具体规划。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争状况及解决措施”。

　２２、补充披露了建设公司和新寓建筑的基本情况及未来业务规划。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争”之“（三）关于建设公司和新寓建筑的说明”。

　２３、补充披露了关于公司今后关联交易变动情况的说明、关于公司关联交易定价公允性的分析、关于交易标的对关联方应收款项的分析、关于未来防范拟注入资产新的非经营性资金占用所采取的措施等内容。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易”之“（三）本次交易后关联方及关联交易情况”。

　２４、对本次交易相关方买卖公司股票情况进行了补充和完善。详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之 “六、相关方买卖公司股票情况”。

　本报告书已经进行了上述修订，并已刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

　城建集团于２０１１年６月１７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露了《上海隧道工程股份有限公司简式权益变动报告书》及《上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书》。根据修订后的公司重组报告书，发行股份购买资产方案调整导致标的资产内容、本次交易价格、本次发行股份数量、发行完成后公司股权结构等内容发生改变，原详式权益变动报告书部分内容已做相应修改，修订后的详式权益变动报告书已刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用详式权益变动报告书时，应以本次披露的权益报告书内容为准。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　２０１２年３月１６日