本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１ 号文核准，公开发行人民币普通股股票 ３，０００ 万股，募集资金人民币 ５４０，０００，０００．００ 元。扣取承发行费用后募集资金净额为人民币 ４９５，９４０，８８２．９７ 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字［２０１１］第 ９００３８号《验资报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司２０１１年１０月０７日二届二次董事会决议设立募集资金专项账户，并与银行和保荐机构三方订立监管协议（详见２０１１年１０月１１ 日巨潮网公告）。

　根据公司２０１０ 年度股东大会《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》的决议要求，《年产１５，０００吨微细电子线材项目》和《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。为此，露笑科技股份有限公司第二届董事会第四次董事会议已审议通过《关于公司向全资子公司露笑电子线材增资的议案》。全资子公司浙江露笑电子线材有限公司已分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该四方监管协议内容主要为：

　一、浙江露笑电子线材有限公司已在中国银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户，账号为３９４８６０８７４３７１，截止２０１２年２月２４日专户余额人民币８８，５９５，０００．００元，因公司２０１１年１１月１１日第三次临时股东大会已决议对项目闲置募集资金专项２００，０００，０００．００元充入临时流动资金，在２０１２年５月１１日到期日前存入。该专户仅用于公司《年产１５，０００吨微细电子线材项目》募集资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

　浙江露笑电子线材有限公司已在中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户，账号为５３１２０１０４０００６３７３和１２１１０２５３２９２０１２０２３５０，截止２０１２年２月２４日专户余额分别为人民币６３，２４３，１００．００元和４０，０００，０００．００元。该二个专户仅用于公司《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》募集资金的存储和使用、支出，不得用作其他用途。

　在不影响募集资金使用的情况下，乙方可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由乙方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时通知丁方，在存单开立后，需在２个工作日内向丁方提供定期存单开户证明书的电子扫描件，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　二、公司、浙江露笑电子线材有限公司与开户银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、东兴证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东兴证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、浙江露笑电子线材有限公司和开户银行应当配合东兴证券的调查与查询。东兴证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权东兴证券指定的保荐代表人徐奕、朵莎可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明，东兴证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户银行按月（次月３ 日之前）向公司出具对账单，并抄送东兴证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或 １２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元，开户银行应当及时以传真方式通知东兴证券，同时提供专户的支出清单。

　七、东兴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东兴证券更换保荐代表人，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、开户银行连续三次未及时向东兴证券出具对账单或向东兴证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东兴证券调查专户情形的，公司或者东兴证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自公司、浙江露笑电子线材有限公司、开户银行、东兴证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且东兴证券督导期结束之日起失效。

　特此公告。

　五、备查文件

　１、公司第二届董事会第四次董事会议决议 ；

　２、露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一二年三月十六日