证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１２－０７

北京京能热电股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年３月２日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第十五次会议通知。

２０１２年３月１４日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十五次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事关志生、张文杰、杨松，独立董事徐大平、宋守信、刘洪跃出席了会议，董事关天罡委托董事长刘海峡出席会议并行使表决权。公司监事李明星、刘嘉凯、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、 经审议，通过《公司２０１１年年度报告及摘要》

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、 经审议，通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

会议认为公司经营层在报告期内能够认真执行董事会各项决议，全面落实了“执行年”的各项工作部署，积极应对燃料成本、财务费用不断加大等不利因素的影响，在安全管理、燃料保供、节能环保、信息化标准化体系建设以及党建创新、员工队伍稳定等方面，开展了卓有成效的工作，公司董事会对经营层在２０１１年的工作给予充分肯定。

董事会要求经营层在２０１２年积极主动的做好公司各项工作，进一步加强安全和生产管理，在控制财务费用、控制燃料成本、抢发电量和热量方面加大力度，圆满完成董事会下达的２０１２年工作任务，为公司和股东创造更好的经济效益。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、 经审议，通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

会议认为，２０１１年在股东大会的正确决策下，公司董事会能够认真执行股东大会决议，围绕公司主业完成了各项工作，对全体董事在２０１１年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、 经审议，通过《关于公司２０１１年度财务决算的议案》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、 经审议，通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润为３３７，８１４，８６０．３７元。

根据公司章程的规定和公司生产经营需要，公司本次利润分配以２０１１年度母公司实现的净利润３３７，８１４，８６０．３７为基数，按１０％提取法定盈余公积金３３，７８１，４８６．０４元，按３０％提取任意公积金１０１，３４４，４５８．１１元，提取上述两金后的剩余当年净利润为２０２，６８８，９１６．２２元，加上以前年度未分配利润１６２，３１８，０７２．０８元，本次可供分配的利润为３６５，００６，９８８．３０元。现提出２０１１年度利润分配预案如下：

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本７８７，２２５，５４８股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），本次拟分配普通股股利１５７，４４５，１０９．６０ 元，剩余２０７，５６１，８７８．７０元作为未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、 经审议，通过《关于公司２０１２年度生产经营计划的议案》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、 经审议，通过《关于公司２０１２年度技改投资的议案》

根据公司实际生产经营情况需要，公司２０１２年度技术改造项目为１７项，计划资金５，２０９．５０万元。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、 经审议，通过《关于公司２０１２年度资产报废的议案》公司２０１２年拟报废固定资产３３项，报废项目资产原值合计７２６．４２万元，累计折旧 ４５１．１５ 万元，资产净值１９４．２９万元，核销固定资产减值准备８８．６７万元。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

九、 经审议，通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

具体内容详见同日公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。

赞成６票，反对０票，弃权０票。

十、 经审议，通过《关于公司与北京京能电力燃料有限公司、北京京能燃料有限公司签署＜煤炭供需合同＞的关联交易议案》

董事会同意公司分别与北京京能电力燃料有限公司和北京京能燃料有限公司签署２万吨混煤的煤炭供需合同，上述两合同有效期均为一年。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。

赞成６票，反对０票，弃权０票。

十一、经审议，通过《关于续签＜金融服务框架协议＞的议案》

具体内容详见同日公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。

赞成６票，反对０票，弃权０票。

十二、经审议，通过《关于申请办理综合授信（融资）业务的议案》

董事会同意根据公司资金需求情况，２０１２年向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、深圳发展银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行等多家商业银行以及合格的信托金融机构申请办理不超过６０亿元的综合授信（融资）业务。

赞成９票，反对０票，弃权０票

十三、经审议，通过《内幕信息知情人登记管理制度的议案》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十四、经审议，通过《关于２０１２年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案》

董事会同意公司为下属控股子公司提供不超过６亿元人民币的委托贷款额度，具体委贷金额根据公司和下属控股子公司的资金状况确定，委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十五、经审议，通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十六、经审议，通过《公司２０１１年度社会责任报告》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十七、经审议，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十八、经审议，通过《关于公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案与总体运行表的议案》

赞成９票，反对０票，弃权０票。

十九、经审议，通过《关于转让控股子公司内蒙古京科发电有限公司部分股权的议案》

为进一步优化公司资产结构，董事会同意公司通过北京产权交易所挂牌出售所持有的内蒙古京科发电有限公司（以下简称：京科发电）６７．７２％股权。

京科发电２００７年７月２日成立，位于内蒙古东部的兴安盟科右中旗巴彦呼舒镇，拥有１×３３０ＭＷ空冷供热机组，于２０１０年６月正式投产运营。主营业务为电力、热力的生产与销售，注册资本３５，０００万元，公司持有京科发电股权比例为８６．７２％。２０１１年９月３０日，京科发电总资产１７６０２０．１７万元，净资产２６，６３４．１１万元，２０１１年１－９月净利润为－４，６３８．９４万元。

根据中资资产评估有限公司对内蒙古京科发电有限公司全部股东权益以２０１１年９月３０日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（该评估报告已经北京市国有资产监督管理委员会核准批复），京科发电净资产账面价值２６，６３４．１１万元，评估价值为３３，１４９．８８万元。公司拟转让６７．７２％股权对应的评估价值为２２，４４９．１０万元。公司拟以此为底价，在北京产权交易所公开挂牌出售该部分股权。公司在出售该部分股权后，依然持有京科发电１９％股权。

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，不构成关联交易，公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

公司将对本次挂牌转让设置一定的交易附加条件，在确保公司权益的前提下，要求摘牌方作出如下承诺：

１、 必须承诺充分保障员工权益，保证企业稳定和可持续发展。

２、 承诺对公司在摘牌日前向京科发电提供的担保提供反担保；

３、 承诺就摘牌日前公司向京科发电提供的委托贷款提供相关的抵押或质押。

独立董事发表了同意的独立意见。

该事项须提交公司股东大会审议。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

二十、经审议，通过《关于拟成立内蒙古京源运营管理公司（暂定名）的议案》

董事会同意与通过北京产权交易所挂牌受让公司持有的内蒙古京科发电有限公司（下称：京科发电）６７．７２％股权的受让方，在内蒙古通辽市共同组建一家内蒙古京源运营管理公司（暂定名，下称：运营公司），运营公司由京能热电控股，注册资本不超过３００万元人民币。该运营公司通过与重组后的京科发电签署运营服务协议的方式，受京科发电委托对京科发电的生产运营提供服务。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

二十一、经审议，通过《关于利用短期闲置自有资金进行银行理财产品短期投资的议案》

董事会同意公司经营层利用短期闲置自有资金进行低风险短期银行理财产品投资（投资品种限定为银行结构性存款及保本型理财产品），投资总额不超过人民币２亿元（此额度可滚动使用），上述投资产品仅限于四大国有银行以及华夏、招行、交行、浦发和北京银行，并授权公司总经理指导相关部门进行具体实施及签署相关合同。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事出具了同意的独立意见。

赞成９票，反对０票，弃权０票。

二十二、经审议，通过《关于召开２０１１年度股东大会的通知》

具体内容详见同日公告。

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１２－０８

北京京能热电股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年３月２日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第四届监事会第十二次会议通知。

２０１２年３月１４日，北京京能热电股份有限公司第四届监事会第十二次会议在北京召开。公司监事会主席李明星、监事刘嘉凯、刘淑琴出席了会议，公司监事会副主席李迅委托监事刘嘉凯、公司监事冯金艺委托监事刘淑琴出席会议并行使表决权。会议由监事会主席李明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《公司２０１１年年度报告及摘要》

会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、经审议，通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、经审议，通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

会议对全体监事在２０１１年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

本议案需提交公司股东大会审议。

赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、经审议，通过《关于公司２０１１年度财务决算的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、经审议，通过《关于公司２０１２年度财务预算的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

六、经审议，通过《关于公司２０１２年度生产经营计划的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

七、经审议，通过《关于公司２０１２年度技改投资的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

八、经审议，通过《关于公司２０１２年度资产报废议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

九、经审议，通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》并发表了无异议的审阅意见：

（１）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１１年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

赞成５票，反对０票，弃权０票。

十、经审议，通过《公司２０１１年度社会责任报告》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

十一、经审议，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

十二、经审议，通过《关于转让控股子公司内蒙古京科发电有限公司部分股权的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

十三、经审议，通过《关于拟成立内蒙古京源运营管理公司（暂定名）的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

十四、经审议，通过《关于利用短期闲置自有资金进行银行理财产品短期投资的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

北京京能热电股份有限公司监事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１２－０９

北京京能热电股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计２０１２年关联交易金额（万元）	２０１１年关联交易金额（万元）
日常关联交易支出项目
劳务	综合服务费	北京京西发电有限责任公司	１６００	１６００
其他	租赁协议	北京京西发电有限责任公司	６００	６００
服务	燃料服务费	北京京能电力燃料有限公司	４５５	４５３
服务	综合服务费	内蒙古京能后勤服务有限公司	４５００	２３６４
服务	安全生产监督与技术服务	北京能源投资（集团）有限公司	１４８０	１４８０
其他	合同能源管理项目节能效益分成	北京源深节能技术有限责任公司	１７００	５４５
小计			１０３３５	７０４２
日常关联交易收入项目
其他	土地租赁费	大唐国际发电股份有限公司	７５０	７５０
销售产品或商品	销售热力收入	北京市热力集团有限责任公司	４００００	０
小计			４０７５０	７５０

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）

１、基本情况

法定代表人：刘海峡

注册资本：人民币１７，５９７．１万元。

经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。

住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路１１—１９５号。

２、与公司的关联关系

京西发电为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京西发电为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司与京西发电的劳务金额及租赁费用约为２，２００万元。

（二）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料）

１、基本情况

法定代表人：郭明星

注册资本：人民币１，５００万元。

经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。

住所：北京市西城区复兴门南大街甲２号天银大厦Ａ座西区。

２、与公司的关联关系

京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司与京能电力燃料的燃料服务费约为４５５万元。

（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤）

１、基本情况

法定代表人：郭德彪

注册资本：人民币１４，０００万元。

经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；餐饮；住宿；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

住所：凉城县六苏木镇八苏木村。

２、与公司的关联关系

电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。

３、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司控股子公司内蒙古京科发电有限公司、内蒙古京泰发电有限责任公司及山西京玉发电有限责任公司三家子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计２０１２年公司与电力后勤的关联交易金额约为４，５００万元。

（四）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）

１、基本情况

法定代表人：陆海军

注册资本：人民币１，３００，０００万元。

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

住所：北京市西城区复兴门南大街２号甲天银大厦Ａ西９层

２、与公司的关联关系

京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。

３、安全生产监督与技术服务事项已经公司四届五次董事会审议通过，预计２０１２年公司与京能集团的安全生产监督与技术服务费为１，４８０万元。

（五）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电）

１、基本情况

法定代表人：刘顺达

注册资本：１，２３１，００３．７５７８万元。

经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

住所：北京市西城区广宁伯街９号。

２、与公司的关联关系

公司实际控制人京能集团持有９．４７％大唐发电股权，且公司董事刘海峡和关天罡分别在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司与大唐发电的土地租赁金额为７５０万元。

（六）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）

１、基本情况

法定代表人：李大维

注册资本：３４３，４２４．７万元。

经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。

住所：北京市朝阳区西大望路１号（１号楼２５０１室）。

２、与公司的关联关系

根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资［２０１１］２７７号），热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公司２０１２年１月１３日披露公告），因此热力集团将成为公司的关联法人。２０１２年１月１日起公司向热力集团销售热力产品调整为关联交易事项。

３、预计２０１２年公司与热力集团的关联交易金额约为４０，０００万元。

（七）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司）

１、基本情况

法定代表人：聂继波

注册资本：２，０００万元

经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

住所： 北京市海淀区定慧寺北里２３号院蓝慧大厦６层

２、与公司的关联关系

源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。

３、本关联交易已经公司四届五次董事会审议通过，预计２０１２年公司与源深公司的关联交易金额约为１，７００万元。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司上述关联交易所涉及的劳务、综合服务费、租赁费用、安全生产监督与技术服务费、合同能源管理项目节能效益分成、销售热费是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与京西发电、京能电力燃料、电力后勤发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的生产、生活后勤及稳定的燃料供应等服务。

公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。

公司与京能集团发生的关联交易，是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。

公司与源深公司的关联交易为循环水余热利用项目，即回收原应排放于大气中的电厂循环水余热，提高公司石景山热电厂的能源利用效率，增大供热能力，降低能耗，达到节能环保的目的。

公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。

五、独立董事意见

公司２０１２年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。

该议案已经公司四届十五次董事会审议通过，关联董事回避表决。

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１２－１０

关于公司与京能集团财务有限公司续签

《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟与京能集团财务有限公司（以下简称：京能财务）重新签订《金融服务框架协议》，主要内容包括：

１、京能财务为公司办理存款业务。

２、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发放贷款。

３、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

４、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

●交易金额及协议有效期：协议约定就存款服务而言，公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）在京能财务的最高存款限额为人民币４亿元。本协议有效期一年。

●本项交易为关联交易，因交易数额达到《上海证券交易所上市规则》１０．２．５条规定，尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易基本情况

公司在２０１１年５月２０日召开的２０１０年年度股东大会上审议通过了《关于重新修订并签署《金融服务框架协议》的议案》，该协议有效期一年，尚在有效期内，该协议在明确双方权利和义务的同时，约定就存款服务而言，公司本部在京能财务的最高存款限额为人民币４亿元。

现因公司发展需要，经与京能集团财务有限公司沟通协商，拟续签《金融服务框架协议》。本次续签的《金融服务框架协议》与２０１１年公司与京能集团财务有限公司签署的《金融服务框架协议》内容一致，未作调整。

该议案已经２０１２年３月１４日公司四届十五次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

京能集团财务有限公司

１、基本情况

法定代表人：刘国忱

注册资本：人民币５亿元。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

住所：北京市朝阳区永安东里１６号ＣＢＤ国际大厦２３层。

２、与公司的关联关系

京能财务为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。

三、关联交易的定价基本原则

１、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。

２、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向京能财务支付利息。

３、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》有利于促进公司及公司控股子公司经营的发展，公司及公司控股子公司按照《金融服务框架协议》与京能集团财务有限公司的存贷款业务中执行的利率水平有利于减轻公司财务负担，符合公司利益，不损害公司中小股东利益，同意公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》。

五、备查文件目录

１、第四届董事会第十五次会议决议

２、公司与京能财务签订的《金融服务框架协议》

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券简称：京能热电 证券代码：６００５７８ 编号：２０１２－１１

北京京能热电股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司董事会拟定于２０１２年４月６日召开２０１１年年度股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司四届十四次、四届十五次董事会决议通过，具体详见２０１２年１月１９日与２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将会议的具体事项公告如下：

会议时间：２０１２年４月６日上午９：３０

会议地点：太阳宫京阳公寓会议室（北京朝阳区西坝河６号）

召集人：北京京能热电股份有限公司第四届董事会

（二）会议审议事项

１． 公司２０１１年度报告及摘要

２． 公司２０１１年度董事会工作报告

３． 公司２０１１年度监事会工作报告

４． 公司２０１１年度利润分配方案

５． 关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

６． 关于续签《金融服务框架协议》的议案

７． 关于公司向银行申请授信额度的议案

８． 关于２０１２年度向控股子公司提供委托贷款的议案

９． 关于转让控股子公司内蒙古京科发电有限公司部分股权的议案

１０． 关于利用短期闲置自有资金进行银行理财产品短期投资的议案

１１． 关于调整控股股东向公司控股子公司提供委托贷款利率的议案

（三）会议出席对象

１、 截止２０１２年３月２７日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、 本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

３、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记方法

１、登记手续：

１） 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

２） 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年３月２８日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

３、登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

联系电话及传真：（０１０）８８９９０９９０

联系地址：北京市石景山区广宁路１０号

邮政编码：１０００４１

联系人：李溯

（五）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日