5）交通银行已经取得有关建议配售（包括认购）及本协议项下其他安排的全部所需之中国政府和监管批准及同意；

6）各其他配售协议所载的所有交割条件已在各方面获得满足（其他配售协议中关于本协议的任何交割条件除外）；

7）在本协议日期及在交割之日，根据本协议交通银行给予的任何声明、保证或承诺在任何重大方面并无发生任何重大违反情况，亦没有发生任何事件导致该等声明、保证或承诺在任何重大方面变得不真实、不准确或具误导性；及

8）除交通银行在本协议签订日期或之前在香港联交所披露易网站及/或上海证券交易所网站所披露者外，自2010年12月31日，即交通银行最后经审计合并财务报表日期，并无发生任何重大不利改变。

（2）社保基金股份认购协议

1）本协议以及建议配售获交通银行之董事会批准；

2）香港联交所上市委员会批准新股份于香港联交所上市及交易；

3）交通银行之股东大会批准授予交通银行董事会配发及发行H股之一般性授权，而该一般性授权可以并足以向认购方配发及发行新股份；

4）交通银行之独立股东通过一项关于批准交通银行根据本协议条款和条件配发及发行新股份之交易以及本协议项下其他安排的议案；及

5）交通银行已取得有关认购及本协议项下其他安排的全部所需之中国政府和监管批准及同意。

6、限售期

认购方承诺其认购的本次非公开发行的H股股票自发行结束之日起3个月内不转让。

7、赔偿

若认购方未按照本协议规定支付其认购价款，认购方应向交通银行支付其认购价款总额百分之一的违约金。

若交通银行未按照本协议规定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方配发及发行新股份，交通银行应将认购价款归还予认购方并应向认购方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

8、有效期

如果在最终截止日前未进行交割，则本协议任一方均可以书面通知的方式终止本协议，而本协议及双方于本协议项下之权利及义务应终止（先前已经产生之权利义务除外）。

最终截止日指的是批准建议配售的股东决议的有效期届满（即决议通过之日起十二个月）之日。

（二）定价的公允性

1、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次A股发行价格为人民币4.55元/股，H股发行价格为5.63港元/股。若在定价基准日至本次非公开发行日期间，发行人因实施现金红利分配而作出除息处理，本次非公开发行价格及发行数量无需进行调整。如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致后确定。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为深入推进“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”发展战略，进一步增强资本实力，适应各项业务的快速发展和外部监管要求，本公司需要补充资本金。

（二）对公司经营及财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升公司资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

五、独立董事认可和独立意见

公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

独立董事认为：1、该等交易的交易条款经过公平原则磋商后订立，按一般商务条款议定，公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、公司董事会关于该等交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程的规定。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）公司与汇丰银行签署的《关于认购交通银行股份有限公司注册股本中2,355,939,435股H股之认购协议》；公司与社保基金签署的《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》及《关于认购交通银行股份有限公司注册股本中1,405,555,555股H股之认购协议》；公司与上海海烟签署的《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》；公司与云南红塔签署的《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2012年3月15日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2012－006

交通银行股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

会议召开时间：2012年5月9日（星期三）14:00-16:30

会议召开地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（上海市浦东大道2288号）

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

重大审议事项：

关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案

根据本公司第六届董事会第十一次会议决议，现将召开2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：交通银行董事会

（二）现场会议召开时间：2012年5月9日（星期三）14:00-16:30

（三）A股股东网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票，时间为2012年5月8日15:00至2012年5月9日15:00

（四）现场会议召开地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（上海市浦东大道2288号）

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统行使表决权。

二、审议事项

特别决议事项：

1、关于提请股东大会授予董事会增发A股、H股股票一般性授权的议案；

2、关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案：

(1)股票种类及每股面值

(2)发行方式

(3)发行对象

(4)发行数量

(5)认购方式

(6)定价基准日

(7)发行价格

(8)限售期

(9)上市地点

(10)募集资金用途

(11)滚存利润安排

(12)本次发行决议的有效期

上述议案须进行逐项表决。

普通决议事项：

3、关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案:

(1)向中华人民共和国财政部非公开发行股票

(2)向香港上海汇丰银行有限公司非公开发行股票

(3)向全国社会保障基金理事会非公开发行股票

(4)向上海海烟投资管理有限公司非公开发行股票

(5)向云南红塔集团有限公司非公开发行股票

上述议案须进行逐项表决；

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

8、关于修订《交通银行股份有限公司2010-2014年资本管理规划》的议案。

三、会议出席对象

（一）于2012年4月6日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，均有权出席2012年第一次临时股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）。

（二）关于出席2012年第一次临时股东大会H股股东资格事宜，请参阅本公司在香港联交所发布的本次会议通知及通函。

（三）本公司董事、监事和高级管理人员。

（四）本公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如欲参加本次会议，须在2012年4月19日（星期四）17:00时前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人送递方式送达本公司董事会办公室：

1、自然人股东：股东亲自出席会议的，须提交回执（附件二），以及本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明的复印件、股票账户卡等股权证明的复印件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（附件一）的原件或复印件、代理人有效身份证件的复印件、委托人股票账户卡等持股凭证的复印件。登记材料均需股东本人签字。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交回执（附件二），以及法人单位营业执照复印件、本人有效身份证件的复印件、机构股票账户卡等持股凭证的复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明原件或复印件、书面授权委托书的原件或复印件、代理人有效身份证件的复印件、委托人机构股票账户卡等持股凭证的复印件。登记材料均需加盖股东单位公章。

股东或其代理人出席会议时，应提交上述登记材料的原件，除非原件在非现场登记时已提交本公司。

（二）现场登记

参会股东亦可持上述登记材料原件，在会议现场进行登记。

1、登记时间：2012年5月9日（星期三）9:00至下午14:00

2、登记地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（上海市浦东大道2288号）

3、登记资料均需提供复印件一份。自然人股东登记资料复印件须本人签字；法人股东登记资料复印件须加盖公司公章。

五、A股股东参加网络投票程序事项

（一）本次会议网络投票起止时间为2012年5月8日（星期二）15:00至2012年5月9日（星期三）15:00。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件三）。

（三）本次会议网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登陆系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件四）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn/）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、其他事项

（一）拟亲自出席会议的股东或股东代理人请填妥及签署回执（见附件二），并于2012年4月19日（星期四）或之前，以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

（二）会议联系方式：

地址：中国上海浦东新区银城中路188号

交通银行股份有限公司董事会办公室

邮编：200120

电话：021－58766688

传真：021－58798398

（三）本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

（四）本公司股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和交通银行网站（www.bankcomm.com）。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2012年3月15日

附件：

一、交通银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

二、参会回执

三、投资者身份验证操作流程

四、投资者网络投票操作流程

附件一：

交通银行股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为交通银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年5月9日召开的交通银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

投票指示：

■

附件二：

交通银行股份有限公司

2012年第一次临时股东大会回执

■

附件三：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件四：

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登陆’，非电子证书用户选择‘非证书用户登陆’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851,58598912 (业务)

010-58598899,58598999 (技术)

(上海) 021-68870190

(深圳) 0755-25988880

序号	会议审议事项		同意	反对	弃权
特别决议案
1	关于提请股东大会授予董事会增发A股、H股股票一般性授权的议案
2	关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案
(1)	股票种类及每股面值
(2)	发行方式
(3)	发行对象
(4)	发行数量
(5)	认购方式
(6)	定价基准日
(7)	发行价格
(8)	限售期
(9)	上市地点
(10)	募集资金用途
(11)	滚存利润安排
(12)	本次发行决议的有效期
普通决议案
3	关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
(1)	向中华人民共和国财政部非公开发行股票
(2)	向香港上海汇丰银行有限公司非公开发行股票
(3)	向全国社会保障基金理事会非公开发行股票
(4)	向上海海烟投资管理有限公司非公开发行股票
(5)	向云南红塔集团有限公司非公开发行股票
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8	关于修订《交通银行股份有限公司2010-2014年资本管理规划》的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日		委托期限至本次会议
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日