§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
１．３ 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标
■
３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§４股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
？２０１１年是实施＂十二五＂的开局之年，也是经济形势较为复杂的一年。特别是进入１０月份以后，世界经济持续动荡及对我国经济造成的严重冲击，导致有色金属价格大幅下跌。面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况新变化，公司上下团结一心，积极应对，紧紧围绕集团公司２０１１年度工作会议确定的＂企业文化建设年和精细化管理年＂的年度主题，求新思变、改革自我，强化管理、挖潜增效，在全体干部职工的共同努力下，公司全年生产经营保持平稳运行，各项工作全面推进。
１． ２０１１年公司生产经营情况回顾
（１）公司２０１１年主要产品产量完成情况
报告期内，公司累计生产铅精矿（金属量，下同）铅金属量５９，７７８吨，计划完成率９９．１２％；锌金属量７８，７９７吨，计划完成率１０２．０２％；铜金属量２５，５３６吨，计划完成率１０１．９５％；精矿含金１９７．８３千克，计划完成率１２１．９２％；精矿含银１２６，７２８．８８千克，计划完成率１１７．２１％；硫精矿１５４，４５６．３２吨，计划完成率１５４．４６％；铝锭１００，１８９吨（其中含铝母线１２，６２６吨），计划完成率１００．１９％；锌锭４９，４４３吨，计划完成率８９．９０％；粗铅５９，４０１吨，计划完成率９５．８１％；电铅３４，２７２吨，计划完成率１０３．８５％；电解铜３６，７２８吨，计划完成率７６．５２％；供电量８８，５６５万千瓦时，计划完成率７３．８０％。除了锌锭、电解铜和供电量产量完成率较低外，其他产品都基本完成了生产任务。
锌锭产量未完成计划的主要原因是受市场影响，锌业分公司１０月份停产检修，影响生产任务的完成。
电解铜未完成计划的主要原因是下半年铜价大幅度下滑，控股子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司和天津大通铜业有限公司实施了停产检修的措施，影响全年生产计划的完成。
供电量未完成计划的主要原因是唐湖电力分公司电煤供应紧张，且煤质较差、灰分大，负荷偏低，难以按计划正常发电。
（２）公司２０１１年总体经营情况
公司２０１１年度实现营业收入２１３亿元，较上年同期增长１５％；实现利润总额１１．７９亿元，较上年同期减少１％，实现归属于母公司股东的净利润８．５９亿元，较上年同期减少１３％。
从销售收入来看，本期营业收入较上期增加２７．６２亿元，主要是有色金属采选冶业务和贸易业务收入增加。有色金属采选冶板块收入的增加，主要是本期控股子公司青海西豫金属有限责任公司、巴彦淖尔西部铜材有限公司开始生产，新增的粗铅和电解铜产品使得收入增加１１．２０亿元，此外产品平均价格较上年同期有所上升，特别是铜产品的价格上涨幅度较大，其中铜精矿、电解铜的销售价格分别较上年同期增长１１％和１２％，价格的上涨使得公司各种产品的收入增加。
从整体毛利构成来看，本期整体营业毛利较上年同期增加０．５９亿元，主要是本期产品平均价格较上年同期有所上升。
从利润总额来看，本期与上年同期基本持平，但归属于母公司的净利润下降了１３％，主要是本期所得费费用增加，主要原因是本期全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司的所得税税率由１５％变为２５％，同时部分冶炼企业产生亏损，但本期公司未就此产生的税务亏损确认递延所得税资产。
表１ 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因
单位：元 币种：人民币
■
■
上述资产负债表中对比分析列示了变动幅度超过２０％的项目，其变动原因如下：
（１）交易性金融资产年末余额为人民币１，５７３万元，比上年增加５５２％，主要是期末期货持仓的公允价值较上年同期增加；
（２）应收账款年末余额约人民币２９．２３亿元，比上年增加８１％，主要是本期贸易业务形成的信用证尚未到期所致，其中１７．０８亿元已经收到买方开立的信用证，不存在坏账风险，其他应收账款中，２０１２年１－２月已经回收３．１１亿元；
（３）预付账款年末余额约人民币９．９７亿元，比上年增加１０６％，主要是青海西豫有色金属有限公司、巴彦淖尔西部铜材有限公司正式投产，冶炼业务铺底资金及预付原材料款增加，同时合并青海西海煤电有限公司增加预付工程款１．８２亿元；？
（４）应收股利年末余额为０，比上年减少１００％，主要原因是本期巴彦淖尔西部铜业有限公司与内蒙古双利矿业有限公司达成协议，将应收双利矿业的股利０．７亿元暂借其使用，并按同期贷款利率计息，应收股利转入其他应收款核算；
（５）其他应收款年末余额约人民币９．３４亿元，比上年增长５６％，主要原因是本期巴彦淖尔西部铜业有限公司借给乌拉特后旗财政局１．０５亿元，并将双利矿业的应收股利０．７亿元转入其他应收款核算，同时期货保证金也有所增加；
（６）存货年末余额约人民币１９．９２亿元，比上年增长３８％，主要原因是本期巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目、铅业分公司电铅冶炼项目、青海西豫有色金属有限公司粗铅冶炼项目陆续投产，铺底的在产品增加；
（７）一年内到期的非流动负债年末余额为０，比上年减少１００％，主要是由于２０１１年应收西藏珠峰工业股份有限公司的资产转让款到期，西藏珠峰没有能力支付上述款项，所以双方达成延期支付的补充协议：以西藏珠峰完成重组、定向增发或撤销特别处理的任意一项为起点，９０日内支付余款及相应的资金占用费。根据该补充协议，本公司将此款项重分类至长期应收款；
（８）可供出售金融资产年末余额人民币０．６５亿元，比上年减少３１％，主要是公司由于原持有ＦｅｒｒＡｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股票通过换股改持为Ａｔｌａｓ Ｉｒｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股票，期末公允价值减少；
（９）长期应收款年末余额人民币０．７９亿元，比上年增长５３８％，主要是由于应收西藏珠峰工业股份有限公司的资产转让款本年延期，继续挂账长期应收款；
（１０）投资性房地产年末余额约人民币２，１２９万元，比上年增加５７％，主要是西藏玉龙铜业股份有限公司投资性房地产本期进行装修，发生费用并转入投资性房地产；
（１１）在建工程年末余额约人民币２１．６亿元，较上年增加２９％，主要是由于本年增加的基建支出，工程尚未完工；
（１２）商誉年末余额约人民币０．６２亿元，较上年减少３７％，主要是本公司于本期出售了宜昌西部化工有限公司和宜昌诚信工贸有限责任公司的股权，导致原收购时发生的商誉减少；
（１３）短期借款年末余额约人民币４０．９０亿元，比上年增加１０９％，主要是本期中国西部矿业（香港）有限公司将收到的信用证贴现，增加短期借款１６亿元，同时发行３５亿元的短期融资券在２０１１年１１月１６日到期，公司归还短期融资券后，增加了短期借款；
（１４）应付短期融资券年末余额为０，较上年减少１００％，主要是由于本期短期融资券到期并偿还；
（１５）交易性金融负债年末余额约人民币１，９６９万元，比上年减少４４％，主要是本期中国西部矿业（香港）有限公司无本金交割远期外汇交易和利率掉期组合业务浮动亏损；
（１６）预收账款年末余额约人民币３．０９亿元，比上年增加１１１％，主要是公司预收客户的货款增加；
（１７）应付利息年末余额约人民币１．９８亿元，比上年增加１００％，主要是公司本期发行４０亿元公司债产生的应付利息；
（１８）应付股利年末余额约人民币２０１万元，比上年增加１００％，主要是青海湘和有色金属有限责任公司应付自然人少数股东的股利；
（１９） 其他应付款年末余额约人民币１０．３０亿元，比上年增加１４２％，主要是青海西海煤电有限责任公司应付西部矿业集团有限公司的项目建设垫付资金；
（２０） 一年内到期的非流动负债年末余额约人民币２．１５亿元，比上年减少８３％，主要是因为本公司于２００７年及２００８年向银行借的用于生产周转的长期借款于２０１１年到期并归还，致使一年内到期的长期借款减少；
（２１）长期借款年末余额约人民币２０．２４亿元，比上年增加９４％，主要是本期３５亿元的短期融资券在２０１１年１１月１６日到期，公司归还短期融资券后，增加了长期借款；
（２２）应付债券年末余额约人民币３９．７２亿元，比上年增加１００％，主要是公司本期发行了４０亿元的公司债券；
（２３）长期应付款年末余额约人民币１．１８亿元，比上年增加１１１％，主要是青海西海煤电有限责任公司应付的采矿权价款。
表２ 报告期发生重大变化的利润表项目及原因
单位：元 币种：人民币
■
上述利润表中对比分析列示了变动幅度超过２０％的项目，其变动原因如下：
（１）营业税金及附加本期较上年同期增加０．１７亿元，增长２６％，主要原因是随着矿产品的价格上涨，应缴增值税增加，按应缴流转税计征的城建税和教育费附加相应地增加；
（２）销售费用本期较上年同期增加３，１７９万元，增长２３％，主要是由于本期巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目、铅业分公司电铅冶炼项目陆续投产，产品销量增加；
（３）财务费用本期较上年同期增加６，０３６万元，增长２５％，主要是本年新增银行贷款１０亿，且本期利率上调导致利息支出大幅增长；
（４）资产减值损失本期较上年同期增加０．９７亿元，增加３５１％，主要原因是本年９月以后，有色金属价格急剧下跌，公司计提了存货跌价准备所致；
（５）公允价值变动收益本期较上年同期增加４，３８６万元，增加２９４％，主要原因是本期套期保值的浮盈较上年同期增加；
（６）营业外收入本期较上年同期增加０．８２亿元，增加２６９％，主要原因是根据《青海省原生矿产品生态补偿费征收使用管理暂行办法》，本期缴纳的原生矿产品生态补偿费可以实行先征后退，此部分补偿费计入营业外收入所致；
（７）营业外支出本期较上年同期减少０．４９亿元，减少５４％，主要原因是公司上期确认了控股子公司西部铅业股份有限公司的盘亏损失０．３７亿元，同时上期向玉树地震灾区捐款０．１７亿元；
（８）所得税费用本期较上年同期增加１．２６亿元，增长７１％，主要原因是本期巴彦淖尔西部铜业有限公司的所得税税率由１５％变为２５％，同时部分冶炼企业产生亏损，但本期未就此产生的税务亏损确认递延所得税资产。
表３报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因
单位：元 币种：人民币
■
上述现金流量表中对比分析列示了变动幅度超过２０％的项目，其变动原因如下：
（１）经营活动现金净流量本期较上年同期减少２９．２８亿元，减少１６５％，主要是由于本期巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目、铅业分公司电铅冶炼项目、青海西豫有色金属有限公司粗铅冶炼项目陆续投产，原材料采购及铺底在产品的资金占用增加，以及中国西部矿业（香港）有限公司贸易业务扩大，营运资金占用增加；
（２）投资活动现金净流量本期较上年同期增加１１．８５亿元，增长７４％，主要是本期处置资产和股权收到的现金增加；
（３）筹资活动现金净流量本期较上年同期增加５．６２亿元，增加３９％，主要是由于本期借款增加。
２． 以“精细化管理和企业文化建设”为抓手，公司各项工作平稳推进
２０１１年公司年度主题是“精细化管理和企业文化建设”，通过进一步完善组织架构、加强制度建设、流程再造、信息化建设等，企业精细化管理的资金抓手、制度抓手、技术支撑逐步形成并完善，精细化管理向纵深推进；通过打造＂西矿大讲堂＂等学习平台，企业文化建设有了比较扎实的落地依托。
（１）人力资源管理改革有序推进，组织结构进一步优化
全面绩效管理方案正式推行，顺利召开人力资源工作会议；举办２０１１年新员工入司培训会，首开“西矿大讲堂”；推出公司培训工作安排及指导意见；完成了科技管理中心及下属几家单位的组织机构改革、竞聘、定编定岗及薪酬套改工作；第一阶段专业技术职务聘任顺利开展，共计聘任工程师１７０名；全年引进各类人才２８０名；公司总部组织架构进一步优化，管理效率显著提高。
（２）矿山管理步入正轨，工作平稳推进
矿山管理制度、业务流程、管理台帐初步建立，矿山业务管理的构架和团队基本搭建完成；矿山建设工程项目管理水平显著提高，检查生产指标、深边部找矿、大修、技改、更新、维简项目、矿山安全与环保工作完成情况良好；地质勘查工作取得新进展，几大主力矿山矿区深边部找矿有望取得新的进展；建立健全了公司保有资源储量动态管理模式。
（３）冶炼管控得到加强，关系逐步理顺
冶炼事业部管控模式、制度建设等逐步理顺，人员专业化管理水平有了较大提升，成本控制得到加强，物资采购统一管理，采购成本降低，工作环境和氛围得到较大改善。
（４）安全环保局面稳定，节能减排成效显著
２０１１年，公司安全生产总体形势保持基本稳定。２０１１年公司未发生环境污染事故，主要污染物排放达标，公司环境保护总体形势得到较大改善。唐湖电力分公司烟气脱硫项目实现顺利通烟。公司被青海省人民政府授予“十一五污染减排先进企业”，并获得青海省安全生产先进企业称号。
（５）大营销大贸易初见成效，年度贸易目标超额完成
冶炼产品销售基本实现双买断模式，精矿产品销售逐步向统一管理模式过渡，初步达到公司统一营销管理的目标。完成公司年度贸易目标，全年生产保值业务平仓盈利８，８６４万元。
（６）融资工作取得突破，资金统一管理效果明显
完成了４０亿元公司债券低成本发行，创下了所有＂同级别＂、＂同期限＂的公司债中发行成本最低的记录，改善了公司负债结构。资金统一管理和内部融资模式进一步规范，资金计划工作水平逐步提高。财务公司于年底顺利开业，成为促进公司产融结合、向金融产业拓展的重要平台。
（７）财务管理水平进一步提高，管理职能实现转变
财务分析水平和全面预算管理精细化程度提高。财务职能实现了从会计核算到对集团财务管理的角色转换。拟定了公司２０１１年利润总额考核调整规则，并对各公司进行利润还原考核，调动了分子公司挖掘内部潜能、减亏增盈的积极性。
（８）内控体系建设全面展开，规范化管理不断强化
通过加强对内部审计工作的经济责任认定和追究工作，增强了内控机构的权威性和震慑力，为建立风清气正的企业文化提供了有效的支撑。通过全程参与公司投资的各类大中型基建项目的管理，为公司在重大战略投资方面提供有效的监控和风险防范，初步建立和完善了符合西矿实际的内控体系。
（９）信息化建设进程加快，公司运行效率大幅提高
建立起从公司总部到下属主要分子公司集团管控型协同办公系统。继续完善数字矿山建设总体规划研究及实施方案内容，与＂８６３＂数字矿山建设计划项目有效对接，启动并完成了锡铁山矿区和获各琦矿区示范数字矿山建设工作。推出ＥＲＰ项目，促进公司信息化建设。
（１０）行政管理水平初步提高，公司治理持续加强
组织完成第一阶段公司制度的修订工作，第二阶段制度修订工作也已启动，为公司规范化管理奠定制度基础；顺利完成董事会换届选举，入选上市公司治理板块，上证３００指数、上证１００指数、上证１００等一系列权重指数的样本股，公司三会一层的服务工作有所提高；法务工作、行政接待工作及会务筹划管理水平有明显改善和提高。
（１１）科技体系改革基本完成，科技管理工作全新起步
调整完善科技体系，创新管理机制。锌业分公司＂１００ｋｔ／ａ全湿法电锌氧压浸出工艺技术研究＂项目成功列入青海省＂１２３＂支撑重大专项项目。完成了公司国家级企业技术中心及省级青海省高原矿物加工工程与综合利用重点实验室的评估工作；组建了青藏高原有色金属矿产开发与高效利用产业技术创新战略联盟。组织申报国家专利１３项、软件著作权１项。公司被中国有色金属工业协会授予中国有色金属工业科学技术工作先进单位。
（１２）企业文化建设呈现新面貌
以强化管理队伍为基础，以＂以人为本＂为核心，以精细化管理为抓手，以＂西矿大讲堂＂等学习活动为平台，以提升执行力、控制力和凝聚力为目标，建设和谐西矿文化体系；紧扣企业精神和企业愿景深入开展宣传活动，深入一线挖掘发展亮点、典型事迹和典型人物；注重大力塑造企业社会形象。
３． ２０１２年工作计划
２０１２年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年。实现好中求快、跨越发展，是公司目前亟待破解的重大发展命题。为此，公司决定２０１２年继续深入推进＂精细化管理和企业文化建设＂，加快推进重点项目建设，争取早出成果，早见效益。今年的年度工作主题确定为：改革＂回头看＂，管理上台阶，文化大发展，项目大突破。公司将着力做好以下工作：以全面预算管理为抓手，进一步提升企业精细化管理水平；以流程再造为动力，进一步优化企业管理体制；以团队建设和班组建设为中心，进一步提高公司的执行力；以全面绩效考核为手段，进一步激发员工活力和创造力；以行政督办为保障，进一步提升公司协同作战能力；以“找问题、动起来，西矿在行动”系列活动为平台，实现文化大发展；以玉龙铜业等项目为重点，实现项目大突破，持续提升公司盈利能力。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
主营业务分产品情况
■
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
除本年新设立的子公司、本年度发生的非同一控制下企业合并及注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。
此外，本公司持有内蒙古双利矿业有限公司（双利矿业）５０％的股权，本公司在董事会持有６０％的表决权，但因双利矿业章程规定董事会通过决议需要三分之二的表决权，因此本公司不能对双利矿业的生产经营活动和财务政策实施控制。因此本公司认定双利矿业为公司的合营公司，而非子公司。
董事长：汪海涛
西部矿业股份有限公司
２０１２年３月１４日
证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００３
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨２０１１年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２０１２年３月１４日在北京市召开，本次会议的通知和议案于２０１２年３月４日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，应到董事９名，现场出席董事７名，董事孙永贵和白永强因公未能出席，均委托董事汪海涛代为表决，会议有效表决票数９票。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、公司２０１１年度总裁工作报告
会议同意，批准汪海涛总裁代表管理层所做２０１１年度工作报告。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、公司２０１１年度董事会工作报告
会议同意，批准汪海涛董事长代表董事会所做２０１１年度工作报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、公司２０１１年度独立董事述职报告
会议同意，批准全体独立董事２０１１年度述职报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、公司２０１１年度内部控制的评价报告
会议同意，批准公司编制的２０１１年度内部控制的评价报告，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。
五、关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案
会议同意，在公司２０１１年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。
（一）公司独立董事的独立意见
１． 公司２０１１年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）相关交易事项的表决
１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。
议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
２． 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
六、公司２０１１年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的２０１１年度社会责任报告，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。
七、公司２０１１年度财务决算报告
会议同意，批准公司编制的２０１１年度财务决算报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、公司２０１１年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润人民币８７１，６０４，７１２元（归属于母公司股东的净利润）。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金５８，１４７，４６２元、合计以前年度结余未分配利润２，７１２，７０７，０４８元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为３，０９７，２２４，２９８元。
会议同意，公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年度末公司总股本２，３８３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．０元（含税），共计分配２３８，３００，０００元（占２０１１年度可分配利润８１３，４５７，２５０元的２９．２９％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并将该方案提请２０１０年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、公司２０１１年年度报告（全文及摘要）
会议同意，批准公司编制的２０１１年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１１年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
２． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；
３． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。
十、公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
会议同意，批准公司编制的２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。
公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在专项核查报告中的结论性意见为：
公司具有专门的募集资金存储、使用和管理的内控管理制度并经股东大会审议通过，公司对该制度的修订履行了相应的法律程序；根据公司提供的募集资金专用账户的银行对账单明细以及公司财务部对该明细提供的说明，并经保荐人审慎核查，公司能够按照《募集资金管理办法》、《募集资金专用账户管理协议》以及招股说明书规定的内容管理和使用资金，截至本核查报告出具之日，未发生擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况；公司２０１１ 年度以部分募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略，保荐机构对公司以该等部分募集资金补充流动资金无异议。公司应按照已披露的用途及相关规定严格使用募集资金。
表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。
十一、关于２０１１年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事（含独立董事）２０１１年度津贴发放标准为：外部董事人民币３万元（税后），独立董事人民币２５万元（税后），并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、关于２０１１年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员２０１１年度薪酬发放标准为：董事长１５９．７０万元（税前，下同），副董事长１１９．８０万元，总裁７９．８０万元，副总裁一级６３．９０万元，副总裁二级５５．９０万元；并授权公司董事长根据２０１１年度绩效考核结果最终确定实际发放金额。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、公司２０１２年度生产计划
会议同意，批准公司编制的２０１２年度生产计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、公司２０１２年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的２０１２年度基本建设计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十五、公司２０１２年生产保值计划
会议同意，批准公司编制的２０１２年生产保值计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整。责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十六、公司２０１２年贸易操作及保值方案
会议同意，批准公司编制的２０１２年贸易操作及保值方案，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十七、关于２０１２年度日常关联交易事项的议案
会议同意，公司２０１２年度日常关联交易预计金额为１４２，２９９．９９万元，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。
（一）公司独立董事的独立意见
１． 公司２０１２年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）相关交易事项的表决
１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。
议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
２． 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项
参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十八、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案
会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。
（一）公司独立董事的独立意见
１． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
２． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案表决情况
参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
十九、２０１２年度财务预算报告
会议同意，批准公司编制的２０１２年度财务预算报告及与之相关的基建、采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十、关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案
会议同意，以公司自有资金８７，３０９．０８亿元增加１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程建设资金，项目总投资额由４９，６８２万元增加至１３６，９９１．０８万元；资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金（详见临时公告２０１２－００１、００２号），在转让行为获得公司股东大会批准的前提下；并将该议案提请２０１１年度股东大会审议（详见临时公告２０１２－００８号）。
公司独立董事的独立意见：
１． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况；
２． 本次公司使用自有资金８７，３０９．０８万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；
３． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。
公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在核查报告中的意见为：
公司设计调整后的项目采用更为先进的技术和装备，有利于提高项目综合自动化、信息化技术，有利于提高环保、安全等建设标准，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜尚需董事会审议通过，且独立董事、监事会均需要发表明确同意意见，还需提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十一、关于公司境外期货套期保值业务管理制度的议案
会议同意，批准公司拟订的《境外期货套期保值业务管理制度（试行）》，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十二、关于改选公司第四届董事会两名董事的议案
会议同意，孙永贵先生、白永强先生因工作变动辞去董事职务， 并履职至２０１１年度股东大会对改选董事议案决议之日起生效；根据股东西部矿业集团有限公司提名，推举李伍波先生、刘昭衡先生为第四届董事会董事候选人，并提请２０１１年度股东大会审议。
公司独立董事的独立意见：
１． 改选李伍波先生、刘昭衡先生为第四届董事会董事候选人的提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，且保证了公司董事会成员的完整。
２． 经审阅候选人的个人履历，未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的现象，任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定；
３． 同意李伍波先生、刘昭衡先生作为公司董事候选人， 并提请公司２０１１年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十三、关于调整公司内部机构设置的议案
会议同意，将公司总部的内部机构设置从现有两事业部、十职能中心，调整为两事业部、五职能中心；在总裁和副总裁之间增设行政总裁一职，并授权行政总裁代行公司总裁的全部职责；增设公司总工程师（矿山）、总地质师和总工程师（冶炼）三个副总裁（级）职位；对相关职务的聘任、解聘和考核等事项仍按第四届董事会第一次会议对公司董事长的授权执行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十四、关于提请召开２０１１年度股东大会的议案
会议同意，于２０１２年４月５日召开公司２０１１年度股东大会， 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
１． 会议召集人：公司董事会；
２． 会议时间：２０１２年４月５日９时３０分；
３． 会议地点：公司办公楼４２１视频会议室（青海省西宁市五四大街５２号）
４． 会议方式：现场方式，记名投票表决。
（二）会议议案
１． 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；
２． 审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》；
３． 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；
４． 审议《公司２０１１年度财务决算报告》；
５． 审议《公司２０１１年度利润分配方案》；
６． 审议《公司２０１１年度董事、监事津贴发放标准的议案》；
７． 审议《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
８． 审议《公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；
９． 审议《公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；
１０． 《关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案》；
１１． 审议《公司２０１２年度财务预算报告》；
１２． 审议《关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案》；
１３． 审议《关于改选第四届董事会两名董事的议案》。
（三）会议临时提案
１． 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；
２． 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司３％以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。
（四）会议出席对象
１． ２０１２年３月３０日１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
２． 公司董事、监事和高级管理人员；
３． 公司聘请的见证律师。
（五）会议登记办法
１． 登记手续
（１）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（２）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（３）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（４）异地股东可以信函或传真方式登记。
２． 登记时间：２０１１年４月３日，上午０９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。
３． 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室。
（六）其他事项
１． 会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；
联系电话：（０９７１）６１０８１８８、６１２２９２６（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街５２号，邮编８１０００１。
２． 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
十八、会议审阅事项
１． ２０１１年度董事会审计与内控委员会履职报告；
２． ２０１１年度董事会提名委员会履职报告；
３． ２０１１年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
４． 安永华明会计师事务所关于公司２０１１年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明；
５． 关于公司高级管理人员调整的报告
本着精简高效的原则，根据公司内部机构调整和工作变动的需要，公司副总裁范建明、刘惠君、李伍波、周启发、潘希宏和李全学辞去所任职务，自本次会议之日起生效，由公司董事长依据董事会授权予以解聘。
公司目前在任管理层为：总裁汪海涛，行政总裁刘昭衡，副总裁刘伟雄、胡晗东（董事会秘书）、张世强、吕坚、周淦、王训青，与公司内部机构设置与职能分工匹配，有利于日常生产经营的高效运作。
特此公告。
附件：
１． 董事、高级管理人员对公司２０１１年年度报告的确认意见
２． 独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
３． 独立董事对公司２０１１年度对外担保情况的专项说明及独立意见
４． 李伍波、刘昭衡简历
５． 出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十六日
附件１：
西部矿业股份有限公司
董事、高级管理人员对２０１１年年度报告的确认意见
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）后，出具意见如下：
１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１１年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
２． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
附件２：
西部矿业股份有限公司
第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见
２０１２年３月１４日，西部矿业股份有限公司第四届董事会第十一次会议在北京市召开。根据有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，全体独立董事对本次会议相关议案的独立意见如下：
一、关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案
１． 公司２０１１年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
二、关于公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）的议案
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《２０１１年年度报告》提请本次董事会审议。
三、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案
１． 公司２０１２年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
四、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案
１． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
２． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
五、关于１００ｋｔ／ａ电锌新氧压浸出技术工程增加建设资金的议案
１． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况。
２． 本次公司使用自有资金８７，３０９．０８万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
３． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。
六、关于改选公司第四届董事会两名董事的议案
１． 两名改选董事候选人提名程序及会议审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
２． 经审阅两名候选人的个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
３． 两名候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。
附件３：
西部矿业股份有限公司
独立董事对公司２０１１年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）精神，第四届董事会全体独立董事对公司２０１１年度对外担保情况进行了核查，现说明如下：
截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保的累计发生金额为人民币４９，８００万元，当期责任金额为４９，８００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．３２％。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。
我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
附件４：
李伍波先生简历
李伍波，男，１９７２年９月出生，湖南籍，中共党员；岳阳师范专科学校数学专业毕业，云南大学企业管理研究生。
李先生自２０１１年２月至２０１２年３月任本公司副总裁，分管矿山事业部，拟调任西部矿业集团有限公司工作；现兼任西藏玉龙铜业股份有限公司副董事长和董事、天津大通铜业有限公司董事；２００９年１２月至２０１１年１月任本公司副总裁；２０１０年４月至２０１１年１月兼任西藏玉龙铜业股份有限公司董事长；２００６年１１月至２００９年１１月任公司董事会秘书兼副总裁。
刘昭衡先生简历
刘昭衡，男，１９７４年５月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。
刘先生自２０１１年２月至今任本公司副总裁；现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事会主席、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事、（香港）西部矿业投资有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、中国有色金属工业再生资源有限公司董事和（香港）康赛铜业投资有限公司董事；２００６年１１月至２０１１年１月任公司副总裁。
附件５：
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
■
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，是 □ 否 □
委托日期：２０１２年 月 日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 孙永贵 | 董事 | 因公出差 | 汪海涛 |
| 白永强 | 董事 | 因公出差 | 汪海涛 |
| 股票简称 | 西部矿业 |
| 股票代码 | ６０１１６８ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 |
| 姓名 | 胡晗东 |
| 联系地址 | 青海省西宁市五四大街５２号 |
| 电话 | ０９７１－６１０８１８８ |
| 传真 | ０９７１－６１２２９２６ |
| 电子信箱 | ｈｕｈｄ＠ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ |
| 主要会计数据 | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年
增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | ２１，２７３，１５３，００１ | １８，５１１，４４７，２８４ | １４．９２ | １６，８８６，５０５，３９１ |
| 营业利润 | １，１０８，７４０，０６２ | １，２５３，３８９，５５０ | －１１．５４ | ７７０，１０６，５１６ |
| 利润总额 | １，１７９，９７３，８９３ | １，１９３，２０９，１２７ | －１．１０ | ８１２，８５６，４１８ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | ８５８，７１１，７０９ | ９８９，４２７，０８３ | －１３．２１ | ６０１，５９４，７７３ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | ６６２，７７３，３５５ | ８９８，３６６，８４１ | －２６．２２ | ７３３，９７９，９９１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１，１５６，１４５，７８９ | １，７７１，５６５，００１ | －１６５．２６ | ４１７，２３７，７２９ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | ２６，５１３，５９９，６８０ | ２２，４５７，２７４，３２０ | １８．０６ | １９，０７２，２８８，９２６ |
| 负债总额 | １４，１４６，００１，８０７ | １０，５７５，９７８，５３９ | ３３．７５ | ７，９６４，００３，７６４ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １１，５１５，８２９，５９８ | １１，１３３，７９３，４３４ | ３．４３ | １０，３６２，０６５，７９２ |
| 总股本 | ２，３８３，０００，０００ | ２，３８３，０００，０００ | ０ | ２，３８３，０００，０００ |
| 主要财务指标 | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３６ | ０．４２ | －１４．２８ | ０．２５ |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．２８ | ０．３８ | －２６．３１ | ０．３１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ７．１２ | ９．２１ | 减少２．０９个百分点 | ５．９２ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ５．５４ | ８．３６ | 减少２．８２个百分点 | ７．２２ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．４９ | ０．７４ | －１６６．２１ | ０．１８ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．８４ | ４．６７ | ３．６４ | ４．３５ |
| 资产负债率（％） | ５３．３５ | ４７．０９ | 增加６．２６个百分点 | ４１．７５ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | ２１，６１４，０２５ | －１５，２３８，０１２ | －１，５００，３７４ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ９６，７８６，２０８ | ２５，８２３，２７２ | ２４，０５３，４５９ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １３８，２５６，５５３ | １５９，４２４，３８８ | －２１６，８１１，２４４ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３，８０５，８４３ | －７４，４５４，１００ | |
| 收购双利矿业可辨认净资产公允价值高于现金收购对价 | | | ４２，２３８，４８９ |
| 公益性捐赠支出 | －３２，７０２，３００ | | |
| 少数股东权益影响额 | ４，１８４，５９７ | １９，４１５，１２０ | －７０７，０４３ |
| 所得税影响额 | －２８，３９４，８８６ | －２３，９１０，４２６ | ２０，３４１，４９５ |
| 合计 | １９５，９３８，３５４ | ９１，０６０，２４２ | －１３２，３８５，２１８ |
| ２０１１年末股东总数 | ３６７，３６８户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３６７，５０９户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内
增减 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西部矿业集团有限公司 | 国有法人 | ２８．２１ | ６７２，３００，０００ | ０ | 质押４１，１６４，５１９ |
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 境内非国有法人 | ３．２０ | ７６，３５０，０００ | －７，０００，０００ | 质押７６，３５０，０００ |
| 上海联创创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | ２．０４ | ４８，５８０，０００ | ０ | 无 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | １．５８ | ３７，７４０，２８８ | ４，９８５，８７６ | 无 |
| 新疆同裕股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | １．１４ | ２７，１６０，０００ | －７０９，０５５ | 质押１２，０００，０００ |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 未知 | １．１３ | ２７，０００，０００ | １２，５６３，２３５ | 无 |
| 中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | ０．８１ | １９，３２８，２４９ | ４，８９１，４８４ | 无 |
| 交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金 | 未知 | ０．７２ | １７，１４９，０３２ | －３，２００，０００ | 无 |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | ０．７１ | １７，０００，０００ | ０ | 无 |
| 上海海成资源（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | ０．６３ | １５，０８３，０３４ | ０ | 无 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 西部矿业集团有限公司 | ６７２，３００，０００ | 人民币普通股 |
| 新疆塔城国际资源有限公司 | ７６，３５０，０００ | 人民币普通股 |
| 上海联创创业投资有限公司 | ４８，５８０，０００ | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ３７，７４０，２８８ | 人民币普通股 |
| 新疆同裕股权投资有限公司 | ２７，１６０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | ２７，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金 | １９，３２８，２４９ | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金 | １７，１４９，０３２ | 人民币普通股 |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | １７，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 上海海成资源（集团）有限公司 | １５，０８３，０３４ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １． 公司股东新疆塔城国际资源有限公司和上海海成资源（集团）有限公司属同一自然人控制，两者在报告期末合并持有本公司３．８３％的股份；
２．公司未知其他股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 项目 | ２０１１－１２－３１ | ２０１０－１２－３１ | 增减额 | 增减率（％） |
| 交易性金融资产 | １５，７３１，９１８ | ２，４１２，８７５ | １３，３１９，０４３ | ５５２ |
| 应收账款 | ２，９２２，６５４，２０７ | １，６１５，９９５，７５４ | １，３０６，６５８，４５３ | ８１ |
| 预付款项 | ９９７，１９９，７６０ | ４８４，６９８，２１１ | ５１２，５０１，５４９ | １０６ |
| 应收股利 | ０ | １００，０００，０００ | －１００，０００，０００ | －１００ |
| 其他应收款 | ９３３，９２６，１８７ | ５９７，７８７，７３１ | ３３６，１３８，４５６ | ５６ |
| 存货 | １，９９２，４２４，７１９ | １，４４３，６９３，９５５ | ５４８，７３０，７６４ | ３８ |
| 可供出售金融资产 | ６５，２５６，１００ | ９４，５０８，３８１ | －２９，２５２，２８１ | －３１ |
| 长期应收款 | ７９，３６０，８４０ | １２，４３０，５６７ | ６６，９３０，２７３ | ５３８ |
| 投资性房地产 | ２１，２９０，２４１ | １３，５７５，９５６ | ７，７１４，２８５ | ５７ |
| 在建工程 | ２，１６０，４０６，０２８ | １，６７７，８２６，０８８ | ４８２，５７９，９４０ | ２９ |
| 商誉 | ６１，５０１，３７７ | ９７，５６３，６７２ | －３６，０６２，２９５ | －３７ |
| 短期借款 | ４，０９０，４４０，４３８ | １，９５４，９９２，２６６ | ２，１３５，４４８，１７２ | １０９ |
| 应付短期融资券 | ０ | ３，５７４，７９３，１５１ | －３，５７４，７９３，１５１ | －１００ |
| 预收款项 | ３０９，５８５，０４９ | １４６，８３６，０３５ | １６２，７４９，０１４ | １１１ |
| 应付利息 | １９８，２４０，６４４ | ０ | １９８，２４０，６４４ | １００ |
| 应付股利 | ２，００９，０００ | ０ | ２，００９，０００ | １００ |
| 其他应付款 | １，０２９，６６４，４５２ | ４２５，４７７，９１３ | ６０４，１８６，５３９ | １４２ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２１５，０８２，９３１ | １，２３２，１０２，０３０ | －１，０１７，０１９，０９９ | －８３ |
| 长期借款 | ２，０２３，７３７，９４６ | １，０４２，２００，０００ | ９８１，５３７，９４６ | ９４ |
| 应付债券 | ３，９７１，９６１，３４２ | ０ | ３，９７１，９６１，３４２ | １００ |
| 长期应付款 | １１７，７０４，７１３ | ５５，７３０，２７２ | ６１，９７４，４４１ | １１１ |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率（％） |
| 营业税金及附加 | ７９，８７４，４０１ | ６３，１４８，４２９ | １６，７２５，９７２ | ２６ |
| 销售费用 | １６８，２５３，２２８ | １３６，４６２，４７３ | ３１，７９０，７５５ | ２３ |
| 财务费用 | ３０３，４７８，７８９ | ２４３，１１９，０９７ | ６０，３５９，６９２ | ２５ |
| 资产减值损失 | １２４，８３０，５４０ | ２７，７０１，９０７ | ９７，１２８，６３３ | ３５１ |
| 公允价值变动损失 | －２８，９４８，２３３ | １４，９１６，６８９ | －４３，８６４，９２２ | －２９４ |
| 营业外收入 | １１２，９２２，１８２ | ３０，５７６，７９９ | ８２，３４５，３８３ | ２６９ |
| 营业外支出 | ４１，６８８，３５１ | ９０，７５７，２２２ | －４９，０６８，８７１ | －５４ |
| 所得税费用 | ３０３，５２０，９７２ | １７７，７４６，３６８ | １２５，７７４，６０４ | ７１ |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率（％） |
| 经营活动现金流量净额 | －１，１５６，１４５，７８９ | １，７７１，５６５，００１ | －２，９２７，７１０，７９０ | －１６５ |
| 投资活动现金流量净额 | －４０５，６１２，０４３ | －１，５９０，２２５，０６２ | １，１８４，６１３，０１９ | ７４ |
| 筹资活动现金流量净额 | １，９９９，４８５，２６０ | １，４３７，４０３，０３４ | ５６２，０８２，２２６ | ３９ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 采选冶 | ４，７７０，６２９，４４３ | ２，５６５，７３０，７５４ | ４６．２２ | －２８．７０ | －４２．００ | 增加１２．３３个百分点 |
| 贸易 | １６，０８２，７７２，４９６ | １５，８６６，５２５，６００ | １．３４ | ４０．９８ | ３９．０４ | 增加１．３８个百分点 |
| 其他 | ２４４，７６５，９３３ | ３９８，４１２，５１５ | －６２．７７ | ２．２５ | ３０．１５ | 减少３４．８９个百分点 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 铅类产品 | ２，７４７，８５５，１２０ | ２，０１６，３４４，６３７ | ２６．６２ | ６４．６９ | １３９．１０ | 减少２２．８４个百分点 |
| 锌类产品 | ３，２１０，３７５，１５６ | ２，８０１，３０２，２７２ | １２．７４ | －７．７７ | －１１．７５ | 增加３．９４个百分点 |
| 铜类产品 | １１，２２９，０６５，５１６ | １０，２２４，６７１，６２８ | ８．９４ | １０．８１ | １１．７７ | 减少０．７８个百分点 |
| 铝类产品 | １，２８３，５３９，２９２ | １，１２８，５６２，３９４ | １２．０７ | －２９．９３ | －３３．７０ | 增加５．０１个百分点 |
| 银锭 | ３６７，９８７，８９８ | ３５３，９７５，７８１ | ３．８１ | ５１．５７ | ５１．５６ | 增加０．０１个百分点 |
| 钢 | ３９７，３９２，７１６ | ３７８，１０２，５５７ | ４．８５ | １０３．６６ | １０１．８６ | 增加０．８５个百分点 |
| 润滑油 | ２１５，１２８，５４７ | ２０４，７９０，５９４ | ４．８１ | ２１８．４９ | ２２０．６０ | 减少０．６３个百分点 |
| 镍 | ４８５，９１２，４８４ | ４７４，９１４，９５５ | ２．２６ | | | |
| 锡锭 | ２７８，７３０，０９７ | ２７２，６４５，０５２ | ２．１８ | | | |
| 阳极泥 | ２４１，９５６，３１８ | ２１３，７９０，８４０ | １１．６４ | | | |
| 其他 | ６４０，２２４，７２８ | ７６１，５６８，１５９ | －１８．９５ | －０．９９ | ６．０２ | 减少７．８６个百分点 |
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| １ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | | | | |
| ２ | 公司２０１１年度独立董事述职报告 | | | | |
| ３ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | | | | |
| ４ | 公司２０１１年度财务决算报告 | | | | |
| ５ | 公司２０１１年度利润分配方案 | | | | |
| ６ | 公司２０１１年度董事、监事津贴发放标准 | | | | |
| ７ | 公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | | | | |
| ８ | 公司２０１１年度日常关联交易事项 | |
| ８．１ | 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项 | | | | |
| ８．２ | 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项 | | | | |
| ９ | 公司２０１２年度日常关联交易事项的议案 | |
| ９．１ | 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项 | | | | |
| ９．２ | 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项 | | | | |
| １０ | 关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案 | | | | |
| １１ | 公司２０１２年度财务预算报告 | | | | |
| １２ | 关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案 | | | | |
| １３ | 关于改选第四届董事会两名董事的议案 | | | | |
（下转B046版）
上一期 下一期
