§１重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司董事郑建中先生因工作调动、职工董事方国建先生因工作调整，均于２０１２年３月６ 日向公司董事会提交了书面辞职申请，根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职申请送达董事会时生效。公司董事会按规定已于２０１２年３月８日履行了信息披露义务并发布了公告。目前，公司董事会空缺２名董事，只有７名董事。本次审议２０１１年年度报告的董事会会议７名董事全部出席。
１．３ 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
１．公司经营情况的回顾
⑴报告期内总体经营情况概述
２０１１年，面对异常严峻的宏观经济形势和急剧萎缩的铁路建设市场，公司全体员工迎难而上、沉着应对，紧紧围绕２０１１年既定的任务目标，坚持以市场为导向，不断调整生产经营策略，较好完成了董事会各项目标。
截止２０１１年末公司资产总额３９３．７４亿元，其中货币资金３９．４０亿元，归属母公司净资产５２．６４亿元。２０１１年度公司完成营业收入５９５．２１亿元，为年度计划的１０３．５１％，较上年增长８．８４％；营业利润８．２３亿元，较上年降低３５．３１％；实现归属母公司净利润５．２３亿元，较上年下降４６．４４％。经营活动现金净流入－１５．４６亿元，较上年降低３１３．７２％。
２０１１年，公司工程质量创优取得新成果。荣获国家级优质工程５项，杭州湾跨海大桥、南宁市南宁大桥和新建北京至天津城际轨道交通工程荣获中国建设工程鲁班奖，北京奥林匹克公园中心区市政配套工程获得第十届詹天佑土木工程奖，上海浦东浦江镇公共交通配套工程荣获（全国）市政金杯示范工程；省部级以上优质工程奖１８项（部级８项、省级１０项）。核心技术研发成效显著，完成科研项目２７项，获国家科技进步奖１项，省（部）级科技进步奖６项，总公司科技进步奖４项；取得国家级工法３项，省级工法１０项；取得授权专利４３件，其中发明专利２５件，实用新型专业１７件，软件著作权１件。
⑵公司主营业务及其经营状况
①公司主营业务经营情况的说明
公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包、房地产开发、物资销售、机械租赁等。
２０１１年实现营业收入５９５．２１亿元，营业成本５５７．６４亿元，综合毛利率６．３１％，较上年度的综合毛利率下降０．３８％。毛利率下降的主要原因：一是项目概算调整（工程变更设计及材料调差索赔）存在滞后性；二是受国家宏观调控影响，部分在建项目存在着业主投资资金不到位的情况，导致工期放缓、工程成本加大，对该板块毛利率的贡献不足；三是由于公司加大了物资销售力度，物资收入本年增长幅度较快，因物资销售毛利率较低，稀释了综合毛利率。
２０１１年新签合同额５１７．１８亿元，为年度计划的８０．８１％，较２０１０年减少１４８．８亿元，降低２２．３４％。其中，承揽工程项目１３９项，合同金额２６７．５９亿元，为董事会目标４４０亿元的６０．８２％，铁路项目１１项，合同金额１．４９亿元，占承揽工程合同总额的０．５６％，非铁路项目１２８项，合同金额２６６．１０亿元，占合同总额的９９．４４％。截至２０１１年１２月３１日，未完成合同额为６５５亿元，与２０１０年持平。
②营业收入分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
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③营业收入分地区情况表
单位：元 币种：人民币
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④主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
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⑤公司资产构成重大变化的主要影响因素
Ａ．货币资金期末余额３９４，００３．６０万元，比年初增加１６０，７４９．０６万元，增长６８．９２％。主要原因一是为偿还２０１２年１月到期的银行借款增加所致；二是年末部分业主拨付资金公司尚未支付相关成本费用，导致货币资金增加。
Ｂ．应收票据期末余额７３，１９６．４７万元，比年初增加４１，０９４．４７万元，增长１２８．０１％。受国家货币政策影响，部分业主采用票据结算方式支付工程款。
Ｃ．应收账款期末余额１，１１１，４６１．８５万元，比年初增加２６２，５６０．１８万元，增长３０．９３％。主要原因是受国家货币政策影响，部分项目业主资金困难，导致回收速度放缓。
Ｄ．预付账款期末余额５９０，２１８．５１万元，比年初增加２５６，８０９．１５万元，增长７７．０３％。主要是物流业务规模扩大，增加预付材料款所致。
Ｅ．其他流动资产期末余额９，６３５．２８万元，比年初增加３，４８７．２８万元，增长５６．２７％。主要是预缴的企业所得税所致。
Ｆ．投资性房地产期末余额４１，９８７．３８万元，比年初增加４０，９５９．２８万元，增长３，９８３．９５％。主要原因是花水湾温泉酒店转入投资性房地产所致。
Ｇ．在建工程期末余额２，２５０．３６万元，比年初减少２，０９９．９９万元，降低４８．２７％。主要原因是部分完工的项目转入固定资产所致。
Ｈ．递延所得税资产期末余额１８，５８９．０８万元，比年初增加４，７０９．５５万元，增长３３．９３％。主要是应收质保金折现、坏账准备形成的暂时性差异所致。
Ｉ．短期借款期末余额７５５，１０４．００万元，比年初增加２６７，９６４．２１万元，增长５５．０１％。主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所致。
Ｊ．应付票据期末余额５５６，０２７．５４万元，比年初增加２０８，４８３．９３万元，增长５９．９９％。主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。
Ｋ．一年内到期的非流动负债期末余额１９，６００．００万元，比年初减少２０，８８６．１５万元，降低５１．５９％。主要是偿还到期的长期借款。
Ｌ．其他流动负债期末余额５０，０００．００万元，向中国建设银行发行的短期应付债券。
Ｍ．长期借款期末余额７７，９６７．００万元，比年初增加２９，３６７．００万元，增长６０．４３％。新增的银行借款。
Ｎ．长期应付款期末余额１，５９８．２５万元，比年初减少１，６００．００万元，减少５０．０３％。主要是支付融资租赁款所致。
Ｏ．应付债券期末余额４０，０００．００万元，向中国银行发行的中期票据。
Ｐ．递延所得税负债期末余额３８７．６５万元，比年初增加３７５万元，增长２，９６４．１４％。主要是收到政府支付的基地拆迁补偿款而确认的递延所得税负债所致。
Ｑ．财务费用２６，５２７．７７万元，比上年同期增加１７，４４１．２２万元，增长１９１．９５％。主要原因是银行借款增加导致借款费用增加所致。
Ｒ．资产减值损失１，１８５．８５万元，比上年同期增加２，４４４．８２万元，增长１９４．１９％．主要原因是应收款项增加相应计提的坏账准备增加所致。
Ｓ．归属母公司净利润５２，３３０．３８万元，比上年同期减少４５，３８１．６８万元，降低４６．４４％。主要原因是受铁路及基建行业投资萎缩的影响，施工板块收入、利润降幅较大，同时银行借款利息大幅增加所致。
⑶公司现金流量构成及说明
经营活动产生的现金流量净额：本期－１５４，５６１．０７万元，上期７２，３１８．６５万元，同比减少２２６，８７９．７２万元，主要原因是：受国家宏观信贷紧缩政策影响，项目业主普遍资金紧张，特别是铁路项目业主建设资金不到位，无法按合同及时支付工程进度款及正常的验工计价款。
投资活动产生的现金流量净额：本期－３５，０１４．２８万元，上期－７，４３７．０９万元，同比减少２７，５７７．１９万元。主要原因是收到的投资收益较去年下降较大所致。
筹资活动产生的现金流量净额：本期２９１，０９１．６６万元，上期－１１６，８０４．０８万元，同比增加４０７，８９５．７４万元。增加的主要原因：随着公司生产经营规模扩张，以及部分项目工程款支付放缓导致回流资金减少，公司资金需求增加，公司采取发行中票和项目贷款等方式以应对流动资金和资本开支正常需求。
⑷主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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注：中铁瑞城置业有限公司相关数据包含了２０１０年完成同一控制下企业合并的６家子公司数据。
单个子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上的主要子公司财务数据如下：
Ａ．中铁二局集团新运工程有限公司本年实现营业收入４４６，０６２万元，营业利润６，４７８万元，净利润７，５９２万元，占公司净利润的１１．３５％。
Ｂ．中铁二局瑞隆物流有限公司本年实现营业收入１，９３５，８５２万元，营业利润２０，９５１万元，净利润１６，０３３万元，占公司净利润的２３．９７％。
Ｃ．中铁瑞城置业有限公司本年实现营业收入２４３，４２８万元，营业利润１７，８５６万元，净利润１２，２３９万元，占公司净利润的１８．３０％。
２．对公司未来发展的展望
⑴分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
①公司产品主要是建筑工程施工、房地产开发和物资供销，其行业发展趋势：
建筑业是国民经济支柱产业之一，其发展与与国家的经济发展紧密相关。长期看，我国正处于工业化和城市化进程中，扩内需、保增长、调结构、促民生将持续推进，因此，国民经济仍将平稳快速发展，从而为建筑业奠定了发展的基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。短期看，２０１２年，是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，并重点抓好在建和续建工程，确保国家已经批准开工的在建水利、铁路、重大装备等项目资金需求，基础设施建设将持续。
房地产业是国民经济的重要产业，它的发展直接带动多个相关产业的发展。长期看，基于国民经济保持长期平稳较快发展，城市化进程持续推进，房地产业仍将持续快速发展。短期看，为促进房地产业持续健康发展，近年来国家及地方地方政府密集出台的一系列旨在促进房价合理回归的房地产市场调控的政策和措施，２０１２年仍将延续，房地产市场仍处于波动和低迷期，但总体而言，房地产行业的发展是向上的，随着保障房建设的持续和交付使用，房地产开发市场将受到一定的影响。
物资供销业企业是满足物资供需双方需要、实现双方经营目的的重要渠道，物资供销行业的发展取决于国民经济发展状况，国民经济发展速度和活力直接决定着物资供销行业的规模和水平。鉴于我国国民经济将长期持续快速发展，经济活动仍是频繁、活跃的，物资供销业的发展仍有进一步提升的空间，发展速度将平稳快速。
②行业竞争格局：
建筑工程施工的竞争格局没有发生改变，即建筑施工行业由于进入门槛低，劳动密集性特征明显，加之企业数量众多，市场竞争激烈，行业利润率较低。房地产行业因开发商较多，地域性显著，土地资源稀缺，获取成本较高，加之易受政府调控措施影响，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈逐步下降态势。物资供销行业的竞争受供方规模、管理技术水平、资金实力、渠道资源等多种因素影响，行业内部企业间发展水平差异较大，竞争呈现多元和多层次格局。
⑵未来公司发展机遇和挑战
①机遇。目前，公司仍面临良好的历史性的发展机遇：一是国民经济仍将保持长期平稳快速发展，为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家交通基础设施建设仍将持续发展，铁路投资建设在２０１１年经历了从跨越式发展转为“保在建、上必须、重配套”，大量铁路项目缓行缓建后，２０１２年国家仍安排４０００亿铁路投资，基本能保证在建项目资金需求，城市轨道交通建设市场已经进入繁荣期，高速公路建设仍将处于平稳发展期，随着城镇化进程的推进，房地产行业总体长期趋好、发展向上的，市政、水利水电工程、能源储备方面的前景也十分广阔，建筑业的发展，物资供销必将活跃。三是国家仍将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，给企业的发展提供了保障。四是近年来国家出台了多个区域发展规划，随着各地区区域规划的逐步实施，这将给公司提供新的发展空间。
②挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是国家持续的宏观调控（地方政府融资平台清理、房地产严控、银行信贷紧缩等），使得国内其他基本建设投资减少，加之近几年国内建筑企业生产能力普遍提高，加剧了市场竞争，使企业的经营投标面临前一定的困难。二是公司仍有大量在建项目工期紧、标准高、要求严、难度大，对公司的管控水平仍是考验。三是房地产业务在政府部门持续的调控政策影响下，需求受到抑制，市场不乐观，随着竞争加剧，销售难度将进一步加大。四是公司规模快速扩张，资源与规模的矛盾日益突出。五是国家大规模基础设施建设带来的通货膨胀，可能仍将延续，加之国家加大节能减排力度，导致能源原材料成本、融资成本和劳动力成本不断上升，都将继续加大企业经营成本。
③发展战略及业务规划。集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极稳步发展房地产业务和快速发展以物资供销业务为主要内容的物流业务，建造一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。
在工程施工业务方面，公司将坚持以经营为龙头，以项目管理为重点，以科技为支撑，以安全质量为前提，以效益为目标，以人才和队伍为保障，努力实现工程施工业稳步快速健康发展。
在房地产开发业务方面，公司将进一步优化产品结构，努力缩短开发周期，提高项目开发收益；合理布局，优化资源配置，提升品牌，努力增强专业化开发运作能力，实现房地产开发业务稳步健康发展。
在物资供销业务方面，内部物资供应坚持“集中统管”原则，积极扩大施工材料集中采购供应范围，切实降低物资供应成本；对外物资销售上，着重以冶金产品和冶金原材料为基础，以大宗物资贸易为依托，面向社会提供创新性物流增值服务，快速扩大规模，努力实现较好效益。
⑶新年度经营计划
２０１２年公司计划新签合同额６０４亿元，承揽工程任务３６４亿元，实现营业收入５９０亿元，预计营业成本５５５亿元。
⑷实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
未来公司一方面将进一步加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力，逐步控制目前融资规模；另一方面，利用公司良好的银行信用状况和较强的融资能力，通过多种融资平台，采取多渠道的融资方式补充改善有息负债结构，降低财务费用支出，提升公司负债经营效益。
⑸公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策
①对公司未来发展不利的风险因素有宏观政策风险、市场风险、技术风险、财务风险。
一是宏观政策风险。公司建筑工程施工业因多属国家和地方政府投资项目，受国家宏观政策调控最直接，如防通货膨胀，国家压缩基建投资，影响较大，还有国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，其中房地产行业，短期内，国家房地产调控政策仍将延续，继续影响房地产业务。因此，公司面临一定的宏观政策风险。
二是市场风险。市场竞争不断加剧和人工、材料、设备价格上涨，对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响。
三是技术风险。随着公司工程施工规模逐渐增大，设计新颖、科技含量高、施工难度大的项目日益增多，对技术储备、研发、管理等提了更高的要求，进一步加大了企业的技术风险。
四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，融资费用以及资金成本将随之提高，如果未来产品销售回款速度放慢，将对发展战略以及经营目标的实现有一定的影响，公司将面临一定的财务风险。
②公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下：
一是加强宏观经济研判。密切关注国家经济形势变化、政策走向，加强政策研究和形势研判，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。
二是抓好经营开发。坚持市场导向，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。
三是应对房地产市场调控。加强宏观调控形势及市场研究，紧密跟踪市场变化，合理掌控房地产项目开发节奏；加快项目销售进度，加速资金回收。
四是提高项目管理水平。加强施工组织设计，进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力；进一步加强项目实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经理队伍的激励约束机制；通过上述措施，全面提升项目管理水平，提高项目赢利能力。
五是加强财务管理。加速资金周转，严格控制成本，严格控制预算外支出，完善经费管理，狠抓增收节支；加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理；合理控制资金流向，加速资金周转，加强应收款项的清理、清收工作。
⑹技术创新
２０１１年，是实施中铁二局“十二五”科技规划的开局之年，公司以培育企业核心竞争力为目标，大力实施科技兴企战略，不断完善技术管理体制，着力推进技术和装备水平提升，取得了一大批拥有自主知识产权和专利的科技成果。同时，利用科技投入和内外科技资源、积极研发和储备对公司经济、科技和改革发展有重大影响的新技术、新工艺、新材料和新设备。２０１１年，公司共安排科技开发和推广应用项目８７项，完成科研项目２７项，开发工法２５项；获国家科技进步奖１项，省（部）级科技进步奖６项，总公司科技进步奖４项；取得国家级工法３项，省级工法１０项；取得授权专利４３件，其中发明专利２５件，实用新型专业１７件，软件著作权１件。
５．２主营业务分行业、产品情况表
请见前述５．１
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述５．１
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期内，公司财务报表合并范围增加了成都宏锦置业有限公司、成都中铁瑞城新界置业有限公司、中铁二局大连工程有限公司，减少了达州市正华物资有限责任公司。
中铁二局股份有限公司
法定代表人：唐志成
二〇一二年三月十四日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１２－００４
中铁二局股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次会议于２０１２年３月１４日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生和原职工董事方国建先生辞职，因此出席本次会议的董事应到７人，实到董事７人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司公司以２０１１年末股本总数１，４５９，２００，０００股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配利润 １４５，９２０，０００．００元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润１，６６４，８９５，８５０．３２元，全部结转以后年度分配。
同意２０１１年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
公司独立董事对该项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。２名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。（详见公司２０１２年临时公告第７号，刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于向工行等四家银行申请授信的议案》
（一）同意公司继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币２８亿元，其中，流动资金贷款８亿元，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（二）同意公司继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币７１亿元，授信品种为各类短期信用、中长期借款及保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（三）同意公司继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币１４５亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（四）同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币８亿元，业务品种为短期流动资金贷款及银行承兑汇票等短期品种，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于向中国农业银行申请办理委托债权投资业务的议案》
同意向农行申请办理１０亿元委托债权投资，期限１年。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
■
（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。（详见公司２０１２年临时公告第８号，刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于制定＜资产减值准备管理办法＞的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的预案》
同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的预案》
（一）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构。
（二）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十六、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十七、审议通过了《公司２０１１年度履行社会责任的报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十八、审议通过了《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
十九、审议通过了《关于成立物资设备管理部的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二十、审议通过了《关于成立长春工程公司的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二十一、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的提案》
同意公司２０１２年４月１０日召开公司２０１１年年度股东大会。
会议议题：
（一）审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》；
（二）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；
（三）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；
（四）审议《独立董事２０１１年度述职报告》；
（五）审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要；
（六）审议《公司２０１１年度财务决算报告》；
（七）审议《公司２０１２年度财务预算方案》；
（八）审议《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
（九）审议《关于日常性关联交易的议案》；
（十）审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；
（十一）审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
（十二） 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１２－００５
中铁二局股份有限公司第五届监事会２０１２年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会２０１２年第一次会议于２０１２年３月１４日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。由于公司原监事、监事会主席郭敬辉先生辞职，因此本次会议经监事会其他监事一致推举由监事王大奇先生主持，出席会议的监事应到４人，实到监事４人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于提名方国建先生为公司第五届监事会监事候选人的预案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
方国建先生简历
方国建，男，１９６２年３月出生，中共党员，研究生，１９８０年８月参加工作。曾任铁道部第二工程局团委副部长、副书记、书记，中铁二局第二工程有限公司党委书记，中铁二局集团有限公司工会副主席、主席、职工董事，中铁二局股份有限公司工会副主席、主席、职工董事。现任中铁二局集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。中铁二局股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《向中国农业银行申请办理委托债权投资业务的议案》
同意向农行申请办理１０亿元委托债权投资，期限１年。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于向工行等４家银行申请授信的议案》
（一）同意公司继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币２８亿元，其中，流动资金贷款８亿元，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（二）同意公司继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币７１亿元，授信品种为各类短期信用、中长期借款及保函等，授信品种可相互调剂使用，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（三）同意公司继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币１４５亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
（四）同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币８亿元，业务品种为短期流动资金贷款及银行承兑汇票等短期品种，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
■
（二）同意董事会授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于制定＜资产减值准备管理办法＞的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的预案》
同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的预案》
（一）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度内部控制审计机构。
（二）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１２－００６
中铁二局股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：２０１２年４月１０日上午９：００时
（二）召开地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦８楼视频会议室
（三）召集人：本公司董事会
（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式
（五）出席对象：
截止２０１２年４月５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
（一）议案内容
１．审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》；
２．审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；
３．审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；
４．审议《独立董事２０１１年度述职报告》；
５．审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要；
６．审议《公司２０１１年度财务决算报告》；
７．审议《公司２０１２年度财务预算方案》；
８．审议《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
９．审议《关于日常性关联交易的议案》；
１０．审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；
１１．审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
１２．审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》。
（二）披露情况
上述第一、三项议案，经公司第五届监事会２０１２年第一次会议审议通过，其余议案，经公司第五届董事会２０１２年第一次会议审议通过，详见公司２０１２年临时公告第４、５号，刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
１． 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
２． 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
３． 异地股东可以传真、信函方式登记。
（二）登记时间：２０１２年４月６日９：００－１２：００。
（三）登记地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系电话：（０２８）８６４４４８９０
联系传真：（０２８）８７６７０２６３
邮政编码：６１００３１
联系人：黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
附件：
中铁二局股份有限公司 ２０１１年年度股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人（本公司）作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年４月１０日召开的中铁二局股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
■
■
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１２－００７
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司２０１１年度、２０１２年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第五届董事会２０１２年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）２０１１年执行情况
２０１１年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易５３．７１亿元，其中向关联方承包工程３５．８０亿元，分包工程１０．６６亿元，物资采购６．９７亿元，物资销售、租赁及其他０．２８亿元。２０１１年度，由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额５５．３４亿元减少１．６３亿元，控制在公司２０１０年年度股东大会批准范围内。
（二）２０１２年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１２年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约３３．５９亿元，其中关联承包工程约计２０．７１亿元，关联分包工程约计６．３５亿元，关联物资采购６．４７亿元，关联物资销售及其他０．０６亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
２０１２年公司关联交易特别是向关联方承包工程２０．７１亿元，约占公司施工收入的６．５０％，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
公司２０１１年度已执行日常性关联交易和２０１２年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会２０１２年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。２名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路１６号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：１６４，３８２．２６万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司４９．７４％的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路１号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：２，１２９，９９０万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司５１．６７％的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
１．２０１１年执行情况
２０１１年度，由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额５５．３４亿元减少１．６３亿元，控制在公司２０１０年年度股东大会批准范围内。
２．２０１２年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１２年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约３３．５９亿元，其中关联承包工程约计２０．７１亿元，关联分包工程约计６．３５亿元，关联物资采购６．４７亿元，关联物资销售及其他０．０６亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
１．２０１１年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
２． ２０１２年关联交易的定价政策
２０１２年关联交易的定价政策与２０１１年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆先生就上述关联交易发表了独立意见：２０１１年度，公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额５５．３４亿元减少１．６３亿元，以及２０１２年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
（一）公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１２－００８
中铁二局股份有限公司关于为
部分控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司４家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足４家控股子公司生产经营发展的需要，拟为其提供连带责任担保４８５００万元，期限为１２个月。
本次担保发生前，公司已为以上４家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保４２００万元。
●对控股子公司担保累计数量：截止目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２７９６５万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第五届董事会２０１２年第一次会议审议通过，同意公司为４家控股子公司提供连带责任担保４８５００万元，期限为１２个月。
目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２７９６５万元。
本次担保，按照《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：万元 币种：人民币
■
三、对外担保的主要内容
公司为４家控股子公司，提供连带责任担保４８５００万元， 担保期限１２个月。具体内容如下：
（一）授信银行名称
中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司。
（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
■
（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
四、董事会意见
公司为４家控股子公司使用授信额度，提供总额４８５００万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
这４家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上４家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２７９６５万元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年三月十六日
| 股票简称 | 中铁二局 |
| 股票代码 | ６００５２８ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邓爱民 | 马文军 |
| 联系地址 | 成都马家花园路１０号中铁二局大厦１１０３室 | 成都马家花园路１０号中铁二局大厦１２１３室 |
| 电话 | ０２８－６６７５２８１１ | ０２８－６６７５２８８８ |
| 传真 | ０２８－６６７５２８８９ | ０２８－６６７５２８８９ |
| 电子信箱 | ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 营业总收入 | ５９，５２１，２８６，８１３．８２ | ５４，６８７，７４６，４１５．６６ | ８．８４ | ４０，５７９，１７４，０２０．７７ | ４０，６１９，０８８，４９９．１３ |
| 营业利润 | ８２３，１９２，１５５．０５ | １，２７２，５２３，３６１．４４ | －３５．３１ | ７５９，４２６，０１１．０８ | ７７１，６３３，３００．０４ |
| 利润总额 | ８６７，０９２，７１７．５０ | １，３３１，９６２，６２０．５０ | －３４．９０ | ７９７，６１１，０３０．５９ | ８０９，８１８，３１９．５５ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ５２３，３０３，８３０．７１ | ９７７，１２０，６７７．２５ | －４６．４４ | ６７１，７９４，３９０．２４ | ６８４，００１，６７９．２０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ５００，４７２，９１４．８６ | ８９１，６６１，２８３．７９ | －４３．８７ | ６３１，３５７，４７４．２６ | ６３１，３５７，４７４．２６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１，５４５，６１０，６９６．８３ | ７２３，１８６，５２２．４２ | －３１３．７２ | ９，８５２，８８２．３８ | １３３，７２０，３１１．９６ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 调整后 | 调整前 |
| 资产总额 | ３９，３７３，６４１，３３４．９３ | ３１，９２３，０８８，１８２．５５ | ２３．３４ | ２６，５３７，４７６，３２０．４７ | ２５，７７３，２７８，７７４．７５ |
| 负债总额 | ３３，４３２，８４８，６２７．７９ | ２６，４２４，９３０，１３６．４２ | ２６．５２ | ２１，８６９，０５２，７００．６４ | ２１，０８９，４７７，８５７．２０ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ５，２６３，５６５，３８６．９４ | ４，９００，７２２，５０４．００ | ７．４０ | ４，１７３，３４８，９４０．５４ | ４，１８８，７２６，２３８．２６ |
| 总股本 | １，４５９，２００，０００．００ | １，４５９，２００，０００．００ | ０ | １，４５９，２００，０００．００ | １，４５９，２００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３５８６ | ０．６６９６ | －４６．４５ | ０．４６０４ | ０．４６８８ |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．３４３０ | ０．６１１１ | －４３．８７ | ０．４３２７ | ０．４３２７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １０．３０ | ２１．７２ | 下降１１．４２个百分点 | １６．６１ | １６．８８ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ９．８５ | １９．７３ | 下降９．８８个百分点 | １５．７４ | １５．５８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －１．０５９２ | ０．４９５６ | －３１３．７２ | ０．００６８ | ０．０９１６ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 调整后 | 调整前 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．６０７２ | ３．３５８５ | ７．４１ | ２．８６００ | ２．８７０６ |
| 资产负债率（％） | ８４．９１ | ８２．７８ | 提高２．１３个百分点 | ８２．４１ | ８１．８３ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | １，７７９，３８７．０２ | ６０，０７６，５２４．５１ | ２１，６０６，５０８．４６ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２６，５４９，０００．００ | ３，５３９，３９３．００ | １０，３０１，６００．００ |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | １３，１６１，６２０．５５ | １６，０００，０００．００ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | ３，０７５，７６７．２５ | |
| 债务重组损益 | ９８０，９７２．５１ | １，８４７，８７３．５３ | ５，２８４，７６４．５９ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | －１１，６１４，３１７．３６ | １６，２６０，５０２．２２ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １６，２９６，３９５．２３ | ４５，９００，１７７．２４ | ３，３５５，７６４．７９ |
| 少数股东权益影响额 | －１５，４１９，０７７．５３ | －５，３３８，０８６．９６ | －１１，７２０，１１５．３７ |
| 所得税影响额 | －７，３５５，７６１．３８ | －２５，１８９，５５８．３０ | －８，４４４，８１９．７５ |
| 合计 | ２２，８３０，９１５．８５ | ８５，４５９，３９３．４６ | ５２，６４４，２０４．９４ |
| ２０１１年末股东总数 | １６２，７３１户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | １６０，０５９户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中铁二局集团有限公司 | 国有法人 | ４９．７４ | ７２５，７４１，２００ | | 无 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 国有法人 | １．９３ | ２８，１５４，１４９ | | 无 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 境内非国有法人 | ０．３４ | ４，９９９，８８３ | | 未知 |
| 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 境内非国有法人 | ０．３１ | ４，５３５，９６６ | | 未知 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２８ | ４，１２３，０１７ | | 未知 |
| 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２７ | ３，９９２，２９３ | | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２１ | ３，１００，０００ | | 未知 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 | 境内非国有法人 | ０．２１ | ２，９９９，９３２ | | 未知 |
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２０ | ２，９０２，７７３ | | 未知 |
| 平安信托有限责任公司－睿富一号 | 境内非国有法人 | ０．１９ | ２，８００，０００ | | 未知 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中铁二局集团有限公司 | ７２５，７４１，２００ | 人民币普通股 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | ２８，１５４，１４９ | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ４，９９９，８８３ | 人民币普通股 |
| 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | ４，５３５，９６６ | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | ４，１２３，０１７ | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 | ３，９９２，２９３ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金 | ３，１００，０００ | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪 | ２，９９９，９３２ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | ２，９０２，７７３ | 人民币普通股 |
| 平安信托有限责任公司－睿富一号 | ２，８００，０００ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （２）中铁二局集团有限公司系中铁宝桥集团有限公司的发起人之一。
（３）中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％）（调整后） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 铁路工程 | １８，１１０，６２３，８１８．６５ | １７，０４０，８７２，３０７．７７ | ５．９１ | －１８．５７ | －１７．８３ | －０．８４ |
| 其他工程 | １７，７３３，８５５，０５２．７５ | １６，２０４，０２１，０２５．４４ | ８．６３ | ９．９７ | １０．９１ | －０．７７ |
| 房地产工程 | ２，３０５，３１５，１６２．０９ | １，６５７，６２３，０７９．７１ | ２８．１０ | ３１．３１ | １３．０１ | １１．６４ |
| 物资销售及其他 | ２１，３７１，４９２，７８０．３３ | ２０，８６１，０７６，３５０．４７ | ２．３９ | ４６．７２ | ４６．７６ | －０．０２ |
| 其中：关联交易 | ３，６０２，１７９，５５０．７９ | ３，３５２，３４５，４９８．５８ | ６．９４ | －３８．８６ | －３８．４ | －０．６９ |
| 合计 | ５９，５２１，２８６，８１３．８２ | ５５，７６３，５９２，７６３．３９ | ６．３１ | ８．８４ | ９．２８ | －０．３８ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 西南地区 | ２４，８９２，６２２，６１３．６９ | １６．１２ |
| 华南地区 | １２，０７８，６６０，００７．２７ | －３．９０ |
| 华北地区 | １０，０１１，０２５，５６６．６９ | １１４．９６ |
| 东北地区 | ２，１４０，９０２，２７６．２４ | １３．７０ |
| 华东地区 | ３，０６０，９６３，８９０．８７ | －５６．０４ |
| 西北地区 | ３，６８９，４０２，８９７．００ | －１９．５２ |
| 华中地区 | ３，６４７，７０９，５６２．０６ | ４０．６１ |
| 合计 | ５９，５２１，２８６，８１３．８２ | ８．８４ |
| 前五名供应商采购金额合计 | ８，８７５，６５４，８４６．３７ | 占采购总额比重 | １５．９２％ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | ９，０９９，４１３，７１３．７７ | 占销售总额比重 | １５．３４％ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | １５，０００ | ２５０，９４７ | ２５，８２６ | ４，４５２ |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | １５，０００ | ２１０，５０２ | １１，８６６ | －３，２５２ |
| 中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | ６，０００ | ４８，６１８ | ８，７３７ | ９５０ |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | １５，０００ | ２０２，３３７ | ２２，９１０ | ４，９２５ |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | １５，０００ | １９８，１５１ | ２３，０２０ | ２，７９５ |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | １２，０００ | ２１７，１８８ | １９，２８０ | ９８５ |
| 中铁二局集团电务工程公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | ５，５００ | １２４，３２５ | １９，１００ | ４，６７５ |
| 中铁二局集团新运工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程施工、临管运输等 | ４，６６０ | ２４４，７５５ | １６，５８６ | ７，５９２ |
| 中铁二局集团建筑有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | １０，０００ | ９３，５５９ | １２，２２０ | １，４２１ |
| 深圳中铁二局工程有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工、铁路综合工程施工等 | １５，４００ | １１４，９６７ | １８，３８５ | ７３７ |
| 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 | 勘测设计 | 勘测设计 | ２，０００ | ４，１１４ | １，５０６ | －５３９ |
| 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 生产销售 | 生产、销售商品混凝土及构件等 | ６，５００ | ２０，１１８ | ８，１７９ | ６０７ |
| 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 | ＢＯＴ项目 | 道路、桥梁投资、建设、经营和管理 | ３，０００ | ６，３３３ | ２，８６７ | ３７５ |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | ６，０００ | ２３０，８９２ | １７，１９２ | ３，０８０ |
| 中铁二局瑞隆物流有限公司 | 物流 | 金属材料、木材等购销、租赁、进出口业务等 | １８，０００ | ６４６，０４７ | ３６，６９４ | １６，０３３ |
| 中铁瑞城置业有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | ５０，０００ | １，１２７，４６７ | ４７，６３８ | １２，２３９ |
| 成都中曼投资管理有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | ２７，６８６ | ５８，３９８ | ３３，８２７ | ２１６ |
| 成都市金马瑞城投资有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | ５，０００ | １７４，７５７ | ５，１２５ | ３３１ |
| 中铁二局成都园林绿化有限公司 | 园林设计 | 园林设计 | ３００ | ３０７ | ３０３ | ３ |
| 中铁二局大连工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | ２，０００ | ２，００３ | ２，００２ | ２ |
| 中铁二局集团成都新技术爆破有限公司 | 建筑安装业 | 爆破工程、爆破咨询等 | ３００ | ４７５ | ２９８ | ９ |
| 中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司 | 工程咨询 | 工程咨询、管理等 | ４００ | ６８６ | ４２２ | ６３ |
| 成都中铁瑞城物业管理有限公司 | 物业管理服务业 | 物业管理、物业咨询等 | ５００ | １，６９０ | ５０１ | ２０ |
| 合计 | | | ２３５，２４６ | ３，９７８，６３６ | ３３４，４８５ | ５７，７１７ |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第一工程有限公司 | | ３００００ | ３００００ |
| ２ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ３ | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | | １４００ | １４００ |
| ４ | 中铁二局集团物资有限公司 | １５０００ | | １５０００ |
| 合 计 | １５０００ | ３３５００ | ４８５００ |
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》 | | | |
| ２ | 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ３ | 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ４ | 审议《独立董事２０１１年度述职报告》 | | | |
| ５ | 审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要 | | | |
| ６ | 审议《公司２０１１年度财务决算报告》 | | | |
| ７ | 审议《公司２０１２年度财务预算方案》 | | | |
| ８ | 审议《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | | | |
| ９ | 审议《关于日常性关联交易的议案》 | | | |
| １０ | 审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》 | | | |
| １１ | 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》 | | | |
| １２ | 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》 | | | |
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
６、本授权委托书应于２０１２年４月６日９：００－１２：００填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室方为有效。 |
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次年度股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第一工程有限公司 | | ３００００ | ３００００ |
| ２ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ３ | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | | １４００ | １４００ |
| ４ | 中铁二局集团物资有限公司 | １５０００ | | １５０００ |
| 合 计 | １５０００ | ３３５００ | ４８５００ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | １５，０００ | ２５０，９４７ | ２５，８２６ | ４，４５２ |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | １５，０００ | ２１０，５０２ | １１，８６６ | －３，２５２ |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | １２，０００ | ２１７，１８８ | １９，２８０ | ９８５ |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | ６，０００ | ２３０，８９２ | １７，１９２ | ３，０８０ |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第一工程有限公司 | | ３００００ | ３００００ |
| ２ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ３ | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | | １４００ | １４００ |
| ４ | 中铁二局集团物资有限公司 | １５０００ | | １５０００ |
| 合 计 | １５０００ | ３３５００ | ４８５００ |
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