§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人李作荣、主管会计工作负责人何学松及会计机构负责人（会计主管人员）何学松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

公司的主营业务为农药化工产品的生产、销售。

２０１１年，世界经济剧烈动荡，增速放缓；国内经济持续低迷，复苏艰难。面对原材料、能源价格和融资成本的不断上升，以及农药化工市场整体产能依然严重过剩、市场无序竞争的恶劣环境，公司经营班子在董事会的正确决策下，深化持续改进，坚持技术创新，全力拓展市场，加快项目建设，强化内部管理，取得了良好的成绩，各项主要经济指标实现增长，较好地完成年度生产经营目标。

２０１１年，公司实现营业收入１９．０１亿元，同比增长 ２１．０８％；利润总额７６７７万元，同比增长１４１．７５％；归属于上市公司股东的净利润５２８６万元，同比增长１２３．２０％；出口创汇１．５８亿美元，同比增长４３．３７％。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

１、＿报告期内营业收入同比增加２１．０８％ ，主要原因为本年销售数量增加及部分产品价格上升所致；

２、＿报告期内营业成本同比增加２０．６３％ ，主要原因为随着销售的增加成本同时增加所致；

３、＿报告期内销售费用同比增加３０．６２％ ，主要是主要原因为本年销售收入增长，导致本年运输费用上升所致；

４、＿报告期内管理费用同比增加１７．９３％，主要是由于本报告期停工损失及职工薪酬增加所致；

５、＿报告期内财务费用同比增加４．１７％，主要原因为本报告期支付的担保费和出口押汇费用增加所致；

６、＿报告期内资产减值损失同比减少６８．５５％，其主要原因为上年计提固定资产减值损失较大所致；

７、＿报告期内投资收益同比减少３００％，其主要原因是本期处置荆州市达利实业有限公司损失所致；

８、＿报告期内营业外收入同比减少１９．９０％，主要为本期政府补助收入较上年减少所致；

９、＿报告期内营业外支出同比减少７２．８５％，其主要原因为上年发生的固定资产处置损失较大所致；

１０、＿报告期内所得税费用同比增加１７６．２９％，其主要原因为本年利润总额增加，当期所得税费用增加所致。

１１、＿报告期内归属于母公司所有者的净利润同比增加１２３．１３％，主要为本期销售收入增加且资产减值损失减少所致。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1）会计政策变更

本报告期内未进行会计政策变更。

（2）会计估计变更

根据《企业会计准则》的相关规定，为了使公司会计估计更符合实际情况，并且更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，公司自2011 年12 月起对固定资产折旧年限、残值率与 按账龄组合计提坏账的应收款项坏账计提标准进行变更，《关于会计估计变更的议案》已于2011年12月13日经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。具体变更方案如下：

固定资产折旧年限残值率变更情况

类别 变更后 变更前

折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 15-24 2-4 4--6.53 24 4 4

专用设备 3-15 2-4 6.4--32.67 9 2 10.89

通用设备 9-18 4 5.33--10.67 18 4 5.33

运输设备 9 2 10.89 9 2 10.89

按账龄组合计提坏账的应收款项坏账计提标准变更情况

账龄 变更后 变更前

应收账款 其他应收 应收账款 其他应收

计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）

1年以内（含1年，下同） 5 5 5 5

1-2年 10 10 5 5

2-3年 30 30 5 5

3-4年 50 50 5 5

4-5年 50 50 5 5

5年以上 100 100 100 100

经测算，本次会计估计变更增加本期折旧费216,085.69元，增加本期资产减值损失477,449.92元，共计减少本期净利润520,151.71元。

（3）重大会计差错更正

本报告期内无重大会计差错更正情况。

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期发生的同一控制下企业合并

被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并日

荆州鸿翔化工有限公司 荆州鸿翔化工有限公司与本公司 沙隆达集团公司 2011年2月28日

在合并前后均受沙隆达集团公司

控制且该控制并非暂时性的

2011年2月28日，本公司收购了沙隆达集团公司及其控股子公司荆州恒翔化工有限公司共同拥有的荆州鸿翔化工有限公司98%的股权。本次交易的合并日为2011年2月28日，系本公司实际取得荆州鸿翔化工有限公司净资产和生产经营决策控制权的日期。

（1）上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下：

取得的净资产账面价值 28,428,905.41

减：合并成本

支付的现金 33,076,144.00

合并成本合计 33,076,144.00

调整净资产金额 4,647,238.59

其中：调整资本公积 4,647,238.59

（2）荆州鸿翔化工有限公司于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

项目 合并日账面价值 上年末账面价值

现金及现金等价物 597,925.57 4,195,530.24

在建工程 96,107,773.25 90,145,284.25

无形资产 4,009,191.40 4,018,841.54

减：借款 70,000,000.00 70,000,000.00

应付款项 8,817,756.86 5,206,586.33

其他负债 7,111,953.79 -5,866,412.59

净资产 29,009,087.15 29,019,482.29

减：少数股东权益 580,181.74 580,389.65

取得的净资产 28,428,905.41 28,439,092.64

（3）荆州鸿翔化工有限公司自2011年1月1日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：

项目 合并本年年初至合并日

营业收入

净利润 -10,395.14

经营活动现金流量 -70,044.34

现金流量净额 -3,597,604.67

（4）根据企业合并的合同及协议的规定，本集团将承担被合并方荆州鸿翔化工有限公司的所有资产与负债：

项目 金额

作为合并对价的现金和现金等价物 33,076,144.00

减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 597,925.57

取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 32,478,218.43

2、本年合并口径发生变化的其他情况

本公司2011年2月28日购买控股子公司荆州凌翔化工有限公司少数股东沙隆达集团公司持有的49%股权后，于2011年7月31日由荆州鸿翔化工有限公司将其吸收合并。

本公司2011年11月30日购买控股子公司荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司少数股东湖北沙隆达对外贸易有限公司49%股权后，于2011年12月31日取消其法人资格作为分公司管理。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

湖北沙隆达股份有限公司

２０１２年３月１５日

证券代码：０００５５３（２００５５３） 证券简称：沙隆达Ａ（Ｂ） 编号：２０１１－００８号

湖北沙隆达股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年３月１４日上午在公司会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２日以书面或通讯方式发出。会议由李作荣董事长主持，应到董事１０人，实到董事１０人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下决议：

一、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

二、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

三、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年报全文及摘要》

四、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度母公司实现的净利润为５５，９６７，５８０．５５ 元，按１０％提取法定盈余公积金５，５９６，７５８．０６元，则当年可分配利润为５０，３７０，８２２．４９元，加年初未分配利润１２７，７１６，７２２．４１元，实际累计可供股东分配利润为１７８，０８７，５４４．９０元。

根据公司生产经营情况和现金流状况，为了满足公司化工新区新装置投产尚需较大流动资金的要求，结合在建和新建项目建设资金需求及未来发展，公司董事会拟定２０１１年度利润分配预案为：不分红、不送股、不转增。

五、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司母公司２０１２年度向银行申请授信额度为１２亿元流动贷款及银行承兑汇票并授权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》

根据２０１２年公司生产经营业务发展情况，为保障公司业务经营流动资金和业务发展投资资金的需要。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

（１）公司母公司２０１２年度拟向中国进出口银行、中国建设银行、交通银行、工商银行、浦发银行、湖北银行、中国化工财务有限公司等金融机构申请总额不超过１２亿元的短期流动贷款及银行承兑汇票，额度计划安排如下（具体数额以各商业银行及财务公司的最终授信为准）：

中国进出口银行 ２０，０００万元

中国建设银行 １５，０００万元

交通银行 １５，０００万元

工商银行 ５，０００万元

浦发银行 ５，０００万元

湖北银行 １０，０００万元

中国化工财务有限公司 ３０，０００万元

其他银行 ２０，０００万元

（２）授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

（３）有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。

六、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年为控股子公司提供担保的议案》

本议案具体内容详见同日公告（编号为２０１２－０１０号）．

七、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年计划向控股股东沙隆达集团公司及关联方采购原料等日常关联交易的议案》

本议案具体内容详见同日公告（编号为２０１２－０１１号）．

八、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《向沙隆达集团公司支付担保费》

本议案具体内容详见同日公告（编号为２０１２－０１２号）．

九、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整２０１１ 年度合并报表期初数和上年同期数的议案》

本报告期，公司以２０１１年２月２８日为合并日，购买控股股东沙隆达集团公司及其控股子公司荆州恒翔化工有限公司共同拥有的荆州鸿翔化工有限公司９８％的股权，将荆州鸿翔化工有限公司并入合并报表，由于属于同一控制下合并，根据企业会计准则的要求，在编制本期比较报表时，调整了比较报表的期初数和上年同期数。影响期初归属于母公司所有者权益２８，４３９，０９２．６４元。使合并利润表上年同期数归属于母公司的净利润减少１２２，４７３．２３元，少数股东损益减少２，４９９．４５？元。

十、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

十一、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

上述制度具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。

十二、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司在关联方中国化工财务有限公司存款风险的评估报告》

本报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。

十三、听取了《２０１１年度独立董事述职报告》

报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。

上述第六、七项议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司三名关联董事李作荣、刘兴平、刘安平（三位董事均在控股股东沙隆达集团公司担任董事职务）回避表决。

公司独立董事对第四、六、七、八、九、十项议案均发表了独立意见，具体内容见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

上述第一至七项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会的具体内容另行通知。

特此公告

湖北沙隆股份有限公司董事会

　　　　　　  ２０１２年３月１５日

证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１２－００９号

湖北沙隆达股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

湖北沙隆达股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年３月１４日在公司会议室召开，会议通知已于３月２日以专人送达或邮件的方式发出。应到监事五人，实到监事五人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》

公司监事会审核意见：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司章程的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司２０１１年全年的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《调整２０１１ 年度合并报表期初数和上年同期数的议案》

监事会认为：公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合企业会计准则及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整的会计处理。

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》

公司监事会认为，公司２０１１年度内部控制自我评价报告对公司内部控制体系建立和完善、重点环节的控制等方面的内容作了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

上述第１－４项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，２０１１年度股东大会召开情况另行通知。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司监事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ  沙隆达Ｂ 公告编号：２０１２－０１０号

湖北沙隆达股份有限公司关于

２０１２年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

一、担保情况概述

湖北沙隆达股份有限公司于２０１２年３月１４日第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司２０１２年为控股子公司提供担保的议案》，为保证公司控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）２０１２年生产经营和业务发展的资金需要，公司同意为其提供人民币２８，２００万元保证担保，并授权公司董事长根据银行授信落实情况，在为该子公司提供担保总额内，具体审批办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

本项议案不构成关联交易事项。将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

湖北沙隆达对外贸易有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例９０％，沙隆达集团公司持股比例１０％；成立时间：１９９８年７月；注册地址：湖北省荆州市北京东路９３号；法定代表人：李作荣；注册资本为１０００万元；经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１４，６３５万元，总负债为１２，２７７万元（其中银行贷款总额１，４１４万元），净资产为２，３５８万元，资产负债率为８３．８８％，流动比率为１．１，速动比率为１．１，营业收入为３４，３３８万元，净利润为２９８万元。以上财务指标数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保事项具体情况

根据外贸公司与银行签订的贸易融资合同，公司２０１２年为其提供人民币２８，２００万元融资保证担保， 担保期限为一年， 具体担保明细如下：

交通银行１２０００万元，中国银行６８００万元，农业银行３４００万元，建设银行３０００万元，工商银行３０００万元。

此事项经董事会批准，股东大会通过后，公司在２０１２年与相关贷款银行签署新的《保证合同》，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：为落实２０１２年公司控股子公司外贸公司的银行融资计划，保证其生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项；上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，不会对公司及子公司产生不利影响。

基于外贸公司的另外一股东：沙隆达集团公司系本公司的控股股东，本公司的银行贷款主要由该股东进行担保，所以，本次向湖北沙隆达对外贸易有限公司提供贷款的担保方为本公司，沙隆达集团公司不再对本次贷款进行担保。

因此，上述担保事项是公平的。

五、独立董事意见

公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司２０１２年为控股子公司提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保生效后，公司及控股子公司累计对外担保金额为３８，２００万元，占最近一期经审计净资产的３３．０４％，其中对外担保金额为１０，０００万元，占最近一期经审计净资产的８．６５％；对控股子公司担保金额为２８，２００万元，占最近一期经审计净资产的２４．３９％。无逾期担保。

七、备查文件

１、经与会董事签字生效的董事会决议；

２、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

　　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　　二○一二年三月十五日

证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１２－０１１号

湖北沙隆达股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年，公司拟向中国化工农化总公司、沙隆达集团公司等关联方采购原材料７５００万元，占同类业务比例为１０％ ；向沙隆达集团公司等关联方销售产品约２５００万元，占同类业务比例为１．２％。

本次关联交易事项已经公司２０１２年３月１４日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。公司１０名董事成员中，３名关联董事（李作荣、刘兴平、刘安平）回避了表决，同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

本次关联交易事项尚须获得公司２０１１年度股东大会的批准，关联股东沙隆达集团公司、荆州沙隆达广告有限公司将在该次股东大会上回避表决。

２０１１年，公司日常关联交易预计总额１３，０００万元，全年实际发生金额为９，１４０万元，其交易的价格区间如下：

■

（二）预计２０１２年关联交易情况：（单位：万元）

■

二、关联方的基本情况及关联关系

１、中国化工农化总公司，公司实际控制人，注册资本５３，３９４万元，法定代表人：杨兴强 ，注册地址：北京市海淀区北四环西路６２号，主要业务：从事农药、化肥生产经营和管理，其发展定位是：以化肥、农药和基础化工产品生产为主业，以农化产品新技术开发和农化服务为两翼，集投资、控股、生产经营、管理为一体的国有大型农化企业集团。２０１０年度实现营业收入８１．６４亿元、净利润－２７６６万元、总资产１２５．９４亿元、净资产３３．５８亿元。符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形。

２、沙隆达集团公司：是本公司的控股股东，注册资本：２４０６６．１万元，注册地址：湖北省荆州市北京东路９３号；法定代表人：李作荣；公司主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。２０１０年度实现营业收入１７．５５亿元，净利润３７３８万元，总资产２３亿元，净资产９．７亿元。符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形。

３、荆州沙隆达广告有限公司，注册资本１２０万元，法定代表人：刘维垠，地址：公司注册地址为荆州市沙市区便河东路２５号，主营：广告制作、发布及生产、销售包装材料。２０１０年度实现营业收入７５７万元，净利润３６万元，总资产９７７万元，净资产７４５万元。该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的控股子公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形。

４、湖北荆州华翔化工有限公司，注册资本１２００万元，法定代表人：陈太平，注册地址：荆州市沙市区北京东路９２号，主营：三氯氢硅等化工产品的生产销售。２０１０年度实现营业收入２．２亿元，净利润１１６１万元，总资产７８５６万元，净资产２６０４万元。该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的参股子公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联方发生的交易已构成了关联交易。

６、关联方履约能力分析

中国化工农化总公司、沙隆达集团公司及其下属企业财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

１、交易的主要内容

（１）、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平

等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

（２）、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适

用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

２、交易协议的签署情况

公司２０１２年预计发生的日常关联交易生效日期以股东大会审议通过日期为准。公司将根据生产经营的需要与上述关联方签订具体购销合同，付款方式按每次采购的购销合同约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的进行可以充分利用沙隆达集团公司集中采购和销售等优势，为公司提供稳定可靠的原材料来源，确保公司正常的生产经营活动。公司日常关联交易活动对公司及非关联方股东不会产生不利影响，该种交易还将延续。　

五、独立董事意见

公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见，认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正原则，定价公允，是公司正常生产经营活动中产生的交易，不存在损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　六、备查文件

１、公司第六届董事会第十次会议决议。

２、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　　　　 湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　　　　　　 二〇一二年三月十五日

证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ  沙隆达Ｂ 公告编号：２０１２－０１２ 号

湖北沙隆达股份有限公司关于向

控股股东支付担保费的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为保证公司生产经营正常运行和工程项目投入的融资需求，２０１２年公司拟向金融机构申请贷款，按照有关规定，公司需要控股股东沙隆达集团公司及实际控制人中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保。由于担保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险，因此，参照国内担保公司收费标准和《中国化工集团公司融资担保管理办法》，公司将向其提供的融资连带责任担保支付担保费。

２、沙隆达集团公司为公司的控股股东，中国化工农化总公司为公司实际控制人（中国化工集团公司为公司最终控制人），符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形，此次支付担保费行为构成了关联交易。

３、 ２０１２年３月１４日公司召开第六届董事会第十次会议审议了关于《向沙隆达集团公司支付担保费》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司１０名董事成员中，３ 名董事回避表决，同意７票，反对０ 票，弃权０ 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

４、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．５的标准，因此不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况介绍

沙隆达集团公司：成立日期为１９９６年４月，中国化工农化总公司持有其１００％股权；注册资本：２４０６６．１万元，注册地址：湖北省荆州市北京东路９３号；法定代表人：李作荣；企业性质：国有企业；公司主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。２０１０年度实现营业收入１７．５５亿元，利润总额４５９５万元，总资产２３亿元，净资产９．７亿元，应收账款９１３０万元，经营活动产生的现金流净额８３７７万元，以上财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

该公司是本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形。

三、关联交易标的基本情况

沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向其支付担保费。

四、关联交易的定价政策和依据

根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保有限公司收费标准，确定担保费率为年１％。

五、关联交易的主要内容

１、交易标的：沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向沙隆达集团公司支付担保费。

２、担保额度及担保费用：沙隆达集团公司、中国化工农化总公司２０１１年为公司融资提供连带责任担保总额为６．３５亿元，公司向沙隆达集团支付担保费６３５万元。担保费率为年１％。预计２０１２年沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司银行贷款提供连带责任担保总额为６．３亿元，预计向沙隆达集团公司支付担保费约６３０万元，担保费率为年１％。

六、交易目的和对本公司的影响

为了公司生产经营和项目建设需要，公司需要向银行进行融资，按照相关要求，需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司提供连带责任担保。本次交易保证了公司生产经营和项目建设的正常进行。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未对沙隆达集团公司、中国化工农化总公司及其控股子公司提供任何担保。

七、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

截止本公告披露日，公司与沙隆达集团公司及其控股子公司累计发生的关联交易总额为９０万元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司《关于向沙隆达集团公司支付担保费用的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可；公司为融资顺利到位，需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司及中国化工集团公司提供连带责任担保，依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司的通行做法及收费标准，公司按照担保额度向沙隆达集团支付担保费是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

九、备查文件目录

１、第六届董事会第十次会议决议；

２、对本次关联交易事项的独立董事意见；

３、《中国化工集团公司融资担保管理办法》。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１２－０１３

湖北沙隆达股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司实际控制人中国化工农化总公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，该事项尚存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经公司申请，公司股票已于２０１２年２月１０日起停牌。

公司于２０１２ 年２ 月１７日、２４日，３月１日在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》以及巨潮网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）刊登了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》。３月９日在上述媒体上刊登了《重大资产重组进展及延期复牌公告》。

截至本公告发布之日，按国有资产管理的有关规定，公司重大资产重组相关预案已报送至上级公司中国化工集团公司，并由其上报国资委审核。为维护投资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌。

一、停牌期间安排

公司自停牌之日已按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促聘请的独立财务顾问等中介机构根据反馈信息不断完善相关预案。

二、必要风险提示

前述重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

经公司董事长签字的停牌申请。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

股票简称	沙隆达Ａ、沙隆达Ｂ
股票代码	０００５５３、２００５５３
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书
姓名	李忠禧
联系地址	湖北省荆州市北京东路９３号
电话	０７１６８２０８６３２
传真	０７１６８３２１０９９
电子信箱	ｌｉ＿ｚｈｏｎｇｘｉ＠２６３．ｎｅｔ

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化学原料及化工产品制造业	１８５，７７９．８９	１５５，８１７．９５	１６．１３％	２５．２０％	２４．１６％	０．７１％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工新材料及特种化学品	１，４６４．９８	８８６．１２	３９．５１％	－７．２７％	０．０１％	－４．４０％
石油化工及炼化产品	１０，９８８．９８	９，３３２．３０	１５．０８％	３５．５８％	４３．５７％	－４．７２％
基础（氯碱）化工产品	３，５３０．４４	３，２２９．６２	８．５２％	１６．３３％	０．４２％	１４．５０％
化肥、农药等农用化学品	２０３，９０８．６８	１７６，４８３．０９	１３．４５％	２５．９０％	２４．９９％	０．６３％
小 计	２１９，８９３．０８	１８９，９３１．１４	１３．６３％	２５．８８％	２５．１２％	０．５２％
减：内部抵销数	３４，１１３．１９	３４，１１３．１９	０．００％	２９．７０％	２９．７０％	０．００％
合 计	１８５，７７９．８９	１５５，８１７．９５	１６．１３％	２５．２０％	２４．１６％	０．７１％

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	１，９０１，０７５，７９１．５７	１，５７０，１１４，１７５．６０	１，５７０，１１４，１７５．６０	２１．０８％	１，６５０，４４４，２６４．９４	１，６５０，４４４，２６４．９４
营业利润（元）	７３，１６２，２０６．６１	２９，７６７，０８１．１４	２９，６４２，１０８．４６	１４６．８２％	３０，１９３，８６７．６７	３０，６７１，７３０．５３
利润总额（元）	７６，７６９，７３９．３４	３１，８８０，６６２．３４	３１，７５５，６８９．６６	１４１．７５％	３０，７９１，０７２．３５	３１，２６８，９３５．２１
归属于上市公司股东的净利润（元）	５２，８６３，９８０．４６	２３，８０７，５５１．４８	２３，６８５，０７８．２５	１２３．２０％	１９，３１０，８５０．１３	１９，７７９，１５５．７２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５０，５６７，２６６．６９	２５，８１７，３３３．０８	２２，１７９，８３３．０８	１２７．９９％	８３２，７０７．１７	８３２，７０７．１７
经营活动产生的现金流量净额（元）	１７５，４１６，１０６．９４	７０，２２２，２９０．８２	８２，１１４，１１７．０９	１１３．６２％	１８８，２６３，７８７．６２	１８８，３３６，８９０．３２
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	２，２９２，６５０，２３４．８１	２，０１４，８５７，６３６．００	２，１１３，２１７，２９２．０３	８．４９％	２，０３９，０７０，６０７．４１	２，１３７，７８４，５２４．７４
负债总额（元）	１，１２７，１８３，６７２．５１	８９７，３５２，４８２．２７	９６６，６９２，６５６．０１	１６．６０％	９３８，７１８，０６４．１２	１，０１０，３５８，４６４．２０
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１５６，３４７，７３２．２７	１，１０５，６０８，０７６．５１	１，１３４，０４７，１６９．１５	１．９７％	１，０８７，９８７，６６２．９６	１，１１４，５１９，７０９．８６
总股本（股）	５９３，９２３，２２０．００	５９３，９２３，２２０．００	５９３，９２３，２２０．００	０．００％	５９３，９２３，２２０．００	５９３，９２３，２２０．００

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．０８９０	０．０４０１	０．０３９９	１２３．０６％	０．０３２５	０．０３３３
稀释每股收益（元／股）	０．０８９０	０．０４０１	０．０３９９	１２３．０６％	０．０３２５	０．０３３３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０８５１	０．０４３５	０．０３７３	１２８．１５％	０．００１４	０．００１４
加权平均净资产收益率（％）	４．６７％	２．１７％	２．１１％	２．５６％	１．７７％	１．７７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．４７％	２．３５％	１．９７％	２．５０％	０．０８％	０．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２９５４	０．１２	０．１３８３	１１３．５９％	０．３２	０．３２
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９５	１．８６	１．９１	２．０９％	１．８３	１．８８
资产负债率（％）	４９．１７％	４４．５４％	４５．７５％	３．４２％	４６．０４％	４７．２６％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	５６１，８９０．２４		－１，３０２，７８８．１２	１６，８８８，５２７．４３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，０５３，８８５．１８		４，７８１，０４７．８４	１，４８９，９５９．４１
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－１０，３９５．１４		－１２４，９７２．６８	４７７，８６２．８５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４４８，２３７．６９		－１，３６４，６７８．５２	－１，０７８，６７３．３３
所得税影响额	－７９１，８８４．４３		－５２８，３９５．３０	２，９８７，８８５．２９
少数股东权益影响额	－６８，５４４．３９		４５，０３１．９５	－１，０２２，７３９．８１
债务重组损益	０．００		０．００	１４３，７５３．２０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００		０．００	３，７１９，８７３．５１
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００		０．００	－４，６６０，０００．００
合计	２，２９６，７１３．７７	－	１，５０５，２４５．１７	１８，９４６，４４８．５５

２０１１年末股东总数	７５，０１５		本年度报告公布日前一个月末股东总数				７５，６１５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
沙隆达集团公司	国有法人	２０．０２％		１１８，８８７，２０２	０			０
蕲春县国有资产管理局	国家	０．７０％		４，１６９，２６６	０			０
中融国际信托有限公司－非凡结构化５号	境内非国有法人	０．４５％		２，６６５，３００	０			０
荆州市沙市区农村信用合作联社	境内非国有法人	０．４２％		２，５００，０００	０			０
招商证券香港有限公司	境外法人	０．４１％		２，４２３，６２８	０			０
ＣＨＩＮＡ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ Ｈ－Ｂ ＦＵＮＤ	境外法人	０．３９％		２，２９９，９１１	０			０
陈巧玲	境内自然人	０．２３％		１，３９０，８３０	０			０
孙龙	境内自然人	０．２２％		１，２９９，２９５	０			０
陈燕	境外自然人	０．２１％		１，２７６，９００	０			０
ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ	境外自然人	０．２１％		１，２６６，４９０	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
沙隆达集团公司		１１８，８８７，２０２				人民币普通股
蕲春县国有资产管理局		４，１６９，２６６				人民币普通股
中融国际信托有限公司－非凡结构化５号		２，６６５，３００				人民币普通股
荆州市沙市区农村信用合作联社		２，５００，０００				人民币普通股
招商证券香港有限公司		２，４２３，６２８				境内上市外资股
ＣＨＩＮＡ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ Ｈ－Ｂ ＦＵＮＤ		２，２９９，９１１				境内上市外资股
陈巧玲		１，３９０，８３０				人民币普通股
孙龙		１，２９９，２９５				人民币普通股
陈燕		１，２７６，９００				境内上市外资股
ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ		１，２６６，４９０				境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中蕲春县国有资产管理局是代表国家持有本公司股份；公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

关联交易类别	关联交易内容	价格单位	２０１１年价格区间
采购货物	甲醇	元／吨	２７６０－３１３０
	黄磷	元／吨	１５８５０－１８４８０
	吡啶	元／吨	２５５００－３１３００
	钙塑箱	元／只	４．１－４．３
销售货物（副产品）	氢气	元／立方	０．７－０．８
	尾氯	元／吨	３００－１５４０

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	中国化工农化总公司	６０００	５７９０	５．０９
	沙隆达集团公司	１０００	８１９	０．７２
	荆州沙隆达广告有限公司	５００	４１０	４．５１
	小 计	７５００	７０１９	１０．３２
	湖北荆州华翔化工有限公司	２０００	１４３９	０．７６
	沙隆达集团公司	５００	６８２	０．３６
	小 计	２５００	２１２１	１．１２

　证券代码：０００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 公告编号：２０１２－００７