本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于２０１２年３月１５日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年３月１２日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事８人，实际表决董事８人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃程荣、覃解生、何小平。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

审议通过了《柳州两面针股份有限公司内部控制实施方案》。

根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，为进一步规范公司内控制度，促进公司规范运作，推动公司的持续健康发展，保护投资者的合法权益，及保障公司资产安全，公司就加强内部控制建设的有关工作做出部署，并制定了《柳州两面针股份有限公司内部控制实施方案》（详见附件）。？

同意本议案的８票，反对本议案的０票，弃权０票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年３月１５日

附件

柳州两面针股份有限公司

内部控制实施方案

根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视内部控制建设工作。

内部控制作为一种监管手段，不仅是为了满足监管的要求，更可以通过实施内部控制去提升公司管理水平，提高经营效率，为达到公司战略目标、实现公司可持续健康发展奠定良好基础。本实施方案的制定，是为了健全与财务报告相关的内控体系，夯实公司发展基础和提高公司防范、抵御风险的能力。

为进一步规范公司内控制度，促进公司规范运作，推动公司的持续健康发展，保护投资者的合法权益，及保障公司资产安全，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，以风险导向为原则，就公司加强内部控制建设的有关工作做出部署，并形成本工作方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

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（二）公司简介

柳州两面针股份有限公司前身为柳州市牙膏厂，１９９４年改制为股份公司。２００４年，公司在上海证券交易所挂牌上市。公司现有口腔护理、洗涤、旅游用品、生活纸品、医药、精细化工、制浆造纸、房地产八大产业板块。目前，公司的总股本为４．５亿股，控股股东为柳州市产业投资有限公司，持股比例为１８．５２％。鉴于柳州市产业投资有限公司是柳州市国有资产监督管理委员会全额出资的国有独资公司，柳州市国有资产监督管理委员会通过柳州市产业投资有限公司控股本公司，柳州市国有资产监督管理委员会仍是本公司的实际控制人。

（三）公司组织架构

公司根据经营管理需要建立了组织机构框架，明确规定了各部门的职责，形成了分工明确，相互配合，相互制约的管理体系，并根据本公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织机构进行优化。

柳州两面针股份有限公司

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（四）公司控股子公司情况

公司主要控股公司经营情况

（截止到２０１１年９月３０日）

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二、组织保障

为保障内控建设的有效实施，公司成立以董事长为首、公司高层管理人员以及公司各级职能部门领导组成内部控制领导小组和工作小组。内部控制工作小组办公室包括三大系统：即运营系统、风控系统及财务系统。内部控制工作小组办公室设在公司办公室，公司办公室主任为内部控制工作小组办公室主任。

（一）各小组人员组成及具体职责如下：

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（二）公司合并报表范围内的子公司内控工作的开展也纳入内部控制工作小组的范围中

１、组织拟定子公司的内部控制建设阶段性的目标和实施方案，提交

内部控制领导小组；

２、组织编写子公司的《内部控制评价报告》，提交内部控制领导小组；

３、组织编制、修改及更新子公司的《内控手册》，提交内部控制领

导小组；

４、负责组织协调子公司范围内全面风险管理日常工作；

５、负责子公司范围内的内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任。

（三）领导小组指定公司办公室为内控工作的牵头部门。内部控制建设作为一项长期的系统性工程，无法一蹴而就，因此内部控制工作小组将作为一种长效机制进行运作。

三、内部控制建设工作计划

（一）建设工作目标

通过建立内部控制体系，梳理公司主要业务流程，对关键流程进行风险分析，找出风险点和控制缺陷，强化相关部门控制职责，实现对风险的有效控制，完善制度规范，建立自我评价的方法和标准，保证内部控制体系有效运行。

（二）具体计划

依据中国证监会对上市公司内控工作的要求，内控建设工作的具体计划如下：

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四、内控自我评价工作计划

结合公司自身的实际情况，公司内控领导小组拟定内控自我评价工作计划如下：

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五、内控审计工作计划

公司计划聘请会计师事务所，在对财务报表进行审计的同时进行内部控制审计工作，公司将积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内控文件和资料，做好内控审计工作。

六、内控实施方案的信息披露

在以上各阶段的工作中，公司将在定期报告中予以披露进度情况说明包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施。此外，公司将２０１２ 年披露年报的同时披露内部控制自我评价报告、管理层声明及内控审计报告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年３月１５日

公司名称	柳州两面针股份有限公司
公司简称	两面针
股票代码	６００２４９
股票上市交易所	上海证券交易所
所属行业	日用化学产品制造业
注册资本（单位：元）	４５０，０００，０００
总资产规模（截止２０１１年９月３０日）（单位：元）	３，２７６，９２３，９６５．４０

公司名称	业务性质及主要产品	权益比例（％）	注册资本（万元）	资产规模（元）
柳州惠好卫生用品有限公司	卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售	７５	ＵＳＤ２１０	３０，１２２，９４５．０１
柳州两面针进出口贸易有限公司	货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售	５１	ＲＭＢ５００	３，２５０，７９１．０２
柳州两面针洗涤用品厂	香皂、化妆品、日用洗涤品的生产和销售等	５１％的收益分配权	ＵＳＤ４０	１６，１２８，０４４．７４
广西亿康药业股份有限公司	药品、原料药、卫生消毒用品等的生产销售	５５	ＲＭＢ２，０００	１０８，６０５，６８４．７７
安徽两面针．芳草日化有限公司	牙膏、发用化妆品、家用卫生用品的生产销售等	７０	ＲＭＢ３，５００	８７，７０７，７１１．７４
盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司	生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品	３５	ＲＭＢ５９６８	２７６，７８２，３６２．０６
柳州两面针房地产开发公司	房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁	８０	ＲＭＢ１００００	２１６，２６８，３６４．７８
两面针（扬州）酒店用品有限公司	塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、牙膏、香皂制造、加工及其上述产品的进出口业务，化工原料，日用百货、日用杂品销售	９３．８	ＲＭＢ６２８９	１４７，６２６，１５２．４８
柳州两面针纸品有限公司	纸及纸制品销售、卫生巾、尿巾及其他家庭卫生用品销售；投资与管理（以上项目国家限制或禁止经营的除外。	８４．６２	ＲＭＢ１００００	６９１，７７７，４４８．９２

组 名		职 务	姓 名	职 责
内部控制领导小组		组 长	马朝梅	内部控制领导小组在组长领导下负责以下职责：１负责营造良好的内部控制建设环境；２、负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案以及具体推进计划和工作安排；３、负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；４、部署内部控制建设、执行及监督活动等；５、审议《内控手册》的编制、修改及更新；６、提交《内部控制评价报告》，并经审计委员会审核。７、协调公司内部控制建设的重大事项；８、考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。
		副组长	林钻煌
		组 员	王为民、罗文源、吴 堃、莫善军、叶建平、谢鸿武、章涛、潘俊宏
内部控制工作小组	运营系统	组 长	林钻煌	１、根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，组织业务单位或业务部门对组织架构、人力资源、企业文化、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统等，进行风险梳理，识别控制风险，设计控制活动；２、组织内部控制流程在业务单元和业务部门的推行、测试及优化工作；３、负责本系统内的风险清单的编制、修订及更新； ４、负责组织业务单元或业务部门开展内控自查工作，确定内控缺陷的评价标准，对发现的内控缺陷及时整改，形成自查报告；５、配合公司内部控制设计及运行的检查评价工作，按要求编写《内部控制评价报》； ６、负责本系统内《内控手册》的编制、修订及更新。
		组 员	各职能部门负责人、董事办和公司办全体工作人员
	风控系统	组 长	罗文源	１、负责公司内控体系建设的组织协调和推动，协助各单位风险管理及监控制度建设； ２、负责全面风险管理工具的开发和培训；３、负责全面风险管理工作底稿的开发和培训；４、负责全面风险管理专业知识的更新和培训；５、 定期跟进内部控制项目进度，督促各单位严格按照时间节点完成；６、组织对公司内部控制设计及运行情况的检查评价工作，发现问题督促各部门整改；７、负责组织编写公司《内部控制评价报告》；８、审核各系统风险清单的编制，形成公司层面的风险数据库；９、审核各系统公司《内控手册》的编制、修改和更新，形成公司层面的《内控手册》；１０、参与重大投资项目的监督评估、重要经营管理活动的过程控制。
		组 员	各职能部门负责人、督查审计部全体工作人员
	财务系统	组长	莫善军	１、根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，组织财务人员对财务报告、全面预算、资金活动、担保业务等进行风险梳理，识别控制风险，设计控制活动；２、组织内部控制流程在业务单元和业务部门的推行、测试及优化工作；３、负责财务系统内风险清单的编制、修订及更新； ４、负责组织财务部门开展内控自查工作，确定内控缺陷的评价标准，对发现的内控缺陷及时整改，形成自查报告；５、配合公司内部控制设计及运行的检查评价工作，按要求编写《内部控制评价报告》； ６、负责本系统内《内控手册》的编制、修订及更新。
		组员	各职能部门负责人、财务部全体工作人员

序号	工作任务	实施时间	执行人	责任人
１	组织公司管理层和业务骨干参与有关内控建设的专题培训，在公司内部推广和宣传内部控制体系建设的理念	２０１１年８—１０月	内部控制工作小组，公司管理层及业务骨干	公司办主任
２	确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编制风险清单	２０１１年１１—１２月	内部控制工作小组	公司办主任
３	第一阶段内部控制建设工作：将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷并制定内控缺陷整改方案	２０１２年１—３月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
４	向董事会报送内控进展情况说明，并向监管部门报告工作进度	第一季度结束后	内部控制工作小组，公司董事办	董事会秘书
５	积极推动并监督整改工作的有效执行	２０１２年４—６月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
６	向董事会报送内控进展情况说明，并向监管部门报告工作进度	第二季度结束后	内部控制工作小组，公司董事办	董事会秘书
７	第二阶段内部控制建设工作：针对第一阶段发现的问题，对其整改情况进行跟踪与评价	２０１２年７—１２月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
８	向董事会报送内控进展情况说明，并在定期报告中披露	第四季度结束后	内部控制工作小组，公司董事办	董事会秘书

序号	工作任务	实施时间	执行人	责任人
１	编制项目实施方案（项目工作计划、项目实施方案及时间表、拟定项目范围等）报董事会审批；披露实施方案，并报送证监局和证券交易所；	２０１２年１—３月	内部控制工作小组	董事会秘书、公司办主任
２	第一轮内部控制测试：评价内部控制在运行上的有效性，及时发现问题并提出整改方案；	２０１２年４—６月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
３	内部控制整改与跟进；	２０１２年６—８月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
４	第二轮内部控制测试：针对第一轮测试发现的内控缺陷进行跟踪测试，评价其整改情况；	２０１２年９—１１月	内部控制工作小组，内控建设范围内所有部门	公司办主任
５	年底内控测试；	２０１２年１２	内部控制工作小组	公司办主任
６	年底缺陷评估：确定适当的内控缺陷标准及关键考虑因素，针对内控审计工作所发现的、尚未整改完毕的内部控制缺陷，完成相应评估	２０１３年１—２月	内部控制工作小组	公司办主任
７	于 ２０１１ 年年报披露前，将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案；出具内部控制自我评价报告	２０１３年３—４月	内部控制工作小组	董事会秘书、公司办主任