本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　１、本次会议第１０项议案《关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤的议案》审议未获通过。

　２、本次会议召开期间没有增加或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　１．召开时间：２０１２年３月１４日上午１０时

　２．召开地点：山东丽天大酒店３楼会议室

　３．召开方式：现场投票的方式

　４．会议召集人：本公司董事会

　５．主持人： 王志华董事长

　６． 本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　三、会议的出席情况

　１、参加会议的股东及股东代表共计【４】人，代表有效表决权的股份总数【４１２，９４６，０８８】股，占公司总股本的【８１．８４】％。

　２、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　３、审议通过《公司２０１１年度会计决算报告及２０１２年度财务预算方案》。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　４、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》。

　根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，２０１１年公司实现归属母公司所有者的净利润４７６０８．７８万元，加上年初未分配利润，本年度可供分配的利润为１３７０２８万元。鉴于公司重大资产重组刚完成不久，主营业务发生重大变化，后续发展需要大量资金，公司２０１１年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　５、审议通过《公司２０１１年度报告》正文及摘要。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　６、审议通过《聘请会计师事务所的议案》。

　继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度会计师，审计费用３０万元。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　７、审议通过《预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

　该议案是关联交易，关联股东山东鲁能集团有限公司回避了表决，与会非关联股东进行了表决。

　表决情况：赞成【１４，４６０，８４１】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　８、审议通过《山西鲁能河曲电煤公司抵押贷款的议案》。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　９、审议通过《关于２０１２年为控股子公司提供１０亿元担保额度的议案》。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　十、《关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤的议案》审议未通过。

　表决情况：赞成【１４，４００，７４１】股，占有表决权股份总数的【３．４９】％；反对【６０１００】股，占有表决权股份总数的【０．０１】％；弃权【３９８，４８５，２４７】股，占有表决权股份总数的【９６．５０】％。该议案审议未通过。

　１１、审议通过《关于控股子公司委托贷款的议案》。

　表决情况：赞成【４１２，９４６，０８８】股，占有表决权股份总数的【１００】％；反对【０】股；弃权【０】股。

　股东大会还听取了公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士２０１１年度述职报告。

　五、律师出具的法律意见

　山东德义君达律师事务所郑继法、孙守遐律师出席本次会议，并出具了法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

　六、本次股东大会的备查文件有：

　１、关于召开股东大会的通知。

　２、本次股东大会决议。

　３、法律意见书。

　４、其他相关资料。

　特此公告。

　广东金马旅游集团股份有限公司董事会

　２０１２年３月１４日