一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次董事会议通知于２０１１年０３月１３日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年０３月３日上午在浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室以表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９ 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于公司办理国内保理融资业务的议案》。

表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

同意公司办理有追索权的国内保理融资业务，保理业务的主要内容为：

１、保理融资金额：公司作为销货方（或购货方）将向购货方（或销货方）所产生的应收（应付）账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务。

预计此项保理融资一年内累计发生额不超过２８０００万元人民币。具体金融机构、数额如下：

序号	金融机构单位	最高保理融资额度
１	中国光大银行北京分行京广桥支行	４０００万元
２	中国银行天津保税区分行	９０００万元
３	中国工商银行鹰潭江铜分行	１５０００万元
小计计		２８０００万元

２、保理期限：每笔业务融资期限不超过１２个月；

３、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过１５ ％，遇基准利率调整时在整个融资期限内不做调整，融资利息由公司承担，按月（季）支付。

４、保理业务主要责任和授权办理：

（１）、对办理保理业务的融资款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；

（２）、公司对保理业务融资款承担偿还责任。

（３）、保理业务合同签署，包括但不限于以银行固定格式的《１＋Ｎ保理金融服务协议》及《委托收款及账户质押协议》等相关法律文件为准。该项保理业务全权委托公司法人代表，董事长鲁小均先生签署全部相关法律文件。

特此公告。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第五次董事会议决议。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日