§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司经营情况的回顾

（１）公司报告期内总体经营情况的概述

２０１１年度，公司按照聚焦绿色照明产业的发展战略，完成了非照明产业的退出工作，进一步突出了公司主业，聚焦绿色照明业务。２０１１年，随着国家宏观调控的持续，经济处于放缓趋势，通货膨胀形势严峻，欧洲债务危机加深，带来国内外市场需求增速降低。面对国内外市场形势的变化，公司经营班子在董事会的领导下，积极采取各种措施，实现了公司业绩的稳定增长。２０１１年度公司实现营业总收入１９７，５２１．４４万元，同比增长３２．７３％，实现净利润１５，１４５．９７万元，较去年同期增长６２．９２％。

绿色照明产业方面，公司连续第三年中标“国家高效照明产品推广项目”。公司继续加大对照明产业的投入，在做大做强传统照明产业的同时，加速ＬＥＤ照明市场、产品和技术的发展。２０１１年度，公司完成对上海亚明照明有限公司增资８，８００万元，受让上海圣阑实业有限公司３．７１％股权，加大了对汽车ＬＥＤ照明的投资。公司通过调整现有马陆厂区布局，扩大了ＨＩＤ光源和电子产品的生产能力，ＬＥＤ厂房建成竣工，江苏建湖厂区二期工程的建设也已完成。被纳入“国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划”的引进ＡＰＬ固汞生产线技改项目已建成竣工，技术中心项目也开工建设，预计将在２０１２年完工。公司于２０１１年１２月，完成了与ＨＡＶＥＬＬＳ公司的合资项目签约，将扩大公司照明产品的生产规模。２０１１年，公司绿色照明产业实现营业总收入１８８，２６４万元，比去年同期增加４１．８％，为公司贡献净利润９，１３６万元，比去年同期增长３７．０％。

公司于２０１１年完成了上海浦江智能卡系统有限公司７５％股权及上海长丰智能卡有限公司２６．６４％股权的转让，按照公司战略调整目标，退出了非照明业务。浦江公司于２０１１年６月起不再纳入合并报表。报告期内，ＩＣ卡产业实现营业收入３，２４６．３７万元。

公司参股２４％的华鑫证券有限责任公司２０１１年度实现净利润１６，４０２万元，为公司贡献投资收益３，９３６万元，同比增长５０．９２％。

２０１１年，为了保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司风险管理水平，公司高度重视内部控制制度的建设和执行，不断完善和健全内部控制监督体系，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，通过编制《内部控制手册》，识别公司经营风险，制定相应的控制程序和检查措施，梳理和规范公司关键审批流程、关键岗位节点的内部控制，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，有利于公司的健康运行、规范运营和平稳发展。

公司在现有基础上积极推进卓越管理管理与精益生产。公司全资子公司上海亚明照明有限公司获得２０１１年上海质量管理金奖，并再次当选中国照明电器协会副理事长、工信部ＬＥＤ产业与应用联盟副主席。

（２）公司资产及利润构成变动情况

１）资产负债表

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２）利润表

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（３）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元人民币

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２、公司未来发展的展望

（１）公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

我国照明电器行业近十几年来一直保持快速、持续、稳定的发展态势，国内生产企业规模逐步扩大，形成了一批有一定知名度的照明产品生产企业。企业的自主研发能力有了大幅度提高，相当一部分企业建立了企业技术中心和实验室，有规模和实力的企业开始重视企业品牌建设。在全球应对气候变化和能源紧缺的大背景下，发展高效节能环保产品是照明行业的大趋势。照明产品的结构十几年来发生了巨大的变化。ＬＥＤ作为照明光源开始进入普通照明领域。很多ＬＥＤ企业进入到照明领域，做传统照明的企业也在同步的转型，最终就要形成竞争，未来市场的竞争更加激烈。不同的运用领域，不同的市场，对不同市场开发不同的产品，前两年关注的指标是光效，现在更关注显色性、可靠性、寿命，更加关注照明的要求。因此企业在研究开发领域，通过人才、技术方面的投资缩短与国际先进的差距是未来市场竞争格局的主调。

（２）公司发展面临的机遇和挑战

“十二五”末白炽灯产量将减少５０％，大力发展三基色荧光灯，继续发展高压钠灯和金属卤化物灯（陶瓷金卤灯）， 国家鼓励兼并重组，扩大规模、壮大实力，支持自主品牌建设等举措给公司带来新的机遇。同时，ＬＥＤ照明产品的快速发展，镇流器、变压器、驱动器向电子化发展，市场重视照明控制装置的研究开发与应用以及人民币升值、制造成本上升等因素也使公司面临新的挑战。

（３）公司未来发展思路及２０１２年经营计划

公司未来将继续以绿色照明产业作为主营业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品。面临ＬＥＤ快速发展、节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等，公司将加快发展照明应用产品和市场开拓，积极发展自主品牌，扩大生产规模并加强管理。争取在２０１５年实现公司营业总收入超过５０亿元的战略目标。

２０１２年预计营业总收入２３５，０００万元，营业成本为１８１，７０７万元。公司收入规模上升可能带来资金需求的上升，现有银行融资渠道可以满足公司正常运营需求。公司投资项目及收购项目所需资金将通过资本市场的融资渠道、自有资金或银行贷款方式取得。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１） 报告期末，上海浦江智能卡有限公司（以下简称＂浦江公司＂）不再纳入公司合并范围。公司于本报告期处置原持有的浦江公司７５％股权。浦江公司于２０１１年５月完成工商变更登记手续。因此，浦江公司自２０１１年６月１日起不再纳入公司合并范围。

（２） 报告期末，上海亚明合同能源管理有限公司（以下简称＂合同能源公司＂）被纳入公司合并范围。合同能源公司于２０１１年６月成立，该公司由亚明公司全额出资，注册资本１０００万元。由于亚明公司是公司的全资子公司，因而从合同能源公司成立之日起，该公司即被纳入公司合并范围。

董事长：邵礼群

上海飞乐音响股份有限公司

２０１２年３月１５日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－００４

上海飞乐音响股份有限公司第八届

董事会第二十二次会议决议公告暨

召开２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于２０１２年３月２日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月１３日在上海市南京西路３９９号五楼第六号会议室召开，本次会议应到董事９名，实到董事８名，独立董事陈燕生先生出差未能出席，委托独立董事李柏龄先生出席并代为表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会２０１１年度工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度经营情况和２０１２年度经营计划报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１５１，４７１，２３８．６６元。

按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据，母公司本年度实现净利润１５２，６４９，８０２．６４元，按照净利润的１０％提取法定盈余公积金１５，２６４，９８０．２６元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润９７，０１９，４３１．５８元，减去２０１０年度利润分配派发的红利２４，６３５，５１０．３６元，期末可供分配利润２０９，７６８，７４３．６０元。

公司拟以２０１１年末总股本６１５，８８７，７５９股（每股面值１元）为基准，向全体股东每１０股派送红股２股，共计派送红股１２３，１７７，５５２股，并派发现金红利人民币０．２３元（含税），共计分配现金红利１４，１６５，４１８．４６元，剩余７２，４２５，７７３．１４元转入下年度未分配利润。本次利润分配后，公司总股本从６１５，８８７，７５９股变更为７３９，０６５，３１１股。

以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司关于２０１２年度申请借款额度的议案》；

根据２０１１年度公司借款情况和２０１２年公司业务发展的实际需要，公司本部拟在２０１２年度向银行借款总额度为不超过人民币３０，０００万元（含本数），公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟在２０１２年度向银行借款总额度为不超过人民币４０，０００万元（含本数）。上述额度有效期从２０１２年３月１３日起至２０１３年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

董事会同意２０１２年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。２０１１年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报审计服务的审计费用为８２万元。

本议案需提交年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案》；

董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对上海圣阑实业有限公司整体资产进行评估。

根据上海东洲资产评估有限公司于２０１２年２月２９日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ１１０６７２１４３号），评估基准日为２０１１年９月３０日，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值为３１０，０００，０００．００元，对应的圣阑实业５４．４６５％股权的价值为１６，８８４．１５万元。董事会同意公司以１６，８８４．１５万元人民币的价格收购圣阑实业５４．４６５％股权，并授权公司总经理签署相关股权转让合同并办理相关股权转让手续。

本议案为溢价超过１００％的重大关联交易，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权之关联交易公告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司与台湾大友国际光电股份有限公司等成立合资公司的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资３，０００万元，与台湾大友国际光电股份有限公司、台湾亮点投资股份有限公司合资，在江苏昆山成立中台合资ＬＥＤ照明产品制造公司（暂定名：昆山亚明大友光电科技股份有限公司），生产制造面向国内外市场的ＨＶ－ＬＥＤ照明模组和ＨＶ－ＬＥＤ照明灯产品。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（修订）》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意召开２０１２年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：２０１２年４月６日（星期五）下午二时整

（二）会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路５００号）五楼周鸣厅

（三）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在２０１２年４月６日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权

（四）会议内容

１、审议关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案；

（五）出席会议对象

１、 截至２０１２年３月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、 公司董事、监事及高级管理人员。

３、 公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

１、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间：２０１２年３月３０日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登记地点：上海市东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路１００１ 号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：０２１－５９９００６５１

联系传真：０２１－５９９７８６０８

邮政编码：２０１８０１

（八）参加网络投票事项：

（１）本次股东大会网络投票起止时间为：２０１２年４月６日

上午９：３０至１１：３０

下午１３：００至１５：００

（２）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票系统；

（３）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；

（４）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述第一、三、四、五、八项议案尚须提交年度股东大会审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附件：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、 投票代码

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２、表决程序

在“委托价格”项目下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表本次需要表决的议案。

３、表决议案

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４、表决意见

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二、投票举例

１、本公司发行的为沪市Ａ股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的议案（审议关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案）投同意票，其申报如下：

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２、如某投资者对本公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

■

三、投票注意事项

１、股东大会的表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－００５

上海飞乐音响股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届监事会第十五次会议于２０１２年３月１３日在上海市南京西路３９９号五楼第六号会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会２０１１年度工作报告》；

２０１１年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

３、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

４、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

二、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

监事会成员经审核公司２０１１年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司２０１１年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会认为：上海上会会计师事务所有限公司已多年执行本公司年度审计业务，一直为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度审计机构。

上述一、二、三项议案尚须提请公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司监事会

２０１２年３月１５日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－００６

上海飞乐音响股份有限公司

关于为投资企业提供贷款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第八届董事会第二十二次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为２，０００万元人民币。

●外担保累计金额：公司２０１１年度对外担保发生额合计为６，０００万元人民币，２０１１年１２月３１日对外担保余额为０元。

●２０１１年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为３２，０００万元，２０１２年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为２，０００万元。

一、担保情况概述

本公司于２０１２年３月１３日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度２０００万元人民币的议案：董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度，占公司２０１１年度末经审计的净资产的１．７２％。

二、被担保人基本情况

上海圣阑实业有限公司是本公司持股占３８．７１％的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路９８号９号楼２号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币７０９万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司２０１１年１２月３１日经审计的财务报表，该公司的资产总额为１４，００３．０１万元，净资产为９，３４９．６９万元，２０１１年度净利润为２，８２８．２３万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为２，０００万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

四、董事会意见

公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据２０１１年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业２０１２年生产经营资金需求的实际状况决定的。

五、累计担保

公司２０１１年度对外担保发生额合计为６，０００万元人民币，２０１１年１２月３１日对外担保余额为０元。

六、备查文件

１、 公司第八届董事会第二十二次会议决议；

２、 被担保人的营业执照及２０１１年１２月３１日的财务报表。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－００７

上海飞乐音响股份有限公司关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权

之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司目前持有上海圣阑实业有限公司３８．７１％股权，为该公司的第一大股东。公司向上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）的其他股东收购５４．４６５％股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业１５．９５１％股权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业１５．９５１％ 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业１３．５７８５％股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业４．６６７％股权，向盛阑投资收购４．３１７５％股权。

●关联人回避事宜：本次关联交易关联人是持有公司控股子公司圣阑实业１０％以上的自然人股东，公司董事会无关联董事。公司第八届董事会第二十二次会议投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。

●本次收购圣阑实业５４．４６５％股权的价格为１６８，８４１，５００元人民币，其中：向曹容支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向邓晓玲支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向耿小红支付的转让款为４２，０９３，３５０元人民币，向陈志胤支付的转让款为１４，４６７，７００元人民币，向上海盛阑投资管理有限公司（以下简称：盛阑投资）支付的转让款为１３，３８４，２５０元人民币。

●本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业９３．１７５％股权。

●因交易金额超过３，０００万元，且占本公司经审计的净资产５％以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。且本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过账面值１００％，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易制度》的规定，公司将在股东大会上提供网络投票方式。

●特别提示：本次交易公司与圣阑实业总经理李自林等就今后的分红、研发投入等事项作了一些特别的约定，请特别关注本公告的承诺事项。

一、关联交易概述

根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，２０１０年１１月公司受让了上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）３５％股权，成为圣阑实业的第一大股东。２０１１年，公司通过上海联合产权交易所举牌受让了圣阑实业３．７１％股权，截至目前，公司持有圣阑实业３８．７１％股权，为该公司第一大股东。公司拟根据２０１０年１１月与圣阑实业股东签署的《股权转让框架协议》约定，进一步受让圣阑实业的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是持有公司控股子公司圣阑实业１０％以上的自然人股东，本次交易为关联交易。

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案》。所有非关联董事表决并一致同意收购圣阑实业５４．４６５％股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业１５．９５１％股权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业１５．９５１％ 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业１３．５７８５％股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业４．６６７％股权，向盛阑投资收购４．３１７５％股权。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。

２０１２年３月１３日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》，公司以１６８，８４１，５００元人民币的价格收购圣阑实业５４．４６５％股权，其中向曹容支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向邓晓玲支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向耿小红支付的转让款为４２，０９３，３５０元人民币，向陈志胤支付的转让款为１４，４６７，７００元人民币，向盛阑投资支付的转让款为１３，３８４，２５０元人民币。

本次关联交易金额超过３，０００万元，且占本公司经审计的净资产５％以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过账面值１００％，公司将在股东大会上提供网络投票方式。

二、关联方介绍

本次交易对方为自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司。

三、关联交易标的基本情况

１、收购标的的基本情况

上海圣阑实业有限公司成立于２００４年３月１６日，公司住所为青浦工业园区天盈路９８号９号楼２号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币７０９万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。目前该公司的股东及持股比例如下：

■

２、标的公司的财务状况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２０１１）第１９８６号《审计报告》，圣阑实业最近一年和最近一期的财务报表数据如下：

■

３、标的公司的盈利预测审核情况

上海上会会计师事务所有限公司于２０１１年１２月２４日出具了《盈利预测审核报告》（上会师报字（２０１１）第１９８７号），对上海圣阑实业有限公司的２０１１年１２月份及２０１２年度盈利预测进行了审核。经审核的合并盈利预测表数据如下：

单位：万元

■

４、标的公司承诺事项完成情况

根据公司２０１０年１１月与出让方签订的《关于收购上海圣阑实业有限公司３５％股权之股权转让框架协议》中的约定，出让方就２０１０年至２０１２年三年的利润进行了承诺（详见第２０１０－０２７号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告）。各年度承诺利润表如下：

单位：人民币元

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上海上会会计师事务所于２０１２年３月８日出具了《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司２０１１年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（２０１２）第０３５７号），对圣阑实业２０１１年度业绩承诺的实现情况进行了审核。上海圣阑实业有限公司２０１１年经审计扣除非经常性损益后的净利润为２７，７５３，７３７．７４元，已完成了 ２０１１年业绩承诺之利润。

５、标的公司的其他情况

交易标的为曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司合计持有的圣阑实业５４．４６５％股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、 股权转让合同的主要内容：

１）、签署日期及价格：

２０１２年３月１３日，曹容、李自林、邓晓玲、耿小红、陈志胤及上海盛阑投资管理有限公司作为出让方与公司作为受让方签订了《股权转让协议》。公司以１６８，８４１，５００元人民币的价格收购圣阑实业５４．４６５％股权，其中向曹容支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向邓晓玲支付的转让款为４９，４４８，１００元人民币，向耿小红支付的转让款为４２，０９３，３５０元人民币，向陈志胤支付的转让款为１４，４６７，７００元人民币，向盛阑投资支付的转让款为１３，３８４，２５０元人民币。本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业９３．１７５％股权。

２）、支付安排

本次股权转让价款分三期支付，支付方式如下：１）公司于该股权变更完成后五个工作日内支付６０％股权转让价款；（２）圣阑实业经审计证实２０１２会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内支付２０％价款；（３）圣阑实业在经审计证实２０１３会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内，支付余下的２０％价款。

３）、盈利承诺

圣阑实业承诺今后三年的净利润，承诺的三年净利润分别为

金额单位：元人民币

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注：２０１２年盈利承诺，指该会计年度扣除非经常性损益后的净利润；

２０１３年、２０１４年盈利承诺，指扣除非经常性损益但加上圣阑实业依法从政府部门获得的退税和补贴后的净利润。

４）、对价返还

若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的盈利承诺未能实现（即该会计年度经审计证实的净利润小于该会计年度盈利承诺），就目标公司该会计年度盈利承诺与该会计年度经审计证实的净利润之间的差额部分（“盈利不足部分”），出让方应当向公司返还股权转让价款（“对价返还”）。

对价返还的金额（“对价返还金额”）的计算公式为：对价返还金额＝股权转让价款×（当年度盈利不足部分÷当年度盈利承诺）。

盈利承诺是否实现应当按每一个会计年度独立核算，相应地，对价返还金额也应当按每一个会计年度独立计算并由出让方向公司支付。出让方之间应就履行对价返还金额支付义务承担连带责任。

５） 、约定事项

若经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有）），则公司应当于２０１５年６月３０日之前以人民币贰仟壹佰壹拾伍万柒仟伍佰元（ＲＭＢ２１，１５７，５００）的对价根据届时有效的法律法规受让李自林持有的圣阑实业６．８２５％股权（以下简称：剩余股权）。公司应于工商局完成剩余股权转让变更登记之日起十五（１５）个工作日内向李自林支付前述对价。

６） 、承诺事项

１．１．受让方的承诺

受让方向出让方承诺如下：

１．１．１．为鼓励目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明照明有限公司（注册号：３１０１１４００００００１２２，“上海亚明”）厂区并纳入上海亚明的管理体系，受让方承担目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明厂区的搬迁费用不超过人民币叁佰万（ＲＭＢ３，０００，０００）元，并承诺上海亚明免除目标公司及晨阑光电在２０１４年１２月３１日前的厂房租赁相关费用。

１．１．２．原则上，在不影响目标公司正常生产经营所需的现金流的情况下，受让方将同意目标公司将盈利承诺期每一会计年度形成的可分配净利润的５０％用于分红。

１．１．３．若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的净利润超过该会计年度盈利承诺的，原则上，在不影响目标公司正常生产经营所需的现金流且本协议第１．１．２条所述的可分配净利润的５０％已用于分红且在不违反相关法律法规的前提下，受让方将同意目标公司将该会计年度超过盈利承诺部分的净利润的７５％用于向李自林分红并由其奖励给目标公司管理层。

１．１．４．若目标公司在盈利承诺期内进行第１．１．２条项下分红的，在不违反相关法律法规的情况下，李自林除根据其所持剩余股权分取第１．１．２条项下所述可分配净利润的５０％的６．８２５％的红利外，可额外分取第１．１．２条项下所述可分配净利润的５０％的１．３６５％的红利，相应地，受让方分取第１．１．２条项下所述可分配净利润的５０％的９１．８１％。本协议生效后对目标公司章程的分红条款作相应的修改。

１．１．５．自本协议生效日至交割日的期间及盈利承诺期内，除因相关法律法规规定的事由，受让方应尽最大努力保持目标公司及晨阑光电管理层和核心人员的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。

１．１．６．若受让方和出让方未能在２０１２年５月３１日之前完成本次股权转让工商变更登记的，出让方有权自２０１２年６月１日起回购受让方届时已取得的目标公司全部股权，回购价格为受让方为取得目标公司股权已支付之相应股权转让价款与受让方持有目标公司股权期间对应之全部期间权益之总和，或以届时采用收益现值法重新确定的评估价格，回购价格采用孰高原则。

１．２．出让方的承诺

出让方向受让方承诺如下：

１．２．１．若盈利承诺未能实现的，则出让方应履行支付对价返还金额的义务并就履行该等义务承担连带责任。

１．２．２．目标公司在盈利承诺期每一会计年度的应收账款周转率不低于２．５及存货周转率不低于３．０ 。作为例外，若中国照明行业政策及法律发生重大变化对目标公司造成重大不利影响且致使前述财务指标无法实现的，在出让方向受让方提供相关证明材料后，各方应立即协商公平的解决办法。

１．２．３．由目标公司按约定代扣代缴股权转让所得税。

１．２．４．若目标公司或晨阑光电存在交割日前已形成的未向受让方书面披露的或有负债，包括但不限于目标公司或晨阑光电对他人知识产权的侵权、重大未决诉讼、仲裁及其他争议、对外担保等，且目标公司和／或晨阑光电承担责任或遭受损失的（无论该等责任或损失实际发生于交割日之前或之后），则出让方应向目标公司和／或晨阑光电全额补偿该等责任或损失。

１．２．５．关于受让方在本协议生效前为股权转让之目的委托独立第三方对目标公司或晨阑光电进行审计、评估、尽职调查的过程中发现目标公司或晨阑光电存在的瑕疵，出让方已完全知晓，并同意在受让方规定的时间内根据相关法律法规规定消除该等瑕疵，由此产生的任何成本和费用均由出让方承担，且受让方有权在股权转让价款中扣除该等成本和费用；如目标公司或晨阑光电无法在受让方规定的时间内消除该等瑕疵，出让方应全额补偿目标公司、晨阑光电或受让方由于该等瑕疵遭受的任何损失。

１．２．６．自本协议签署之日起直至下述情况晚发生之日止的连续期间内：（ａ） 出让方均完成向受让方转让其持有的目标股权及剩余股权之日的第五（５）个周年对应日；（ｂ） 出让方中的自然人均不再担任目标公司任何职务之日的第五（５）个周年对应日，出让方及其各自的直系亲属（如适用）均不得直接或间接投资和／或经营汽车ＬＥＤ照明业务，不得与他人合资、合作或向他人提供任何便利（包括但不限于技术、客户关系及渠道）以投资和／或经营汽车ＬＥＤ照明业务，也不得作出任何损害受让方、目标公司或晨阑光电利益的其他行为，并且不得诱使或促使管理层及核心人员离职，并应尽最大努力保持目标公司和／或晨阑光电管理层和核心人员 的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。

１．２．７．出让方应积极配合受让方将目标公司及晨阑光电主要生产经营迁至受让方子公司上海亚明厂区内，同时，出让方应积极配合受让方将目标公司及晨阑光电顺利纳入上海亚明的管理体系。本协议附录一（商业计划书）是出让方就目标公司及晨阑光电生产运营等方面向受让方作出的承诺。

１．２．８．李自林向受让方承诺，其应促使目标公司加强科研投入，并确保目标公司在盈利承诺期内每一会计年度用于研发的费用不得低于该会计年度营业收入的３％，为了达到该目标，目标公司拟与受让方（或上海亚明）合作成立企业级研发中心，双方希望不仅仅在汽车ＬＥＤ照明产品方面能够继续发展，保持行业领先地位，提高赢利能力，更希望能够在民用等其他领域方面有所突破，争取５－１０年将该研发中心达到行业级研发中心的水准，该研发中心的相关研发成果与受让方（或上海亚明）共享，为此，在盈利承诺期内目标公司每年对研发中心的投入不少于人民币７５０万元；同时受让方承诺，受让方（或上海亚明）每年对研发中心的投入不少于人民币３６０万元，具体支付方式由受让方（或上海亚明）根据不违反届时有效的法律法规的方式进行；李自林承诺，研发中心每年在专利申请方面要达到１０个以上，新项目组要达到２０个以上，新产品方面超过５０个，争取科研新产品成果转化量产的要达到１００万套以上。

２、 关联交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的ＤＺ１１０６７２１４３ 号资产评估报告，评估基准日为２０１１年９月３０日，经评估，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值为３１０，０００，０００元，按交易标的５４．４６５％持股比例折算的净资产评估价值为１６８，８４１，５００元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，上海东洲资产评估有限公司在对被评估单位综合分析后，基于被评估单位系高新技术企业，且目前已经进入稳定发展期，收益稳定，收益法更能全面体现其价值，最终采用了收益法评估结果作为本次评估结论。

通过对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期收益趋势进行了分析判断和估算。评估收益年限按照无限年确定，假定５年之后收益水平平均按照第５年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。具体未来盈利预测如下：

■

本次评估采用的折现率如下：

１）适用税率：所得税为１５％。

折现率ｒ＝１２．９０％

２）适用税率：所得税为２５％。

折现率ｒ：＝１２．７０％

评估基准日即２０１１年９月３０日圣阑实业的账面净资产为８４，７６５，０４６．１９元。按照收益现值法，经评估的被评估企业股东全部权益价值为人民币３１０，０００，０００．００元，评估增值２２，５２３．５０万元，增值率为２６５．７２％。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

２０１０年，公司按照聚焦绿色照明产业的发展战略，确定了将汽车ＬＥＤ照明业务纳入公司目标市场范围，并成功收购了圣阑实业３５％股权，进入了汽车ＬＥＤ照明业务领域。随着中国汽车市场的持续增长以及ＬＥＤ背光及照明应用的日趋成熟和成本持续降低，ＬＥＤ照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，发展势头迅猛。收购圣阑实业５４．４６５％股权，符合公司传统照明与ＬＥＤ照明同步发展的规划，有利于加快公司ＬＥＤ照明发展速度。本次收购完成后，公司将持有圣阑实业９３．１７５％股权，为圣阑实业第一大股东。

六、独立董事意见

公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：

１、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

２、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

３、本次关联交易是基于公司聚焦绿色照明的战略发展需要，有利于加快公司ＬＥＤ照明的发展速度，扩大汽车ＬＥＤ照明业务。本次交易价格按照评估价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东的权益。

七、备查文件

１、公司第八届董事会第二十二次会议决议

２、《股权转让协议》

３、独立董事意见

４、《上海圣阑实业有限公司企业价值评估报告》

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

２０１２年３月１５日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
陈燕生	独立董事	出差	李柏龄

股票简称	飞乐音响
股票代码	６００６５１
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	叶盼	陈静
联系地址	上海市嘉定区嘉新公路１００１号	上海市嘉定区嘉新公路１００１号
电话	０２１－５９９００６５１	０２１－５９９００６５１
传真	０２１－５９９７８２６０	０２１－５９９７８２６０
电子信箱	ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

主要会计数据	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，９７５，２１４，４４６．１９	１，４８８，１２２，１５０．２１	３２．７３	１，３１２，６４８，９６８．５５
营业利润	１５５，２６４，７７４．９２	１０６，６３０，８４９．８２	４５．６１	８２，１８７，７８９．８６
利润总额	２０５，２１２，６１７．１４	１１９，０６１，６１２．０７	７２．３６	８８，２０２，７４５．７３
归属于上市公司股东的净利润	１５１，４５９，６９５．１３	９２，９６５，１１７．０８	６２．９２	６８，３２０，０２１．７９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８４，２４０，４０３．７４	７５，１７５，４４１．９０	１２．０６	６１，８５６，５９６．０６
经营活动产生的现金流量净额	－４，３８０，２７７．９８	１０６，０３０，０６８．０１	－１０４．１３	１０２，６３０，０９８．３８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	２，０６９，８７０，１４３．６６	２，１２８，３１０，４３０．４０	－２．７５	１，５９５，４５７，３４９．５８
负债总额	７９２，９９８，８２０．５９	９４６，２３５，７７６．９１	－１６．１９	５８７，９６３，３４０．６１
归属于上市公司股东的所有者权益	１，１６４，１０５，５３５．５７	１，０６４，３３８，３１９．３７	９．３７	９６３，７３８，８８３．４６
总股本	６１５，８８７，７５９．００	６１５，８８７，７５９．００	０	６１５，８８７，７５９．００

主要财务指标	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２４６	０．１５１	６２．９１	０．１１１
稀释每股收益（元／股）	０．２４６	０．１５１	６２．９１	０．１１１
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．２４６	０．１５１	６２．９１	０．１１１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１３７	０．１２２	１２．３０	０．１００
加权平均净资产收益率（％）	１３．４５	９．１７	增加４．２８个百分点	７．３６９
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．４８	７．４１	增加０．０７个百分点	６．６７２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０１	０．１７	－１０５．８８	０．１６７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．８９０	１．７２８	９．３８	１．５６５
资产负债率（％）	３８．３１	４４．４６	减少６．１５个百分点	３６．８５

２０１１年末股东总数			７２，４８４户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		７０，８１２户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海仪电控股（集团）公司	国有法人		１１．６６	７１，８３５，１７８		无
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	未知		２．８３	１７，３９９，９８９		未知
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	未知		１．６２	１０，０００，４５０		未知
中国工商银行－开元证券投资基金	未知		０．９６	５，９０９，９３９		未知
朱增威	未知		０．４５	２，７７０，０００		未知
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购资金信托（１９）	未知		０．４２	２，６０７，０００		未知
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（９）	未知		０．４２	２，６００，０００		未知
邹亚狮	未知		０．４０	２，４９０，０００		未知
李苗庆	未知		０．３５	２，１７８，８００		未知
丁言堃	未知		０．３３	２，０３３，９４９		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
上海仪电控股（集团）公司		７１，８３５，１７８			人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金		１７，３９９，９８９			人民币普通股
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ		１０，０００，４５０			人民币普通股
中国工商银行－开元证券投资基金		５，９０９，９３９			人民币普通股
朱增威		２，７７０，０００			人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购资金信托（１９）		２，６０７，０００			人民币普通股
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（９）		２，６００，０００			人民币普通股
邹亚狮		２，４９０，０００			人民币普通股
李苗庆		２，１７８，８００			人民币普通股
丁言堃		２，０３３，９４９			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		第二位股东中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金与第四位股东中国工商银行－开元证券投资基金同属南方基金管理有限公司管理。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	５５，０３２，７６２．６５	９，７３９，３３７．８９	２，４４０，６５２．７９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１８，０１６，５９１．７２	１３，７９０，４４０．３４	３，６３０，３８９．７５
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		－２，０３５，１９７．１０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１２，１０１．８９	－１４０，０９９．３０	１０５，０３１．４５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４４３，６０３．９３	－９６９，６６５．３４	２８７，３５１．７４
少数股东权益影响额	－１９９，１０２．２４	－７２１，０９４．３２
所得税影响额	－６，０８６，６６６．５６	－１，８７４，０４６．９９
合计	６７，２１９，２９１．３９	１７，７８９，６７５．１８	６，４６３，４２５．７３

项目	期末金额	年初金额	与年初增减百分比	变动原因
货币资金	３０８，４８７，３８８．１５	３３７，４３９，５０９．８１	－８．５８％	本期偿还短期借款及浦江公司不再纳入合并范围所致
应收账款	４０１，７６６，４１３．９５	３１０，８１７，５２７．６３	２９．２６％	本期销售规模扩大所致
应收股利	－	６，６３９，６９３．６３	－１００．００％	本期收回飞亚公司固定回报股利所致
长期股权投资	５４１，３３４，８５３．５１	６８３，１００，７０３．４７	－２０．７５％	本期转让飞亚公司及长丰公司股权所致
在建工程	９２，５０５，６４７．９５	４０，８５１，２７４．９９	１２６．４４％	本期亚明公司新建厂房所致
商誉	５０，６７４，８９４．８９	５３，５４１，５８４．３７	－５．３５％	本期转让浦江公司股权，并结转其商誉所致
递延所得税资产	９，８７１，６５４．３９	８，３７７，２５３．１２	１７．８４％	可抵扣暂时性差异增加所致
短期借款	３９０，０００，０００．００	４２４，０００，０００．００	－８．０２％	公司偿还银行借款所致
预收款项	２１，１７８，４７３．８２	１１７，２９５，１６５．８０	－８１．９４％	丽园路房产于本期确认转让收入并结转其预收款所致
应付职工薪酬	２，７５５，２６９．７４	５，６９０，８０１．６５	－５１．５８％	上年末余额于本报告期支付所致
应交税费	２，９７６，９１５．１５	１０，２２０，４４３．０３	－７０．８７％	本期期末尚未抵扣的增值税进项税留待下期抵扣所致
应付股利	６，４８０，６２９．１５	１４３，９２９．１５	４，４０２．６５％	本期圣阑公司尚未支付给少数股东红利所致
其他应付款	６３，３６８，６０９．８９	９２，５８１，４１２．６８	－３１．５５％	本期支付圣阑公司原股东股权转让款所致
其他流动负债	－	２，０００，０００．００	－１００．００％	将以前年度收到的，于本期结项的项目拨款结转收益所致
专项应付款	２０，６６０，０００．００	９，３７０，０００．００	１２０．４９％	本期收到的和项目有关的政府拨款所致
资本公积	６４２，０７４．０１	２５，７２５，５６４．９１	－９７．５０％	联营公司华鑫证券可供出售金融资产公允价值减少，以及公司溢价购买圣阑公司少数股东股权所致
未分配利润	４２１，５７８，７７９．８６	３１１，９９３，０５３．０２	３５．１２％	本期盈利增加所致
少数股东权益	１１２，７６５，７８７．５０	１１７，７３６，３３４．１２	－４．２２％	浦江公司不再纳入合并报表范围所致

项目	本期金额	上期金额	与上期增减百分比	变动原因
营业收入	１，９７５，２１４，４４６．１９	１，４８８，１２２，１５０．２１	３２．７３％	本期亚明公司销售规模扩大，并且将圣阑公司全年利润表纳入合并报表范围所致
营业成本	１，５３７，４４５，７１１．９８	１，１４４，５３９，５７９．３６	３４．３３％	本期亚明公司销售规模扩大，并且将圣阑公司全年利润表纳入合并报表范围所致
资产减值损失	７，６１８，１９９．９５	３，５０５，９４１．４９	１１７．２９％	本期亚明公司销售规模扩大，部分应收账款账龄增加计提坏账准备，并且对持有的平壤亚明公司投资补提减值准备所致
投资收益	６８，１２６，０５３．７９	４９，０８５，５４０．６９	３８．７９％	以权益法核算的投资收益 及处置股权收益增加所致
营业外收入	５０，３８２，８９９．６３	１３，９２７，９８２．１８	２６１．７４％	本期转让丽园路房产确认收益所致
营业外支出	４３５，０５７．４１	１，４９７，２１９．９３	－７０．９４％	上期支付丽园路房产租户搬迁补偿款所致
少数股东损益	３０，８８１，１５７．１４	１２，５３９，２５７．５９	１４６．２８％	本期将圣阑公司利润表纳入合并报表范围所致
其他综合收益	－２０，２０４，７２６．２２	６，３７０，７３９．３３	－４１７．１５％	联营公司华鑫证券其他综合收益减少所致

公司名称	主要产品及经营范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海亚明照明有限公司	从事照明电器、灯具、各类点光源等产品的制造与销售	３３，８００	１２２，２２７．０９	５４，５５７．０５	８，１４６．４７
上海圣阑实业有限公司	生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）	７０９	１４，００３．０１	９，３４９．６９	２，８２８．２３
华鑫证券有限责任公司	发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。	１６０，０００	６５３，９３５．９４	２１１，１３２．６５	１６，４０２．６４

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
光源电器及灯具类产品生产及销售	１，７４２，０１０，５６２．８９	１，３３４，７３４，７３３．８８	２３．３８	３５．４５	３７．７７	减少１．２９个百分点
ＩＣ卡类产品的生产及销售	３６，１８６，６２７．０４	２７，０１４，０３４．２２	２５．３５	－６４．３９	－６７．０８	增加６．０９个百分点
音响类产品的销售及工程服务	６７，９９７，４２７．７３	６４，１５８，８０９．８５	５．６５	１８．５４	２０．６８	减少１．６７个百分点
照明设备安装工程	６７，８９０，３１１．３１	５４，９４５，２６３．５８	１９．０７	２０２．７１	１９２．３２	增加２．８８个百分点

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
７３８６５１	飞音投票	１	Ａ股

议案序号	议案内容	对应的申报价格
１	审议关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案	１．００元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８６５１	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８６５１	买入	１．００元	２股

股东	持股比例（％）
上海飞乐音响股份有限公司	３８．７１
曹容	１５．９５１
邓晓玲	１５．９５１
耿小红	１３．５７８５
李自林	６．８２５
陈志胤	４．６６７
盛阑投资	４．３１７５
合计	１００

资产负债表项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年９月３０日
流动资产	１１９，６６６，５３５．４８	１２２，３６２，４５９．８６
非流动资产	６，１９４，６２１．１８	７，２０３，４５８．０６
资产总计	１２５，８６１，１５６．６６	１２９，５６５，９１７．９２
流动负债	４５，６４６，５７０．６３	４４，８００，８７１．７３
非流动负债	－	－
负债合计	４５，６４６，５７０．６３	４４，８００，８７１．７３
所有者权益	８０２１４５８６．０３	８４，７６５，０４６．１９
利润表项目	２０１０年度	２０１１年１－９月份
营业收入	２１２，３６７，１００．８６	１７１，３８０，０９６．２０
营业利润	２７，２９６，７３５．５３	２１，４２９，６９４．２５
利润总额	２８，９１０，５３１．０５	２２，５２５，８１８．７４
净利润	２４，６５２，１３８．７８	１９，５５０，４６０．１６
现金流量表项目	２０１０年度	２０１１年１－９月份
经营活动产生的现金流量净额	８，２１２，４８６．４７	６５９，２４５．１９
投资活动产生的现金流量净额	－６０２，２６５．３２	－２，１６３，０７５．００
筹资活动产生的现金流量净额	１６，８７９，３６１．８５	－２０，３８４，９０３．７９

项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年
扣除非经常性损益后的净利润	２１，９９３，４２０	２７，５２４，２９６	３４，２５６，０４８

年份 项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年
营业收入	３０７，４０４，９８９	３７６，８２９，１１３	４６２，３２３，６８８
净利润	３４，２５６，０４８	４１，６８９，８９３	５１，６１６，６４１

项目 ＼ 年份	２０１１全年	２０１２	２０１３	２０１４	２０１５	２０１６年以后
一、营业总收入	２４，２３６．７２	２９，５３５．０７	３６，９７１．００	４４，７３７．００	４７，２９１．００	４７，２９１．００
其中：主营业务收入	２４，２３６．７２	２９，５３５．０７	３６，９７１．００	４４，７３７．００	４７，２９１．００	４７，２９１．００
其他业务收入	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
二、营业总成本	２１，０７３．２６	２５，６５２．１７	３１，５０２．５４	３７，９３８．５４	４０，１１８．５４	４０，１１８．５４
其中：营业成本	１９，２０４．２８	２３，３８２．８３	２９，２９９．００	３５，４９０．００	３７，５６３．００	３７，５６３．００
其中：主营业务成本	１９，２０４．２８	２３，３８２．８３	２９，２９９．００	３５，４９０．００	３７，５６３．００	３７，５６３．００
其他业务成本	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
营业税金及附加	４８．９８	８１．０２	１０４．００	１２４．００	１３０．００	１３０．００
营业费用	３４４．３６	４００．７５	４４１．００	５３７．００	５７０．００	５７０．００
管理费用	１，４６２．４３	１，６７４．０３	１，５３８．００	１，６５９．００	１，７２５．００	１，７２５．００
财务费用	１６．３９	８３．５４	８３．５４	８３．５４	８３．５４	８３．５４
资产减值损失	－３．１８	３０．００	３７．００	４５．００	４７．００	４７．００
其他
投资收益	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
三、营业利润	３，１６３．４６	３，８８２．９０	５，４６８．４６	６，７９８．４６	７，１７２．４６	７，１７２．４６
加：营业外收入	１３８．２９	１３４．８３	７２．００	６８．００	０．００	０．００
减：营业外支出	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
四、利润总额	３，３０１．７５	４，０１７．７０	５，５４０．４６	６，８６６．４６	７，１７２．４６	７，１７２．４６
减：免税收入
已纳税的投资收益
研发费５０％加计扣除部分	１６０．４７	２２５．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００
加：招待费４０％和超过收入０．５％	２９．００	３８．００	４３．００	５０．００	５３．００	５３．００
其他调整金额
所得税税率	１５．００％	１５．００％	２５．００％	２５．００％	２５．００％	２５．００％
五、所得税	４６０．３６	５７５．３０	１，３７１．００	１，７０４．００	１，７８１．００	１，７８１．００
六、净利润	２，８４１．３９	３，４４２．４０	４，１６９．４６	５，１６２．４６	５，３９１．４６	５，３９１．４６