§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人杜尧、主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）严渊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况回顾

１、公司总体经营情况

２０１１年是公司“十二五”规划和第二个三年发展规划的开局之年。年初董事会确定了公司２０１１年度的经营工作方针是：“调整创新、购并融合、蓄势强基、转型发展”。并提出了实现：“两个确保”、“三个建设”、“八个继续做好”的目标任务。“两个确保”——即一要确保完成各项经济指标；二要确保完成专项下达的年度军品（军贸）科研生产任务。“三个建设”——即通过内联外合和并购吸收等途径，建设“通信装备、通信增值服务和羊毛”三大产业链。“八个继续做好”——即继续做好调整改革工作；继续做好各项军品任务管理工作；继续做好基础能力建设工作；继续做好再融资工作；继续做好科技创新工作；继续做好风险管控工作；继续做好精细化管理工作；继续做好营销体系建设工作。

经过公司全体干部员工一年的努力拼搏，公司顺利地完成年度各项主要经营指标和重点工作任务。通过实施资本运作，初步形成了集团公司三大产业链；通过积极实施国际化经营战略，创造了进出口总额历史最好成绩；通过不懈努力，公司地位、重要性以及影响力得到进一步提升。

经营指标情况：

（１）公司营业收入增长２８．８９亿，增长率为５７．５２％，主要是纺织制造增长１６．３４亿元，占增长额的比重５６．５６％；商品流通业增长１１．７４亿，占增长额的比重为４０．６４％；军品制造增长７２００多万，占增长额的比重为２．５％；物业管理增长３，１００多万，占增长额的比重为１．０８％。

（２）营业利润、利润总额、净利润及扣除非常性损益后净利润增长主要是：１）纺织企业成功改制提升了企业的盈利能力及公司加强羊毛产业链打造进一步拓展羊毛市场领域使得收入规模及盈利实现较大幅度增长，２０１１年较上年毛利增加８，８００万，占增长额的比重为６６．６５％；２）军品制造销售增长使得毛利较上年增加１，８３３万，占增长额的比重为１３．８８％；３）商品流通继续保持收入高增长同时使得毛利增加１１３６万元，占增长额的比重为８．６０％；４）物业管理因盘活闲置房产、加强资源整合同时拓展环境科技等领域使得毛利增加１，１１１万，占增长额的比重为８．４２％；５）通信服务加强成本管理提升盈利能力，毛利较上年增加７５５万，占增长额的比重为５．７１％；６）公司深化精细化管理，降本增效职得显著成绩，三项费用占营业毛利的比重为８６．０６％，较上年下降７．８８％；７）本期搬迁收益增加使得营业外收支净额较上年增加１，６０８万，占利润总额增长额的比重为３０．２９％。

（３）公司股东权益及归属于上市公司股的每股净资产上升，主要是本期净利润增长所致。

２、公司主营业务及其经营状况

（１）主营业务分行业情况表（单位：元 币种：人民币）

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１、通信服务２０１１年实现营业收入８５，１１０万元，较上年略有下降；占营业收入的比重为１０．７６％，较上年比重下降６．５％；但公司通过加强管理及合理调配资源，通信服务及维护成本得到有效控制，盈利能力有所提升，２０１１年实现毛利３，３６４万较上年增长７５５万，增长率为２８．９２％，营业毛利占比与上年基本持平。

２、军工制造因销售增长使得盈利进一步增长，２０１１年实现营业收入７．０３亿较上年增长７，２００多万，增长率为１１．４４％；占营业收入比重为８．８９％，较上年比重下降３．６８％；实现毛利２．０３亿较上年增加１，８００多万，增长率为９．８８％；毛利所占比重为３６．４４％较上年下降６．９７％。

３、纺织业制造因纺织企业成功改制及公司羊毛产业链布局发展，营业收入及盈利均较上年成倍增长，２０１１年实现营业收入２５．２１亿，较上年增加１６．３４亿元，增长率为１８４．１６％；占营业收入比重为３１．８６％，较上年增长１４．２０％；实现毛利１．８１亿，较上年增加８，８００万元，增长率为９４．４９％，占毛利比重为３２．３９％较上年增加１０．５９％。

４、商品流通２０１１年实现营业收入３５．７亿，较上年增加１１．７４亿，增长率为４９．０１％，占收入比重为４７．２５％，与上年基本持平；实现毛利９，６５６万元，较上年增加１１３６万元，增长率为１３．３４％，毛利占比为１７．２６％，较上年下降２．６７％。

５、其他主要为机械制造民品部分，２０１１年实现营业收入２．３４亿较上年下降１，６３５万，降幅为６．５２％，收入占比为２．９６％，较上年下降２．０３％；实现毛利２，０３９万元，较上年下降１９１万元，降幅为８．５７％，毛利占比为３．６５％，较上年下降１．５７％。

６、公司物业管理２０１１年实现营业收入７，６３８万元，营业毛利２，６２３万元，分别较上年增长６９．４６％和７３．５４％，主要是公司加强房产资源整合增加了有效租赁面积使得营业提升，同时公司在环境技术科技方面业务的拓展使得收入规模增长。

（２）主营业务分地区情况表（单位：元 币种：人民币）

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（３）主要供应商、客户情况

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３、报告期资产构成同比发生重大变动及其影响因素

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４、费用对比分析

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５、与公允价值计量相关的项目

单位：万元

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６、现金流量相关数据情况

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７、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）。

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本年取得和处置子公司的情况：

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８、技术创新情况

（１）技术创新总体、研发投入情况

报告期内，公司致力于科技创新体系的建设和创新机制的培育工作，支持并积极推进创新工作平台的搭建，积极策划和建立健全创新工作相关激励配套制度，并切实加强对科技创新工作引导和任务指标的年度考核，以推动公司科技创新工作整体向前向好发展。

一年来，公司进一步完善了科技创新工作的相关制度：起草了公司《科技创新“十二五”规划》，对２０１１年－２０１５年公司的科技创新工作提出了思路和目标，编制并下发了公司《２０１１年公司知识产权工作要点》，制定下发了《关于鼓励发明创造、推进改革调整、促进产业发展的若干措施（试行）》；在创新平台建设方面，充分发挥公司科技创新工作管理办公室的协调作用，加强统筹管理；积极与各所属单位保持沟通，及时了解各单位在科技创新工作中的困难及问题，使各单位在科技创新工作中的经验和方法得到交流，为集团公司科技创新工作搭建了良好的平台；公司争取科研项目省部级立项及已立项的项目有：简易数据链、某型号“十二五”预研项目，科工集团公司军贸预研立项项目：车载通信指挥系统，公司自行立项项目：机载通信与导航系统；某数据通信系统，在通信产品领域，公司利用在通信系统总体设计和系统集成、光纤／电缆传输设备、程控交换、网络设备等领域的技术优势，于２０１１年５月顺利完成“十一五”型号项目某通信系统的研制，通过相关单位的鉴定审查，这标志着公司从整机研制向系统研制的飞跃；此外，在知识产权工作方面，公司完成专利申请７６项，专利授权２６项，发明专利授权５项。

（２）节能减排情况

公司高度重视节能环保工作，在成立节能环保工作领导小组和工作领导小组办公室的基础上，对机构中每位成员的职责进行了一一细化，公司所属工业企业也比较重视该项工作，截至目前，各企业均成立了以单位主要负责人为领导的节能环保组织机构，进一步建立健全了节能环保组织管理、监测统计和考核体系；年初，公司与下属各工业企业签订了２０１１年度节能环保工作责任书，将节能环保指标分解到每个单位，以全面落实“节能、降耗、减污、增效”，努力实现节约资源与保护环境双赢。经过努力，在公司产值、营业收入、利润等经营业绩比２０１０年都有大幅提高的情况，圆满完成了２０１１年度节能环保工作目标。实现万元增加值能耗０．４４吨标准煤／万元；万元增加值用水量２３．７５吨／万元；ＣＯＤ排放为５５．７吨；ＳＯ２排放９６．５５吨；加强节能环保统计和监测工作，做到监测和统计数据的真实性、完整性、可靠性和权威性，为制定节能环保工作规划目标、指标分解和考核指标完成提供科学依据；此外，为降低能耗、减少排污，各单位都不同程度地加大了对技措、技改的投入力度，节能环保工作已初见成效。

（二）对公司未来发展的展望

１、展望２０１２年，随着企业外部环境的变化，出现了一些新的问题和困难，主要是：（１）集团公司三大产业链虽然已经初步建成，但发挥牵引带动作用不强，企业多数还处在各自为战的状态，没有形成联动机制；（２）集团公司发展不平衡。所属各企业新的经济增长点的培育还不够明显，部分企业创新意识不强，对市场、政策以及新兴产业的研究和风险控制还不够，没有跟上集团公司快速发展的步伐；（３）集团公司总体盈利能力还不强，利润增长与销售收入的增长不匹配；经营性利润偏低，成本费用占营业收入比过高。部分单位应收账款和存货金额较大，增长较快；（４）人才队伍建设与集团公司的快速发展不相适应。

２０１２年公司总的工作方针是：“融资融合、升级优化、调整创新、持续发展”。即：全力完成再融资工作，优化资本结构，优化产业链建设；全力推动企业战略资源、文化的融合，提升凝聚力和向心力；积极推动集团公司主业融入科工、融入地方，实现军民融合、借力发展；积极调整和优化管理体制机制，加强两级总部能力建设，增强内生动力；积极创新科技开发体系和市场营销体系，创新商业模式，推动集团公司产业（产品）向战略新兴产业、高技术、高附加值方向转型升级；积极探索新的经济、技术合作途径，深入开展国际化经营。打造集团公司核心竞争力，为集团公司提前完成新三年发展规划目标，进入百亿企业行列奠定坚实基础。

２、新年度的经营计划为：销售收入８２亿元，同时，成本费用率不超过９９．２％。

３、资金需求及筹措

２０１１ 年非公开发行募投项目由非公开发行股票募集资金解决，公司运营及扩大再生产的资金由公司自有资金、公司债券募集资金及银行融资或其他融资方式解决。

４、公司面临的风险因素的分析

政策风险：国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。

经营风险：我国的武器装备的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增加及利率变动，使财务风险加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加快资金周转，提高资金利用效率，节约财务费用。

人民币汇率风险：公司外销的比重较大，境外销售以外币计价，因此人民币汇率的变动对销售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取对公司有利的出口策略，并且通过调整产品结构，增加毛利水平高的品种销售，降低汇率变动的不利影响，提高产品盈利能力。

原材料、能源动力价格波动风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源，价格巨大波动使公司增加了风险。公司将加强基础物资采购管理，加强价格跟踪，通过集中采购降低采购支出。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１、 与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：本公司于２０１１年３月１０日向张家港保税区新乐毛纺织造有限公司增资７，８４９．３１万元，增资完成后该公司注册资本为８，１６３．２７万，本公司持有５１％股权。该公司《企业法人营执照》号为３２０５９２０００２５３２４，组织机构代码证为７８５５９２４７－１。张家港杨子江会计师事务所出具了张扬会验字（２０１１）第０４３号验资报告。该公司于２０１１年３月１５日完成了工商变更登记，经营范围为：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。

２、 本期减少合并单位３家，原因为：本期公司子公司张家港保税区航天中汇贸易有限公司清算，已于２０１１年１２月完成税务注销手续；子公司上海银湖投资管理有限公司清算，已于２０１１年１２月完成注销手续；公司子公司绵阳灵通电讯设备有限公司的全资子公司四川灵通电子科技有限公司清算，并于２０１１年１０月完成了注销手续。

董事长：杜尧

航天通信控股集团股份有限公司

２０１２年３月１５日

证券代码：６００６７７   证券简称：航天通信   编号：临２０１２－００７

航天通信控股集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１２年３月１３日在广西北海召开，本次会议的通知已于２０１２年３月３日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事９名，实到９名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持，经会议认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过《２０１１年董事会工作报告》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

二、审议通过《２０１１年总裁工作报告》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

三、审议通过《２０１１年财务决算报告》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

四、审议通过《公司２０１２年度综合经营计划》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

五、审议通过《公司２０１１年利润分配预案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润１５０，６１７，２８３．９３元，２０１１年度期末合并未分配利润为５９６，９６５，０３８．９２元；２０１１年母公司实现净利润１６，９１０，１１４．０８元，２０１１年度期末母公司未分配利润为－２６２，７２１，２６７．９７元。

鉴于母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，２０１１年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、审议通过董事会审计委员会关于２０１１年度公司审计工作的总结报告（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

七、审议通过公司２０１１年年度报告及报告摘要（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，拟定２０１１年度审计费用总额为１０８万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。

九、审议通过《关于拟定２０１２年对子公司担保额度的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

拟在２０１２年向控股子公司提供不超过１０．６亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》（３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、于喜国，谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

有关详情参阅本公司同日刊登的日常关联交易公告。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

公司章程第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；……”

现拟修改为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；……”

十二、审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

十三、公司独立董事作了２０１１年度述职报告

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

董事会决定于２０１２年４月２０日召开公司２０１１年年度股东大会，有关事项如下：

（一）召开会议基本情况

１．召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

２．召开时间：２０１２年４月２０日上午９：３０（会期半天）

３．会议地点：本公司四楼会议室

４．召开方式：现场投票表决

５．出席对象：（１）截止２０１１年４月１３日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（３）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

１．审议公司２０１１年度董事会工作报告；

２．审议公司２０１１年度监事会工作报告；

３．审议公司２０１１年度财务决算报告；

４．审议公司２０１１年度利润分配预案；

５．审议公司２０１１年年度报告及报告摘要；

６．审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

７．审议关于拟定２０１２年对子公司担保额度的议案；

８．审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；

９．审议关于修改公司章程的议案。

（三）听取报告事项

独立董事２０１１年述职报告。

（四）会议登记办法

１．登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书）。

２．登记时间：登记时间：２０１２年４月１６日－１８日上午９：３０－１１：３０ ；下午１４：００－１６：００。

３．登记地点：公司证券管理部

（五）其他事项

１．会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：０５７１－８７０７９５２６、８７０３４６７６

传 真：０５７１－８７０７７６６２

邮 编：３１０００９

２．参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二O一二年三月十五日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

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委 托 人 姓 名： 　　　委托人身份证号：

委托人股东账户：　　　 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：　　  委托日期：

受托人姓名： 　　　　 受托人身份证号：

受托人签名：

注：１、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００８

航天通信控股集团股份有限公司

六届五次监事会决议公告

航天通信集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年３月１３日在广西北海召开，会议应到监事３人，实到３人，符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

监事会认为：（１）报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（２）立信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

（３）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。

（４）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。

２、审议通过公司２０１１年年报及摘要

监事会认为：（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

２０１２年３月１５日

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００９

航天通信控股集团股份有限公司

关于拟定２０１２年对子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

２０１２年３月１３日召开的公司六届九次董事会审议通过《关于拟定２０１２年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在２０１２年向控股子公司提供不超过１０．６亿元的担保额度。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定２０１２年全年担保额度，具体如下：

■

二、被担保人基本情况

截止２０１１年１２月３１日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

■

三、董事会意见

上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，公司董事会认为本次担保不存在风险。

四、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为１０．６亿元，占２０１１年末归属于母公司所有者权益的９９．４４％。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券代码：６００６７７ 　证券简称：航天通信 　 编号：临２０１２－０１０

航天通信控股集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

一、关于２０１１年度日常关联交易执行情况

２０１１年度，公司与关联人中国航天科工集团公司下属子公司发生的关联交易金额具体情况如下：

■

二、公司２０１２年日常关联交易的预计情况

公司２０１２年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易，预计情况如下：

■

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

１．中国航天科工集团公司

法定代表人：许达哲

注册资本：７２０３２６万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

２．沈阳航天新星机电有限公司

法定代表人：董卫东

注册资本：９６００万元人民币（本公司持有其１００％股权）

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

３．成都航天通信设备有限责任公司

法定代表人：于康成

注册资本：１６０００万元人民币（本公司持有其９５％股权）

主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

４、绵阳灵通电讯设备有限公司

法定代表人：于康成

注册资本：５０００万元（本公司持有其６０％股权，子公司成都航天持有其４０％股权，公司直接间接合计持有９８％股权）

主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务，通信设备的生产和销售。

（二）关联关系

中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司和绵阳灵通电讯设备有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

四、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

五、定价政策和定价依据

１．公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司和绵阳灵通电讯设备有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。

２．该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

六、交易目的和对上市公司的影响

１．选择向关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

２．上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

３．上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

七、审议程序

１．公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

２．公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

３．该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

股票简称	航天通信
股票代码	６００６７７
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐宏伟	叶瑞忠
联系地址	杭州解放路１３８ 号航天通信大厦一号楼	杭州解放路１３８ 号航天通信大厦一号楼
电话	０５７１－８７０３４６７６	０５７１－８７０７９５２６
传真	０５７１－８７０７７６６２	０５７１－８７０７７６６２
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ	ｓｔｏｃｋ＠ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	７，９１２，１０８，３０５．２４	５，０２３，０５３，２８７．０９	５７．５２	３，５２２，９５９，０５９．５２
营业利润	５５，２１９，５７３．９７	１８，２０５，７５０．０７	２０３．３１	－１９，４２１，２０４．１２
利润总额	２０６，２５４，７０２．５０	１５３，１５９，２８５．０４	３４．６７	３１，８６７，８１８．７９
归属于上市公司股东的净利润	１５０，６１７，２８３．９３	１１５，９５３，５５１．６６	２９．８９	１０，０６０，６９７．７３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１２，４８９，７２３．３１	４，４７６，８０５．３７	１７８．９９	－２５，９５２，３９６．８２
经营活动产生的现金流量净额	－４９，６５２，２９４．９４	－１６８，６０４，６２７．８６	不适用	－１０２，２７２，３９４．９２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	４，８１７，７１５，０３８．４３	３，６７６，７７２，７３０．４９	３１．０３	２，７５３，７３０，５６８．７７
负债总额	３，５３８，４８７，７８２．２５	２，６３６，４８２，６６１．９６	３４．２１	１，８５２，６３１，７２７．８１
归属于上市公司股东的所有者权益	１，０６５，９２４，１１５．９７	９１４，９３１，５６５．７６	１６．５０	７９９，５４２，３９８．８３
总股本	３２６，１７２，３５６．００	３２６，１７２，３５６．００	０．００	３２６，１７２，３５６．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４６１８	０．３５５５	２９．９０	０．０３０８
稀释每股收益（元／股）	０．４６１８	０．３５５５	２９．９０	０．０３０８
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．４６１８	０．３５５５	２９．９０	０．０３０８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３８３	０．０１３７	１７９．５６	－０．０７９６
加权平均净资产收益率（％）	１５．２１	１３．５２	增加１．６９个百分点	１．２７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．２６	０．５２	增加０．７４个百分点	－３．２８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１５２２	－０．５１６９	不适用	－０．３１３６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．２６８０	２．８０５１	１６．５０	２．４５１３
资产负债率（％）	７３．４５	７１．７１	增加１．７４个百分点	６７．２８

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	３５，３３５，８５３．６８		７６，６９５，７５９．４２	２５，４８１，５９７．３６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１９，１９９，３２８．８６		７，９１９，０４９．８０	４，６９６，１６１．４９
债务重组损益	－２６６，４００．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益			２４，４７７，２８０．１９	－３４，０５８，８５０．３９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１４３，６６８．２１		５５１，８９７．２６	－２７１，２３５．８０
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			３，１７１，４４２．４２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９７，８８５，７６８．０８	主要为搬迁收益	２３，９３４，１８４．５６	５６，４３８，９８３．２１
其他符合非经常性损益定义的损益项目			－８，４４７，７７１．０６	－９，４３２，５７５．６８
少数股东权益影响额	－１０，１６４，４３６．２３		－１１，９９５，３１８．４７	－１，３１８，４２６．８４
所得税影响额	－４，００６，２２１．９８		－４，８２９，７７７．８３	－５，５２２，５５８．８０
合计	１３８，１２７，５６０．６２		１１１，４７６，７４６．２９	３６，０１３，０９４．５５

项目	２０１１年度	２０１０年度	增减幅度	变动原因
营业收入	７，９１２，１０８，３０５．２４	５，０２３，０５３，２８７．０９	５７．５２％	销售规模增长
营业成本	７，３５２，６７７，３８８．２４	４，５９５，６７２，８２８．５９	５９．９９％	销售规模增长
销售费用	１２７，４１７，９６５．２６	９６，４０７，１１７．１５	３２．１７％	销售规模增长
营业外收入	１６７，４４２，３２６．７４	１２３，７１０，８７０．３８	３５．３５％	搬迁收入较上年增长
营业外支出	１６，４０７，１９８．２１	－１１，２４２，６６４．５９	２４５．９４％	上年预计负债冲回２５００万

２０１１年末股东总数			７７，３１４户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		７６，８９２户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航天科工集团公司	国有法人		１９．１５	６２，４６９，８６７	０	无
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．５２	１，７００，０５０	０	未知
浙江东方集团股份有限公司	其他		０．３７	１，２００，３００	０	未知
吴泉昌	境内自然人		０．３３	１，０８５，５１０	０	未知
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司	其他		０．２９	９５０，０００	０	未知
深圳市珺汇网络科技有限公司	其他		０．２４	７９０，０００	０	未知
杨毅	境内自然人		０．２３	７６３，５５２	０	未知
中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金	其他		０．２０	６４３，０８７	０	未知
陈淑华	境内自然人		０．１９	６０８，５０７	０	未知
宁夏夏浦轻纺发展有限公司	其他		０．１８	６０２，５００	０	未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国航天科工集团公司		６２，４６９，８６７			人民币普通股
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，７００，０５０			人民币普通股
浙江东方集团股份有限公司		１，２００，３００			人民币普通股
吴泉昌		１，０８５，５１０			人民币普通股
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司		９５０，０００			人民币普通股
深圳市珺汇网络科技有限公司		７９０，０００			人民币普通股
杨毅		７６３，５５２			人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金		６４３，０８７			人民币普通股
陈淑华		６０８，５０７			人民币普通股
宁夏夏浦轻纺发展有限公司		６０２，５００			人民币普通股

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
通信服务	８５１，１０４，３２９．８８	８１７，４６６，４５３．８１	３．９５％	－１．８３％	－２．７８％	０．９４％
物业管理	７６，３７６，８９３．０４	５０，１４９，１７２．０５	３４．３４％	６９．４６％	６７．４０％	０．８１％
纺织业制造	２，５２１，０２３，４１５．７３	２，３３９，８４５，９９１．９３	７．１９％	１８４．１６％	１９４．６８％	－３．３１％
军品制造	７０３，３１２，５３１．３６	４９９，４６１，５０３．６１	２８．９８％	１１．４４％	１２．０９％	－０．４１％
商品流通	３，５７０，４９６，６６７．７１	３，４７３，９３９，２７８．８６	２．７０％	４９．０１％	５０．３３％	－０．８５％
其他	２３４，２９６，３０８．０３	２１３，９０３，９０７．６６	８．７０％	－６．５２％	－６．３２％	－０．１９％
小计	７，９５６，６１０，１４５．７５	７，３９４，７６６，３０７．９２	７．０６％	５６．７２％	５９．０４％	－１．３６％
内部抵消	４４，５０１，８４０．５１	４２，０８８，９１９．６８	５．４２％	－１７．５８％	－２２．０５％	５．４２％
合计	７，９１２，１０８，３０５．２４	７，３５２，６７７，３８８．２４	７．０７％	５７．５２％	５９．９９％	－１．４４％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国大陆	６，１２４，７１６，８７５．０２	４５．１５％
其他地区和国家	１，７８７，３９１，４３０．２２	１２２．４５％
合计	７，９１２，１０８，３０５．２４	５７．５２％

项 目	２０１１年末	２０１０年末	增加比例	变动原因
应收账款	７４６，３０５，３１６．４６	３７９，５４１，３４９．８６	９６．６３％	因合并范围增加２．０６亿；其余为销售规模增长
预付款项	９９５，７０１，５３４．３１	４３７，１９２，６３１．２９	１２７．７５％	预付土地款１．９亿；合并范围增加６５００万；其余为销售规模增长
其他应收款	１４０，４２９，５７０．０６	５２，７０８，６５９．７３	１６６．４３％	支付股权投资预付款８１６７万元
长期股权投资	１５，２０７，２９０．７５	６４，４５７，２９０．７５	－７６．４１％	转让参股公司股权或清算
应付账款	９９７，０５７，９１２．４０	３６０，１３０，３０５．５６	１７６．８６％	因合并范围增加５．０６亿；其余为销售规模增长
应交税费	１３２，３０２，８８７．４５	－３２，６７２，０４２．５０	５０４．９４％	成都航天搬迁所得税汇算需缴８８４６万元；合并范围增加４９８４万
其他应付款	２４６，９３９，１０９．６４	１５０，２３１，５７６．３８	６４．３７％	收杭州润智投资有限公司往来款７１８７万及＊＊军品单位２０００万订金
递延所得税负债	１１，００８，８８２．５７	９６，７７５，８７６．１４	－８８．６２％	搬迁所得税汇算转入应交税金

前五名供应商采购金额合计	１，６００，５００，３３１．９０	占采购总额比重	２１．７７％
前五名销售客户销售金额合计	９２５，９１７，５０９．３０	占销售总额比重	１１．７０％

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
新股	８．１９				６．１７

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
沈阳航天新乐有限责任公司	机械加工制造	航天产品开发研制生产	６，０００．００	６４，４３７．０２	１３，２４０．０６	１，５８７．９５
成都航天通信设备有限责任公司	机械加工制造	航空航天通讯设备	１６，０００．００	９６，１８６．２８	７５，９１１．８２	２，７３０．６０
绵阳灵通电讯设备有限公司	机械加工制造	军用通信产品	５，０００．００	１５，７６８．７０	９，４４２．０７	１，１９８．３７
沈阳航天新星机电有限公司	机械加工制造	机械电子设备	９，６００．００	２３，８１３．７８	７，２０６．４５	１１９．０８
杭州中汇棉纺织有限公司	纺织业制造	棉纺织针织	８，２７８．２８	６８，９１８．５９	２０，７６０．４９	５，７１１．０１
宁波中鑫毛纺集团公司	纺织业制造	加工毛纱	８，０００．００	４３，６１７．９３	１５，０７５．５７	１，６５８．７３
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	毛纱制造	毛纱织造及相关产品贸易等	８，１６３．２７	７３，００７．１４	１５，５９４．６２	２，３４６．４６
浙江航天无纺布有限责任公司	纺织业制造	无纺布生产；纺织品销售等	２，０００．００	７，７２９．６２	２，７４１．４７	４２３．０２
南京中富达电子通信技术有限公司	通信服务及商品流通	电子产品、通信产品的开发、销售等	３，０００．００	７，８９３．１０	３，８１４．２９	６１４．７３
浙江航天电子信息产业有限公司	通信服务及商品流通	软件开发、集成及网络工程设计等	１０，０００．００	１４，８５７．２７	１１，０１２．０２	２２６．４９

项目	２０１１年度	２０１０年度	增减幅度	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－４９，６５２，２９４．９４	－１６８，６０４，６２７．８６	７０．５５％	本期货款回笼增加
投资活动产生的现金流量净额	－２４４，７３０，４９９．９３	２５１，３４８，４４４．９８	－１９７．３７％	本期支付土地款及股权预付款约２．７亿
筹资活动产生的现金流量净额	１７３，９５６，２９３．７８	２５４，０３５，５２３．８５	－３１．５２％	主要为投资融资

单位名称	取得／处置方式	目的	对经营和业绩的影响
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	增资收购	产业链打造	２３，４６４，６１６．７５
张家港保税区航天中汇贸易有限公司	清算	资源整合	８１，０８８．５８
上海银湖投资管理有限公司	清算	资源整合	－８７５，９３２．０４
四川灵通电子科技有限公司	清算	资源整合	－２，６８０，０７１．８９

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	２０１１年董事会工作报告
２	２０１１年监事会工作报告
３	２０１１年财务决算报告
４	２０１１年利润分配预案
５	２０１１年年度报告及报告摘要
６	关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
７	关于拟定２０１２年对子公司担保额度的议案
８	关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案
９	关于修改公司章程的议案

被担保对象	主营业务	注册资本（万元）	持股比例（％）	拟担保金额（万元）	期限
沈阳航天新乐有限责任公司	航天产品研制生产	６０００	９５	１５５００	１年
杭州中汇棉纺织有限公司	棉纺织针织生产	８２７８．２８	１００	４０００	１年
浙江航天电子信息产业有限公司	计算机软件开发等	１００００	１００	１８０００	１年
沈阳航天新星机电有限公司	机械电子设备加工	９６００	１００	５５００	１年
南京中富达电子通信技术有限公司	电子通信产品销售	３０００	７１．４	１０００	１年
宁波中鑫毛纺集团公司	加工毛纱	８０００	６９	５０００	１年
浙江信盛实业有限公司	进出口贸易	１０００	５８	４５００	１年
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	加工毛条	８１６３．２６	５１	４６０００	１年
绵阳灵通电讯设备有限公司	有线通信	５０００	９８	１０００	１年
优能通信科技（杭州）有限公司	集群通信	３３５０万港元	４７	１５００	１年
沈阳易讯科技股份有限公司	电力专网	７０００	４３	４０００	１年
合计	－		－	１０６０００	－

被担保对象	总资产	净资产	资产负债率（％）	营业收入	净利润
沈阳航天新乐有限责任公司	６４，４３７．０２	１３，２４０．０６	７９．４５	３６，３２９．２７	１，５８７．９５
杭州中汇棉纺织有限公司	６８，９１８．５９	２０，７６０．４９	６７．９６	２９，５９６．４６	５，７１１．０１
浙江航天电子信息产业有限公司	１４，８５７．２７	１１，０１２．０２	２５．８８	７８，０４９．０３	２２６．４９
沈阳航天新星机电有限公司	２３，８１３．７８	７，２０６．４５	６９．７４	２２，７５５．５７	１１９．０８
南京中富达电子通信技术有限公司	７，８９３．１０	３，８１４．２９	５１．６８	５５，６３９．４６	６１４．７３
宁波中鑫毛纺集团公司	４３，６１７．９３	１５，０７５．５７	６４．３７	７６，７４９．０６	１，６５８．７３
浙江信盛实业有限公司	７，４５６．５２	１，１２１．９８	８４．９５	２９，２０４．６９	１１４．７７
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	７３，００７．１４	１５，５９４．６２	７８．６４	１２９，１１９．６０	２，３４６．４６
绵阳灵通电讯设备有限公司	１５，７６８．７０	９，４４２．０７	４０．１２	１６，０７９．２６	１，１９８．３７
优能通信科技（杭州）有限公司	１４，４１６．９０	４，９７２．７３	６６	５，３５８．５２	１，２６４．７２
沈阳易讯科技股份有限公司	３２，０８１．００	２１，６９７．００	３２．３７	３１，５６２．００	５，８２７．００

关联交易类别	关联人	预计总金额 （万元）	实际发生金额（万元）	超出金额（万元）
销售商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过１５０００	９，７８２．１７	未超出
采购商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过１２０００	５，０９１．１７	未超出

关联交易类别	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易 的比例	占公司销售收入的比例
销售商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过１５０００	不超过２５％	不超过２％
采购商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过１２０００	不超过２５％	不超过２％