§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人刁志中、主管会计工作负责人何平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

单位：元

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１．报告期内公司总体经营情况

２０１１年是公司五三战略规划（第五个三年）的开局之年，公司经营层围绕“引领建设工程领域信息化服务产业的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献”的使命，坚持“以客户为中心、创造价值、追求卓越、实现共赢”的经营理念，秉承“真诚、务实、创新、服务”的核心价值观，带领公司全体员工积极进取、开拓创新、努力拼搏，实现销售收入总额７４，３６３．９５万元，较上年同期增长２９，３０７．２１万元，增幅为６５．０５％；实现利润总额３０，１７５．１９万元，同比增长１２，４６８．６２万元，增幅为７０．４２％；归属于上市公司股东的净利润为２７，８７３．３８万元，较上年同比增长１１，３６９．８４万元，增幅为６８．８９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为２７，７２６．６５万元，较上年同期增加１０，６５８．１２万元，增幅为６２．４４％。

公司２０１１年业绩增长较快的主要原因：执行全年营销策略得力，工具软件销售中的大单比例快速增长；坚持加大研发投入，新产品持续贡献收入；并购重组效果显著，项目管理业务高速发展，华东地区市场地位大大加强；继续严控费用支出，三项费用增长率低于营业总收入增长率。

２０１１年公司获得了多项奖项和认证，包括“高新技术企业证书”、“中关村国家自主创新示范区“十百千工程”企业称号”、“北京市企业技术中心认定证书”、“北京市信用企业证书”、“国家火炬计划中关村软件园骨干企业”、“中国创新软件企业（２０１１）”、“２０１１年北京市质量创新成果奖优秀奖（图形算量软件）”、“北京市科学技术奖三等奖－基于ＩＦＣ标准的建筑工程４Ｄ施工管理系统的研究和应用” 、“２０１１－中国自主创新卓越品牌”、“北京软件和信息服务业２５周年突出创新应用奖”、“中小板价值５０强”等。

（１）公司各项业务发展情况

１）工程造价业务发展情况

工程造价业务在２０１１年实现营业收入６８，７９５万元。据公司独立于销售部门以外的部门（品牌中心）年度调查数据显示，公司产品的客户满意度达到８８％左右，再创历史新高。工程造价成熟产品（计价系列产品和算量系列产品）继续保持快速发展势头，在国内市场占有绝对优势。工程造价的新产品快速孵化，逐步趋向成熟，继成功孵化安装算量之后，又孵化出广联达精装算量软件、广联达图形对量及钢筋对量软件、广联达钢筋施工翻样软件三个新产品，以上四款新产品在２０１１年度共实现营业收入７，９３１万元。

２）项目管理业务发展情况

项目管理业务在２０１１年实现营业收入（包括软件收入和服务收入）４，６６０万元，与去年同口径收入１，０５９万元相比增长３４０％，并购重组北京梦龙软件成效显著。公司项目管理业务已建立大量的样板客户，并且在客户的销售和实施方面坚持不断思考，总结出系统的销售方法论和实施方法论，指导各项工作的有效开展，根据解决方案类产品的特点进一步理清了该类产品的管理方法，这些努力和成果为后续项目管理类业务的规模化发展奠定了良好基础。

３）新业务发展情况

各项新业务也在积极孵化，为公司的持续发展积极准备。

工程教育业务继续稳定发展，高校学生认证人数达到２，０００多人。共有１７３家院校踊跃参加高校算量大赛，参赛学生达到３５，０００名。共有５５家院校参加高校沙盘大赛，参赛学生达到１，５００名。共完成２家沙盘和招投标样板院校。

工程交易业务实现网络招投标样板地区５个。

工程审计业务实现财审业务应用标杆客户３家。

网络采购业务２０１１年树立了５家样板客户，商务助理的用户数达到２，０００多家。２０１２年将正式进入试点推广阶段。

材价信息业务２０１１年核心工作是进行收费业务的商业模式和业务模式的摸索和验证，材价信息采集工作持续开展，供应商信息主动更新率达到３６．６％。在借鉴上海兴安得力材价信息业务成功经验的基础上，初步完成业务模式和商业模式的重新架构，为２０１２年市场验证做好了准备。

国际化业务已经完成土建算量和安装算量软件在新加坡的样板客户验证和试点销售工作，自２０１１年８月开业至年底，实现收入１０８万元（人民币），当年实现盈利。同时，新加坡子公司还在积极开拓其他国家的新市场，并总结了国际化市场开拓的相关方法论。

服务新干线在２０１１年的服务替代率达到６２．８４％，问题解决率达到８４．７７％，很大程度上缓解了各个分支的服务压力，降低了服务成本，提高了服务质量，积累了客户信息，为相关业务的开展奠定基础。

４）市场营销情况

２０１１年各分支机构在充分理解和坚定执行公司整体营销规划和部署基础上，结合当地市场特点和客户需求，进一步策划和设计当地营销方案，大大提升了区域市场营销和销售促进的有效性。结合精细化销售管理以及大客户营销策略，进一步提高了日常销售的有效性和准确性，使大单（单笔成交金额在２万元以上）销售额占工具类产品总销售额的比例达到４１％，确保年度经营目标的顺利完成。同时，为了执行公司长期发展战略，确保分支渠道能够有效承接更多新业务、新产品，提高人均销售能力，国内营销管理中心做了大量准备工作，积极思考、探索和尝试，营造分支机构主动接受和拥抱新产品的氛围，以提高渠道承载能力，适应将来公司多业务发展的需要。

公司的品牌建设和品牌营销工作也向前推进了一大步。２０１１年创新了市场营销和推广活动，包括推出公司官方微博等媒介形式。对公司的企业品牌和业务品牌进行重新梳理和定位，促进了各项业务的市场宣传推广以及公司品牌形象的建立。

５）对外投资和收购情况

２０１１年初完成了与上海兴安得力的并购重组，实现了业务、技术、人员的平稳过渡。计价、算量产品积极与总部的计价、算量产品整合开拓市场，材价信息产品顺利推进，管理类新产品也在积极孵化，为２０１２年市场推广和销售奠定坚实的基础。

６）经营机构管理与销售管理情况

目前公司分支机构已经覆盖全国３２个省市、自治区，分支机构主要负责各产品的销售、推广、市场营销以及服务工作。为了充分发挥集中服务的优势，在西安建立了面积２，２００平方米，２３０个坐席（总规划为３３０个坐席）的全国客户服务呼叫中心。中心采用了全国统一的客户服务热线“４００６ ０６６ ０８８”，通过电话和网络等信息化手段将全国的客户服务工作集中进行管理，提高了服务的质量和效率，统一了服务品牌形象，更好地对客户进行管理和维护。据公司独立于销售部门以外的部门（品牌中心）年度调查数据显示，２０１１年公司服务的客户满意度达到８９．４％，与公司产品的客户满意度一样，创历史最高水平。

７）员工发展情况

截止到２０１１年１２月３１日，公司员工人数２，９６６人（含全国分子公司），其中占比最多的营销人员１，７６０人（５９％），其次研发人员７３１人（２５％）。２０１１年公司积极推进了任职资格体系建设工作，初步建立了各类型员工的职业资格任职标准和考核体系，明确了各层级各类型员工的职业发展路径，为员工的职业发展提供了方向和指引。在此基础上初步建立了干部领导力提升体系，明确指出了干部成长和发展的要求和路径，以及过程中的一些基本行为规范和学习提升的要求。２０１１年公司在ＤＯＤ２－１１（广联达中层干部第１１期培训）上发布了干部领导力提升体系，后续依此启动了干部培养体系的规划和详细设计。２０１１年还完成了公司所有新员工的入职培训以及ＧＣＳ（广联达客户服务）培训，并在此基础上规划和完成了各类专业培训和管理培训，结合各部门自行开发和组织的专业培训，积累了大量的自主开发课件和资料，为建立员工培养和学习体系奠定了基础。

８）产业基地建设情况

２０１１年７月１２日，在软件园二期规划用地上进行了广联达新的信息大厦奠基仪式，标志了广联达新的信息大厦正式破土动工建设，信息大厦规划地下二层地上六层，建筑面积３０，０００多平方米，目前经过将近一年的施工建设，已经完成了大部分地下工程的建设，预计２０１３年６月竣工使用。

（２）公司的行业地位及区域市场地位

公司是建筑行业信息化的领军企业，一直以来都坚持秉承“引领建设工程领域信息化服务产业的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献”的使命，立志成为“一个英才向往员工幸福的优秀公司、一个用户信赖专家品质的合作伙伴、一个持续进步最具价值的上市公司之一、一个让中国人骄傲世人尊敬的软件企业”。

公司在北京、华北、东北、西北、西南区域处于绝对的市场优势，在中南、华东、华南区域目前也处于领先地位，特别是华东地区在与上海兴安得力整合之后，进一步加强了区域优势。

１）公司主要优势

公司经过长期的发展、积累和沉淀，在产品业务、技术研发、渠道、客户资源、人才等方面建立了自己独有的优势。

①产品业务优势

ａ）工程计价软件

独特性：公司拥有全国工程计价软件。一套产品能够做全国各地区、各行业、各专业的计价工作；协同效应：与公司的算量系列软件、招投标系统、项目管理系统、信息服务等产品高度协同；功能优势：软件智能灵活、错误自动查找、支持数据重用、项目级造价调整等。

ｂ）土建算量软件

独特性：自主图形技术平台，降低了用户购买软件的成本和知识产权风险，能够支持全国各地计算规则的算量软件；协同效应：与公司其它产品广泛的接口，形成一体化解决方案；功能优势：详细的计算式以及清晰的计算过程，方便数据核对；内置各地计算规则，可直接选用，且更新及时。

ｃ）钢筋计算软件

独特性：采用与土建算量同一自主图形技术平台，能够做到算量系列数据共享的软件；协同效应：与土建算量数据共享，减少重复工作；与其他产品形成接口，一体应用；功能优势：产品专业，兼顾了平法规范以及个性化的设计。

ｄ）安装算量软件

独特性：采用与土建算量同一自主图形技术平台，能够实现各个专业算量软件数据共享，又能够支持全国各地安装计算规则和安装做法的算量软件；协同效应：与土建、钢筋算量共享模型数据，并且与计价软件形成接口，一体化应用；功能优势：高效、快速、智能的电子图纸识别；可灵活进行设置，满足全国计算规则；专业清晰的统计与报表显示。

ｅ）项目管理软件

独特性：实现公司级和项目部级项目管理一体化应用的产品；解决了造价软件与项目管理软件无缝衔接的产品；协同效应：与公司造价工具软件、招投标系统实现高度集成应用；功能优势：（１）实现了公司对项目的进度、收入、成本等数据的真实、动态、准确的监控；（２）实现了项目部对项目的有效管理；（３）形成了一套科学的、实用的、符合国内建筑行业特点的成本核算和管控方法。

②技术研发优势：

公司一贯重视在技术研发方面的投入，２０１１年公司的研发投入达到１１，５１９万元，比去年增长１４１％。公司所开发产品均具有自主知识产权，截止到目前已经积累了近３０余项核心技术，且公司的核心技术随着客户需求的增长和业界技术的发展有了长足的进步，其中管理类技术平台的技术水平已经达到国内一流水平，图形算法技术达到国际领先水平。另外，基于云计算、物联网、ＢＩＭ领域的技术前探也已经积极展开，并取得了阶段性成果。

③渠道优势

目前，广联达在全国共设立３２个分公司，４个全资子公司（不含美国、新加坡子公司），２个参股子公司，销售及服务网络覆盖全国３２个省、直辖市、自治区，３００余个地州城市，２，０００余个县级城市。

④客户资源优势

目前公司已经拥有了１２万家企业用户（２０１１年增加２万家） ，４０万工程造价产品使用者，用户覆盖９８％以上的特一级资质施工企业；９５％以上的一级资质房地产开发企业；９５％以上的甲乙级资质的咨询企业。

⑤人才优势

公司研发人员８０％以上来自于计算机领域的一流院校；公司建筑行业专业人员７５％以上来自于建筑业领域的知名院校和具备建筑业实际工作经验的专业人员；公司还拥有一支由几十名具有丰富实践经验及专业理论的专家顾问团队；公司还设有中关村科技园博士后工作站，开展图形平台技术方面的课题研究。

２）公司面临的主要问题或挑战

随着公司业务的快速发展，未来还需要大量业务人才和技术人才，尤其是高端人才。人才因素始终是企业发展的最大瓶颈。同时在以下方面还存在不足，具体表现为：主营业务收入相对单一；解决方案类业务的规模化能力不足；渠道承载多产品的能力尚需提高；公司运营管理能力有待提升。

（３）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析

１）建筑业信息化市场前景广阔

经过十五和十一五阶段十年的发展，我国建设行业信息化取得了较大进步，但信息化技术的应用在总体上还处于单一化状态，目前大部分企业还仅局限于专业软件的使用，数据无法共享，数据孤岛的现象非常普遍。而建设行业信息化的大力推进，将有助于改善建筑业中存在的劳动生产率低、管理水平落后、企业竞争力不强等一系列问题。

２）国家发布《２０１１－２０１５年建筑业信息化发展纲要》为建筑业信息化指明方向

国家十二五规划明确提出建筑业信息化发展的指示和要求，于２０１１年５月１０日发布了《２０１１－２０１５年建筑业信息化发展纲要》，明确“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模型（ＢＩＭ）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建设，促进具有自主知识产权软件的产业化，形成一批信息技术应用达到国际先进水平的建筑企业，特别是要加强工程总承包企业、工程勘察类企业、建筑施工类企业的信息化建设，以及专项信息技术的应用和信息化标准的建设。

３）城镇化进程明显推进，持续发展空间巨大

目前我国城镇化发展迅速势头良好。在十二五期间，我国城镇化率计划从４７．５％提高到５１．５％，年均提升０．８％。按此估算，每年城镇人口年增长１３００万，有关研究表明，近年来每增加１个城镇人口将带动城镇固定资产投资５０万元。因此，我国的城镇化进程将直接保障我国固定资产投资的增长以及建筑业的快速发展。

４）房地产调控政策对公司经营的影响不明显

建筑业总量并未受到房地产调控政策的影响，仍呈较快增长态势。公司使命及业务战略一直定位于建设工程领域，此领域涵盖工业建筑、民用建筑、基础设施等整个建筑业。自２００２年至２０１１年，中国建筑业总产值一直保持年均２２％的高速增长，根据国家统计局数据：在２０１１年，作为国民经济支柱产业的建筑业首次突破１０万亿元大关，完成总产值１１７，７３４亿元，同比上年９５，２０６亿元增长２２．６％。建筑业房屋建筑施工面积达到８４．６２亿平方米，同比上年增长１９．５％。中国固定资产投资仍然保持较快增长，同比上年增长２３．８％，扣除价格因素实际增长达１６．１％。中国２０１１年新开工建筑项目计划总投资２４０，３４４亿元，同比上年增长２２．５％。

受到房地产调控政策影响较大的主体为商品房，而商品房在总体建筑业中占比不高。在整体的民用建筑中，又可具体细分为商品房、各类保障房（经济适用房、廉租房等）、办公用房、教科文卫用房、养老用房、批发和零售用房、住宿和餐饮用房等。而商品房仅为民用建筑的一个组成部分，通过国家统计局所发布的数据显示，商品房施工建筑面积仅占整体施工房屋建筑面积的３３．２４％。另外，目前国家在大力实施房地产调控措施的同时，又投入大量资源用于各类保障房的建设。所以，房地产调控的突出特点可以总结为调整住房供应结构而非调整住房供应总量，通过国家统计局所发布的固定资产投资中建筑安装工程投资总额呈现大幅度上升的趋势，可以验证此结论。

公司客户群体中数量最多的为施工企业，占比超过５０％，而非房地产公司。公司立足建设工程领域，围绕工程项目的全生命周期，为客户提供以工程造价为核心，以工程项目（综合）管理为主体的软件产品和企业信息化整体解决方案。涵盖八大类客户群体，包括：建设方（又包括常建大甲方、房地产公司、临建甲方）、施工方、中介咨询公司、设计院、设备材料厂商、物业公司、高校、政府部门。

房地产调控政策反而会刺激相关企业持续加大信息化投入。各界共识，管理相对粗放的建筑业若要在竞争日益激烈的市场中立足、发展，则必须实现集约化、集成化、精细化的管理。而由于建筑业本身的特点——项目地点分散、流动性强、项目周期长、资金投入大、生产方式多样性且不均衡，受到外部约束多、异地作业等等，造成了非常复杂的物资流、信息流以及资金流，而有效将这些问题管理并解决的唯一方式，只能利用信息化的手段。从国家及行业的相关政策上来看，也在积极引导和保障建筑业信息化水平的持续提升。

２．主营业务及经营情况

（１）主营业务分行业、产品情况

公司产品主要为造价软件及项目管理软件，服务主要为培训服务及技术服务。目前，公司的收入及业绩增长主要来自于造价软件产品，近几年造价软件产品收入占营业收入的比重均达到９０％以上。随着公司与北京梦龙软件有限公司的战略重组，公司在项目管理业务领域中的优势正在逐渐显现，项目管理业务收入在总收入中的比重正在逐步提升。

主营业务的分行业、分产品情况如下：

单位：人民币元

２０１１年度主营业务分行业情况

分行业或分产品＿营业收入＿营业成本＿毛利率（％）＿营业收入比上年增减（％）＿营业成本比上年增减（％）＿毛利率比上年增减（％）

软件业务＿７４３，２２７，７８１．２７＿１８，６９１，２１２．９９＿９７．４９％＿６５．８１％＿６９．６４％＿－０．０５％

２０１１ 年度主营业务分产品情况

造价软件产品＿６８７，９５２，０１４．２４＿１３，９０６，３０９．１４＿９７．９８％＿５９．４８％＿６２．８７％＿－０．０４％

项目管理软件产品＿２８，０８２，１５５．２６＿４，７８４，９０３．８５＿８２．９６％＿３７１．９７％＿９２．９３％＿２４．６４％

提供服务＿２７，１９３，６１１．７７＿ ＿１００．００％＿１４８．６９％＿－ ＿０．００％

合计＿７４３，２２７，７８１．２７＿１８，６９１，２１２．９９＿９７．４９％＿６５．８１％＿６９．６４％＿－０．０５％

注：

１．提供服务总收入２７，１９３，６１１．７７元中包含项目管理业务的服务收入１８，５１５，９７５．００元（上年同口径为４，６４０，０４５．００元）；

２．项目管理业务总收入计算方法为：项目管理软件产品收入２８，０８２，１５５．２６元＋项目管理业务的服务收入１８，５１５，９７５．００元＝４６，５９８，１３０．２６元（上年同口径为１０，５９０，０４５．０１元） ，较上年增加３６，００８，０８５．２５元，增长３４０．０２％，是公司并购重组效益的重要体现。

（２）主营业务分地区情况

公司一直致力于自有销售渠道的建设，销售机构遍布全国各地市，近年各区域销售及增长情况如下：

单位：人民币元

区域＿本年＿上年＿ 增长金额＿增长幅度

＿金额＿比例＿金额＿比例＿＿

北京＿１６６，３１７，５４２．０８＿２２．３８％＿１０６，１０６，４３２．１３＿２３．６７％＿６０，２１１，１０９．９５＿５６．７５％

华北＿８４，６３８，１７１．１６＿１１．３９％＿５７，６８６，８６２．００＿１２．８７％＿２６，９５１，３０９．１６＿４６．７２％

东北＿７０，７１１，１２１．９７＿９．５１％＿５０，６０７，７３４．１５＿１１．２９％＿２０，１０３，３８７．８２＿３９．７２％

西北＿６６，５１５，４５３．４７＿８．９５％＿４７，４８３，５４０．８０＿１０．５９％＿１９，０３１，９１２．６７＿４０．０８％

中南＿７６，４４２，８５６．５７＿１０．２９％＿４７，２９１，５０１．０１＿１０．５５％＿２９，１５１，３５５．５６＿６１．６４％

华东＿１２５，１６８，２０６．１６＿１６．８４％＿４６，１７３，３８４．０５＿１０．３０％＿７８，９９４，８２２．１１＿１７１．０８％

华南＿６３，９４０，７８９．１２＿８．６０％＿３８，２９７，４９８．８３＿８．５４％＿２５，６４３，２９０．２９＿６６．９６％

西南＿８８，４１１，１７３．３０＿１１．９０％＿５４，６００，５５０．０４＿１２．１８％＿３３，８１０，６２３．２６＿６１．９２％

海外＿１，０８２，４６７．４４＿０．１４％＿－ ＿－ ＿１，０８２，４６７．４４＿－

合计＿７４３，２２７，７８１．２７＿１００．００％＿４４８，２４７，５０３．０１＿１００．００％＿２９４，９８０，２７８．２６＿６５．８１％

注：

１）华北区域收入中不含北京区域，海外区域为本年度新成立的新加坡子公司收入，华东区域收入中包含上海兴安得力收入；

２）北京区域收入中包含项目管理软件收入、服务收入。

３．主要供应商、客户情况

单位：人民币元

前五名供应商采购金额合计＿６，５３７，６９３．００＿占年度采购总额的比重＿４０．３０％

前五名销售客户销售金额合计＿２１，３３８，９７７．９２＿占年度销售总额的比重＿２．８７％

报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化。因为软件企业生产成本较低，所以公司采购量总体较小，且具有原材料采购供应商较集中，低值易耗品采购供应商较分散的特点。

公司客户数量众多，前五名销售客户销售总金额仅占年度销售总金额的２．８７％，不存在对单一客户的依赖。

公司与主要供应商、客户间无关联关系。

４．研发投入情况

公司注重研发经费的投入，在稳步提高造价软件新产品研发投入的同时，大力加强项目管理软件平台的研发投入，是公司研发费用总额逐年增加主要原因，各年同比情况如下：

单位：人民币元

项目＿２０１１年度＿２０１０年度＿２００９年度

研发投入金额＿１１５，１８７，１６７．９７＿４７，６９６，８４８．２９＿２５，２０１，２３８．５７

研发投入占营业收入比例＿１５．４９％＿１０．５９％＿８．１７％

５．主要会计数据及财务指标变动情况及原因

（１）资产负债表项目

单位：人民币元

项目＿期末金额＿期初金额＿增减率＿变动原因

应收账款＿１４，８００，９７４．３２＿４，４９３，８８０．３０＿２２９．３６％＿主要原因为销售大幅增长及合并范围变化所致

预付款项＿１，９５２，３５２．３９＿２，７５９，９２８．１８＿－２９．２６％＿主要原因为公司上年度预付固定资产采购款、会议费、咨询费于本年结算所致

应收利息＿１，３２０，５８１．８０＿２，１９５，６０９．５０＿－３９．８５％＿主要原因为定期存款于年末结息所致

其他应收款＿５，６７３，１９８．４７＿４，２４９，８４３．４１＿３３．４９％＿主要原因为投标保证金、房租押金等增加所致

存货＿２，０４２，０３８．４９＿１，０３５，７８６．９２＿９７．１５％＿主要原因为销售增长导致存货储备增加所致

投资性房地产＿－＿１８，２０５，７５０．８２＿－１００．００％＿主要原因为投资性房地产转为经营性固定资产所致。

在建工程＿１１５，１６４，０４１．２６＿５０，９８４，０４０．００＿１２５．８８％＿主要原因为支付土地开发费、土地出让金、工程款等所致

商誉＿３９１，７４５，３１７．２６＿８７，２０２，８５９．３５＿３４９．２３％＿主要原因为本期溢价收购上海兴安得力软件有限公司１００％股权所致

长期待摊费用＿３，１９３，７１２．６８＿４９３，１３３．２６＿５４７．６４％＿主要原因为各分公司经营租入办公场所装修增加所致

应付账款＿３，２２３，０６０．８２＿８２７，７２９．７６＿２８９．３９％＿主要原因为应付材料款、服务费等增加所致

预收款项＿３，５３３，５９７．４６＿５，１８０，９７８．１６＿－３１．８０％＿主要原因为年初预收账款本期结算所致

应付职工薪酬＿８９，０５２，０７０．４１＿５９，０５６，１５７．６３＿５０．７９％＿主要原因为合并范围增加及计提的年度绩效工资、年终奖金增加所致

其他非流动负债＿２，４３０，０００．００＿１，７５０，０００．００＿３８．８６％＿主要原因为本期收到安装算量软件产业化项目的专项拨款所致

股本＿２７０，０００，０００．００＿１８０，０００，０００．００＿５０．００％＿原因为资本公积转增股本所致

外币报表折算差额＿－６５１，０４３．２５＿３３，９４０．１０＿－２０１８．２１％＿主要是由于外币汇率波动所致

（２）利润表项目

单位：人民币元

项目＿本期金额＿上期金额＿增减率＿变动原因

营业总收入＿７４３，６３９，５２０．０１＿４５０，５６７，４３４．１５＿６５．０５％＿主要原因为营销策略得当、新产品积极推广以及重组并购成效显现所致

营业成本＿１８，８７４，７８６．０２＿１１，７５２，７０９．６２＿６０．６０％＿主要原因为本年销售额增长及合并范围户数增加所致

营业税金及附加＿１４，２００，３２９．２４＿８，１６９，８０４．７６＿７３．８１％＿主要原因为随着收入增长，增值税及营业税增加所致

销售费用＿２６３，１９２，３８２．５８＿１７９，１６５，３４９．６９＿４６．９０％＿主要原因为合并范围增加、人员数量增加、销售收入增长导致工资性费用、租赁费、培训及会议费、服务费等增加所致

管理费用＿２４１，３０８，４４６．６０＿１２８，７２１，３２１．４９＿８７．４７％＿主要原因为合并范围增加、人员增加、研发投入加大导致各类固定费用及变动费用相应增加所致

财务费用＿－２９，２６８，７２２．０９＿－６，９９６，９４５．６２＿－３１８．３１％＿主要原因为定期存款本期结息导致利息收入增加所致

资产减值损失＿３，６７９，８７５．４６＿４００，５６４．４５＿８１８．６７％＿主要原因为本年公司注销了内蒙古广联达信息有限公司，应收账款无法收回，确认为坏账损失所致

投资收益＿６８２，６９６．８４＿－＿－＿主要原因为注销子公司内蒙古广联达信息技术有限公司所致

营业外收入＿７０，６２７，４５６．８５＿４９，１７９，６２７．１８＿４３．６１％＿主要原因为收入增长带来增值税即征即退收入增加所致

所得税费用＿１９，８３２，０４１．４６＿１２，５４４，１１０．８５＿５８．１０％＿主要是由于当期利润大幅增加所致

其他综合收益＿－６８４，９８３．３５＿３６，００７．１１＿－２００２．３６％＿主要是由于外币汇率波动所致

（３）现金流量表项目

单位：人民币元

项目＿本期金额＿上期金额＿增减率＿变动原因

经营活动产生的现金流量净额＿３１８，８１２，９３５．４７＿１９３，９８１，８０１．８２＿６４．３５％＿主要是由于本年销售收入增长较快所致。

投资活动产生的现金流量净额＿－３５４，３８６，０７５．９０＿－６０，６６７，０６９．４７＿－４８４．１５％＿主要原因为本年支付大额股权收购款、土地开发费用及土地出让金所致

筹资活动产生的现金流量净额＿－１０９，３００，７１８．８７＿１，２８４，２４７，３５２．０６＿－１０８．５１％＿主要原因为上年存在发行Ａ股获得募集资金所致

（４）主要财务指标分析

项目＿２０１１年度＿２０１０年度＿增减率＿变动原因

偿债能力指标＿流动比率＿７．３３＿１２．３３＿－４０．５５％＿主要是原因为应付股权收购款挂账导致流动负债增加所致

＿速动比率＿７．３１＿１２．３２＿－４０．６７％＿

＿资产负债率（％）＿９．５６％＿７．０３％＿２．５３％＿

营运能力指标＿应收账款周转率（次）＿７７．０８＿１０９．０７＿－２９．３３％＿主要原因为合并范围增加及销售增长导致应收账款增加所致

＿存货周转率（次）＿１２．２７＿１３．７７＿－１０．８９％＿主要原因为随着销售增长存货储备增加所致

现金流量指标＿每股经营活动现金净流量（元）＿１．１８＿１．０８＿９．２６％＿主要原因为随着销售收入增长，本期经营活动现金净流量大幅增长所致

盈利能力指标＿每股收益（元／股）＿１．０３＿０．６４＿６０．９４％＿主要是由于当期销售收入增长较快，净利润同比增加较多所致

＿净资产收益率（％）＿１５．６２％＿１４．９９％＿０．６３％＿主要原因为业绩快速增长所致

注：

受资本公积转增股本的影响，根据证监会公告《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）第七条的规定，公司对上期加权平均股数进行重新表述，每股收益上年同期数亦有所调整。

６．报告期内，子公司和参股公司情况

单位：人民币万元

公司类型＿公司名称＿业务性质＿权益比例（％）＿注册资本＿净资产＿总资产＿净利润

全资子公司＿济南广联达软件技术有限公司＿工具产品销售、服务＿１００＿３０＿－６７３．８６＿４２．７８＿－２１３．４０

全资子公司＿杭州广联达慧中软件技术有限公司＿工具产品销售、服务＿１００＿５０＿２７０．６２＿５０４．５８＿３０５．８５

全资子公司＿广联达（美国）软件技术有限公司＿研究＿１００＿３５万美元＿９．２８＿９．２８＿－９８．５６

全资子公司＿北京广联达梦龙软件有限公司＿管理产品销售、服务＿１００＿３０００＿３，９１３．４７＿４，５５８．０７＿２９９．７５

全资子公司＿上海兴安得力软件有限公司＿工具产品销售、服务＿１００＿２０００＿５，５２８．７９＿６，４８３．２４＿２，２３９．００

全资子公司＿广联达国际私人有限公司（新加坡）＿工具产品销售、服务＿１００＿４００万新元＿６９９．７９＿７５３．７２＿－２９．５６

控股子公司＿南昌广联达软件技术有限公司＿工具产品销售、服务＿３５＿３０＿１３１．６４＿１９５．６０＿１００．８９

控股子公司＿武汉广联达三山软件技术有限公司＿工具产品销售、服务＿４０＿５０＿４６５．８９＿６２０．６４＿３７１．６４

注：

广联达国际私人有限公司及上海兴安得力软件有限公司为本年新纳入合并范围的企业，详见财务报表附注七、企业合并及合并财务报表。

（二）公司２０１２年度工作计划

２０１２年是公司五三发展规划的关键之年。公司经营层根据五三战略目标完成了２０１２年度工作计划及部署，制定的营业收入目标力争突破１０亿元。主要工作为：

１．业务重组与整合，发挥资源优势

根据公司规划和部署，明确了公司十大业务阵营，并根据业务阵营针对现有业务进行业务重组和整合。造价业务要继续保持稳定高速发展，继续保持国内绝对领先的地位；企业管理业务要继续巩固盈利能力，并逐步形成规模效应；工程施工业务需要进行大胆突破，利用协同优势快速推进；工程教育％。Ｉ电子政务业务需要加大力度，积极促进和营造良好的行业环境和秩序。

２．继续加强企业管理

在企业管理方面需要继续深入推进创新与变革。加强任职资格体系建设，加强干部队伍建设；进一步优化企业文化体系，实现公司经营理念落地；加强内部流程和体系建设，引入日本经营之圣稻盛和夫先生的管理哲学，实现全员参与经营，达到收入最大化，费用最小化；加强内部信息化的建设，提升信息和数据的整合能力，满足各方面对数据和信息使用的个性化需求，提升内部管理和决策的效率和质量。

继续加大研发投入，继续坚持研发能力储备，积极探索异地研发模式，并继续深入研究和探索工业化开发模式，为持续提升业务产能、降低研发成本做好准备。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１、第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司使用人民币３．２亿元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司１００％股权。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构华泰证券股份有限公司以及２０１０年度股东大会审议通过，并进行公告。本次交易的购买日为２０１１年３月１６日，公司因溢价收购上海兴安得力软件有限公司产生合并商誉３０，４５４，２５万元。 本年，上海兴安得力软件有限公司共为公司合并报表贡献营业收入５，４６３，８２元、净利润２，２３９元。

２、根据公司第一届董事会第２６次会议决议，公司决定以自有资金４００万新元（约折合２０００万元人民币）在新加坡设立全资子公司广联达国际私人有限公司，截止２０１１年１２月３１日，公司已投出第一笔投资款１５０万新元。２０１１年度，新加坡子公司共实现营业收入１０８．２５万元，实现净利润２９．５６万元。

３、２０１０年１０月２０日，公司第一届董事会第２４次会议审议通过了《关于注销内蒙古广联达信息有限公司的议案》，２０１１年８月１５日，完成工商注销手续，不再纳入合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－００５

广联达软件股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１３日上午９：３０在公司３１８会议室召开了第二届董事会第八次会议。本次会议通知于２０１２年２月２７日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

三、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

经天职国际会计师事务所审计确认，公司２０１１ 年初未分配利润为２１６，４６４，７９７．５５元， ２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润２７８，７３３，８１３．３５ 元，扣除根据公司２０１０年度股东大会决议已分配利润１０８，０００，０００．００ 元以及提取的２０１１ 年度法定盈余公积金２５，３９６，６１０．２７ 元，２０１１ 年末可供投资者分配的利润为３６１，８０２，０００．６３元。年初资本公积１，２９４，５７２，９３９．４５元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年公司已用资本公积转增股本９０，０００，０００元，年末资本公积余额１，２０４，５７２，９３９．４５元。

母公司２０１１ 年初未分配利润为２２０，３３７，０８３．２９元，２０１１ 年度实现净利润２５３，９６６，１０２．７０元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１ 年度公司已分配利润１０８，０００，０００．００ 元，依据公司章程规定，按２０１１ 年度净利润１０％比例提取法定盈余公积金２５，３９６，６１０．２７元，２０１１ 年末可供投资者分配的利润为３４０，９０６，５７５．７２元。年初资本公积１，２９４，５７２，９３９．４５元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年公司已用资本公积转增股本９０，０００，０００元，年末资本公积余额１，２０４，５７２，９３９．４５元。

综合考虑各方面因素，同意公司以总股本２７０，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税），共计派发现金股利１３５，０００，０００元，母公司未分配利润余额２０５，９０６，５７５．７２元结转以后年度分配；公司以总股本２７０，０００，０００股为基数， 每１０ 股用资本公积金转增５股，共转增１３５，０００，０００股，本次转增完成后，公司总股本４０５，０００，０００股，公司资本公积金尚余１，０６９，５７２，９３９．４５元转结下一年度。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

因天职国际公司会计师事务所有限公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，自２０１１年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

独立董事发表意见认为：经核查，天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事２０１１年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

六、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见认为：经核查公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

七、审议通过了《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１１年度报告》全文刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中相关条款的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

公司修改《公司章程》中相关条款的原因如下：

１、公司拟以２０１１年度权益分派方案实施完成后总股本２７０，０００，０００股为基数， 每１０股用资本公积金转增５股，共计转增１３５，０００，０００股，公司注册资本、股本总额将发生变化。

２、公司经营发展的需要，并根据相关工商行政管理部门的要求，公司拟对经营范围进行变更。

３、为了保障公司持续稳健发展，防范恶意收购行为的发生，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，拟对《公司章程》增加反收购事项等内容。

为此，同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。具体修改内容参见本公告附件：章程修正案。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》。

独立董事发表意见认为：公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施进度及项目具体情况，将部分募投项目的投资进度进行了调整。客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。此次调整是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。客户服务支持中心项目延期不会影响到客户服务支持中心的运营；工程项目管理研究中心项目进度推迟，不会影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。此次调整将有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司对于上述两个募投项目投资进度进行调整。

十一、审议通过了《关于公司个别高管职务调整的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

鉴于董事、副总经理王爱华先生拟担任公司战略市场管理中心总经理职务，同意王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务；聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

独立董事发表意见认为：经认真审查，公司个别高管职务调整的相关提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，符合公司的经营发展需要。我们同意公司董事、副总经理王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务，同意公司聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

十二、审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为了公司管理类产品业务长期发展考虑，同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜进行担保，此项担保业务金额为３，０００万元人民币，用于北京广联达梦龙软件有限公司开具投标保函、履约保函。此项担保业务办理将有助于提高广梦子公司工作效率，提升经济效益。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的公告》。

独立董事发表意见认为：公司为全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜提供金额为３，０００万元人民币的担保事项，担保决策程序合法，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定；公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益；该担保事项将促进广梦子公司提高办事效率、提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。

十三、审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为公司业务、技术长期发展考虑，同意公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元。此次增资将全部使用超募资金，增资完成后，美国子公司的投资总额将由３５万美元变更至３００万美元，有助于提升美国子公司的运营能力，扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的公告》。

独立董事发表意见认为：公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元，是基于公司业务、技术长期发展考虑，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司对美国子公司增资２６５万美元。

十四、审议通过了《关于设立广联达软件股份有限公司济南研发中心分公司的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

根据公司经营发展的实际需要，公司决定在山东省济南市新设分公司（分公司名称以工商机关核准为准）；经营范围：计算机软件开发与设计、程序编制、测试、为互联网和数据库提供软件设计与技术支持、网站开发制作、项目的实施服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。董事会授权公司总经理办公室具体办理该分公司的后续工商登记等相关手续。

十五、审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

公司董事会将召开公司２０１１年度股东大会，具体召开时间等事项请参见公司《关于召开２０１１年度股东大会通知的公告》，该公告刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》、《上海证券报》。

附件：章程修正案

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十三日

附件：章程修正案

广联达软件股份有限公司章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修改：

一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币２７，０００万元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币４０，５００万元。

二、原章程：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：互联网络信息服务；设计、制作网络广告，利用ｂｉｔａｅｃ．ｃｏｍ网站发布网络广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告、利用ｗｗｗ．ｆｗｘｇｘ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｅａｌｌｙ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ网站发布网络广告。

三、原章程：第二十条 公司股份总数为２７，０００万股，均为人民币普通股。

修改为：第二十条 公司股份总数为４０，５００万股，均为人民币普通股。

四、新增第三十条条款，原章程第三十条变更为第三十一条，后续条款依此类推。

第三十条 当公司面临恶意收购情况时，连续１８０日单独持有公司１０％以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即采取和实施反收购措施。董事会采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

（一）本章程所述恶意收购，是指按照《上市公司收购管理办法》的相关规定收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为但其未告知公司董事会的收购以及收购行为不被公司董事会认可的其他收购（恶意收购的方式包括但不限于二级市场举牌、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等），其中收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为的情况包括但不限于：

１、通过证券交易所的证券交易，收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书、通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

前述收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少５％，应当依照前款规定通知公司。在报告期限内和作出报告、公告后２日内，不得再行买卖公司的股票。

２、通过协议转让方式，收购方及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司已发行股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书、通知公司，并予公告；收购方及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。

收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过５％的，应当依照前款规定通知本公司。

３、收购方及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前述规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

如对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧，公司董事会有权就此事项进行审议并形成决议。除非事后相关董事会决议被人民法院终审撤销或认定无效，经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

（二）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取的反收购措施包括但不限于：

１、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来１２个月内增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

２、从公司长远利益考虑，董事会在不违反法律强制规定的情况下为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

３、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

４、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

五、原章程：第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改为：第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产进行或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人２日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

六、原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

（七）公司的股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

（七）公司的股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

七、原章程：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

八、原章程：第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

修改为：第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

九、原章程：第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改为：第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

十、原章程：第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

十一、原章程：第一百零七条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会每届更换和改选的除连任董事之外的董事人数最多为董事会总人数的１／３。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：第一百零八条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有２／３以上的原董事会成员继续留任。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

十二、原章程：第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准交易金额在３００万元－３０００万元之间，且占公司最近一期经审计的净资产值０．５％－５％之间的关联交易；

（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产３０％以内的事项；

（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产５％－５０％之间的贷款；

（十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产３％－５０％之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务总监；

（十六）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选；

(下转B030版)

股票简称	广联达
股票代码	００２４１０
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张奎江	王文凯
联系地址	北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼	北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼
电话	０１０－８２３４２０００	０１０－８２３４２０００
传真	０１０－８２３４２０２９	０１０－８２３４２０２９
电子信箱	ｚｈａｎｇｋｊ＠ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ	ｗａｎｇｗｋ＠ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	７４３，６３９，５２０．０１	４５０，５６７，４３４．１５	６５．０５％	３０８，６１３，１１８．８８
营业利润（元）	２３２，３３５，１１９．０４	１２９，３５４，６２９．７６	７９．６１％	７７，５８２，３３０．６７
利润总额（元）	３０１，７５１，８９９．１６	１７７，０６５，６７０．３０	７０．４２％	１０９，７４０，１３９．６２
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７８，７３３，８１３．３５	１６５，０３５，４６１．８８	６８．８９％	１０４，７００，７４１．４２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２７７，２６６，４５６．１８	１７０，６８５，２７３．４９	６２．４４％	９７，３００，５２８．０４
经营活动产生的现金流量净额（元）	３１８，８１２，９３５．４７	１９３，９８１，８０１．８２	６４．３５％	１４１，０３６，０１７．９６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，１０１，６１３，９３４．９６	１，８５７，７６０，８４２．０３	１３．１３％	３３７，９３３，４２２．１６
负债总额（元）	２０１，０１０，１４７．６４	１３０，６８４，１６９．５０	５３．８１％	９０，３３４，７１０．７５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，８９６，９５２，８０３．０２	１，７２６，９０３，９７３．０２	９．８５％	２４６，２０２，５０９．０５
总股本（股）	２７０，０００，０００．００	１８０，０００，０００．００	５０．００％	７５，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．０３	０．６４	６０．９４％	０．４１
稀释每股收益（元／股）	１．０３	０．６４	６０．９４％	０．４１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	１．０３	０．６６	５６．０６％	０．３８
加权平均净资产收益率（％）	１５．６２％	１４．９９％	０．６３％	５１．３６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１５．５３％	１５．５０％	０．０３％	４７．７３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１８	１．０８	９．２６％	１．８８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．０３	９．５９	－２６．６９％	３．２８
资产负债率（％）	９．５６％	７．０３％	２．５３％	２６．７３％

２０１１年末股东总数	１０，０８４		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１０，８５７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
刁志中	境内自然人	１９．９３％		５３，８１８，６６８	５３，８１８，６６８			－
陈晓红	境内自然人	１５．５３％		４１，９３８，６６８	４１，９３８，６６８			－
涂建华	境内自然人	１５．５３％		４１，９３８，６６８	４１，９３８，６６８			－
王金洪	境内自然人	７．７７％		２０，９６９，３３４	２０，９６９，３３４			－
邱世勋	境内自然人	５．１８％		１３，９７３，４９９	１３，９７３，４９９			－
王晓芳	境内自然人	４．３６％		１１，７７７，２１１	１１，７７７，２１１			－
安景合	境内自然人	３．４５％		９，３０３，５５２	９，３０３，５５２			－
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	境内非国有法人	１．１７％		３，１７０，３１４	－			－
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	境内非国有法人	１．１３％		３，０５７，９７４	－			－
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	境内非国有法人	１．０２％		２，７６３，８８８	－			－
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金		３，１７０，３１４				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		３，０５７，９７４				人民币普通股
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金		２，７６３，８８８				人民币普通股
全国社保基金一零六组合		２，２３０，３９８				人民币普通股
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		２，０５７，４６５				人民币普通股
全国社保基金六零一组合		１，９６６，１４３				人民币普通股
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金		１，８７６，４１９				人民币普通股
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金		１，８６６，５３１				人民币普通股
丰和价值证券投资基金		１，８５８，９０７				人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		１，７４８，１７８				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十大股东中，控股股东刁志中与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２９５，０３０．５２		－１３７，０２３．６１	－１，０９３，０８２．１３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６４３，５００．００		３，００２，５００．００	５，４８５，３５０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３２３，１８１．４９		－１，０８２，１１４．０２	－３３１，９３６．３７
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００		－８，０５３，５９０．９４	３，８６２，５４４．４３
所得税影响额	－１４４，８０１．９５		６２６，６１５．５５	－５１６，８６７．３３
少数股东权益影响额	－３，１８９．９１		－６，１９８．５９	－５，７９５．２２
合计	１，４６７，３５７．１７		－５，６４９，８１１．６１	７，４００，２１３．３８

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
软件业务	７４，３２２．７８	１，８６９．１２	９７．４９％	６５．８１％	６９．６４％	－０．０５％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
造价软件产品	６８，７９５．２０	１，３９０．６３	９７．９８％	５９．４８％	６２．８７％	－０．０４％
项目管理软件产品	２，８０８．２２	４７８．４９	８２．９６％	３７１．９７％	９２．９３％	２４．６４％
提供服务	２，７１９．３６		１００．００％	１４８．６９％	－	０．００％

　证券代码：００２４１０ 证券简称：广联达 公告编号：２０１２－００４