发行人住所：西安市长安区航天中路388号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本22,418万股，本次拟发行7,500万股流通股，发行后总股本29,918万股，全部股份均为流通股。

1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、戴苏先生，董事兼财务总监刘学文女士，副总经理黄立新先生，董事会秘书张以涛先生承诺：

“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

作为发行人副总经理李文学先生的配偶，张珍霞女士承诺：

“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人配偶离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

5、作为发行人股东的国信弘盛承诺：

“自发行人股票上市之日起18个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。”

6、发行人的其他股东承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人2010年增资前已发行的股份”，“自2010 年9 月13 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让本人持有的发行人2010年增资的股份。”

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）本公司股利分配政策

本次发行后，公司主要的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

另外，公司还制定了《隆基股份股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

（二）本公司上市前滚存利润的分配

根据本公司2010年9月29日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》，本次公开发行A股股票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、公司业绩出现波动

由于受欧美债务危机的影响，光伏行业市场需求在2010年度爆发性增长之后，2011年度出现一定波动。根据欧洲光伏协会（EPIA）发布的报告， 2011年度全球光伏市场预计安装量为21GW，将较2010年度增长26.5%，虽仍将保持较高的发展速度，但较2010年度130%的增长速度明显放缓。同时由于多晶硅原料短缺的局面得到彻底改善以及光伏产业各环节生产成本的降低，光伏产品销售价格也出现较大幅度的下调。

虽然公司凭借较强的技术优势、领先的成本控制能力、良好的产品品质以及品牌和渠道等优势，销量和营业收入仍保持较高增长速度，但由于本轮光伏行业调整是由下游环节逐步向上游环节传导，公司主要产品单晶硅片的销售价格和原材料成本的下跌过程并不同步，成本下跌滞后于销售价格的下跌，因此大幅压缩了公司的毛利空间。受此市场环境影响，本公司2011年度经营业绩出现一定程度下滑，该年归属于母公司股东的净利润为28,411万元，较2010年度的43,999万元下滑35.43%。

目前硅片价格已经企稳且随着上游多晶硅料和其他辅助材料价格的大幅下降以及前期高价原料在成本中的逐步消化，公司的毛利率水平呈明显改善趋势。但是如果2012年欧美债务危机及经济形势持续恶化，公司业绩仍可能出现波动。

四、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险

太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段，太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能发电行业的发展，欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施，而中国90%以上的太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。因此现阶段我国太阳能发电行业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。

2011年度，由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势的影响，光伏市场出现短期的政策不确定性，促使下游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整，系统安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量，从而导致整个光伏市场需求增速放缓。

如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化，取消或者降低对光伏发电的补贴措施，或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化，同时本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产生不利影响，将影响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求，进而影响硅片制造企业的经营销售，对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的影响。因此，本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国国际贸易政策变化的风险。

（二）光伏行业波动风险

光伏行业属于新兴行业，在行业发展初期阶段，受整个产业链各环节发展不均衡及市场需求变动的影响，不可避免会出现大幅波动现象，特别是2008年发生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动，直接体现为最终产品和原材料价格呈现波浪式下降。

公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响，其价格也出现大幅波动的现象。2008年金融危机之前，其平均价格约为2.87美元/瓦；金融危机爆发后，受市场需求增速放缓的影响，单晶硅片价格最低跌至0.8美元/瓦；之后波动幅度虽有所减缓，但受技术进步及市场供求关系等多重因素影响，继续呈现波浪式下降趋势。截至2011年12月31日，单晶硅片价格约为0.40美元/瓦。

公司产品主要原材料为多晶硅料。随着光伏产业在2004年之后的规模化快速发展，多晶硅料的供应一度极为紧缺，价格从40美元/公斤左右暴涨到2008年超过400美元/公斤；随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放，多晶硅料价格一度跌至50美元/公斤。在2011年一季度价格又上涨到近100美元/公斤的水平，之后由于多晶硅料不再短缺，价格持续下跌到30美元/公斤，直到2011年四季度才趋于稳定。

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注：上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。

上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明，该行业具有行业波动周期短、波动相对频繁以及波动幅度较大等特点。因此，受太阳能光伏行业发展过程中不可避免的周期性波动影响，本公司面临一定的行业波动风险，如公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格，将会对本公司的经营业绩造成负面影响。

（三）公司2012年经营业绩不确定的风险

受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响，全球光伏行业2011年出现较大波动，增速较2010年有所放缓，光伏产品价格也出现较大幅度的下跌，本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。本公司2011年度实现营业收入201,798.92万元，较2010年度仅增长22.14%，低于2010年度115.99%的增长幅度；实现归属于母公司股东的净利润28,411万元，较2010年度下降35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的复苏进程，下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善，但如果2012年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主要光伏市场国家光伏发电补贴政策或国际贸易政策出现重大不利变化等，将导致太阳能光伏产业下游需求增速继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌，影响本轮光伏行业波动的复苏进程，并对公司订单和毛利率等带来不利影响，因此公司2012年面临经营业绩不确定的风险。

（四）客户和供应商相对集中的风险

本公司所处行业的上下游集中度均较高。本公司上游多晶硅料市场基本被全球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池的市场份额达80%以上，无锡尚德近年占国内市场份额30%以上，2009年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量（剔除了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量）的比重为40.03%。与这种行业特征相适应，本公司的客户和供应商均相对集中。

本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方（包括洛阳尚德和上海尚德）在报告期内均为本公司第一大客户。报告期内，本公司向无锡尚德及其关联方的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如果经营状况发生问题而减少或者取消订单，将对公司的销售业绩和财务状况造成不利影响。

本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为42.66%、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分别为13.10%、9.98%、9.56%，合计占比32.64%。2010年度，公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%，合计占比36.71%。2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石英有限公司、山东嘉祥东洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为37.75%、5.77%、4.78%，合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消与本公司的合作，将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。

注：根据招股说明书披露准则的要求，洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方，同受同一实际控制人控制，本公司在统计前五大客户时，将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并统计为一家客户。其中上海尚德于2010年成为发行人客户。2009年度，仅包括洛阳尚德和无锡尚德。

（五）关联交易风险

在向关联方销售货物方面：本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为45,765.44万元，占当年营业收入的比重为59.83%，上述关联方包括无锡尚德及其关联方（包括洛阳尚德和上海尚德）、华晶公司。2010年度，本公司向无锡尚德及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元，占当期营业收入的比重为17.17%；2011年度，向关联方销售货物的金额为64,932.92万元，占当期营业收入的比重为32.18%。

在向关联方采购货物方面：本公司2009年度向关联方采购货物的金额为8,383.84万元。2010年度，本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元，较2009年度已出现下降；2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元，较2010年度略有上升。

在接受关联方提供的劳务方面：本公司2009年度接受关联方提供的劳务（全部为委托华晶公司加工单晶硅片）金额为476.77万元。2010年度及2011年度，本公司未接受关联方提供的劳务。

在向关联方提供的劳务方面：本公司2009年度向关联方提供的劳务（全部为受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片）金额为6,979.77万元。2010年度，本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元，较2009年度增加173.35%。2011年度，本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为22,384.95万元，受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。

本公司2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东，持有本公司4.9800%的股份（目前持有本公司发行前4.4429%的股份），本公司当时的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人；宁夏晶隆是本公司的联营公司；华晶公司曾是本公司的联营公司。

2010年6月20日，施正荣先生辞去本公司董事职务，虽然施正荣先生已不再担任公司董事职务，但根据关联交易相关制度规定，施正荣先生离任后的12个月内，本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让，转让后华晶公司已不属于公司联营企业，不构成关联方。

发行人已经建立了健全的法人治理结构，但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2008年7月5日，隆基有限股东李振国先生、李喜燕女士等46名自然人及无锡尚德、浙江五都两家法人单位签订《发起人协议》，同意整体变更设立股份公司，以截至2008年5月31日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产262,269,797.23元，按1.3113:1的比例折合为股份公司的股份，共计2亿股（每股面值1元），其余62,269,797.23元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。

2008年7月28日，西安市工商行政管理局颁发了注册号为610100100030768的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人的发起人包括李振国先生、李喜燕女士等46名自然人及无锡尚德、浙江五都2家法人。发行人系隆基有限整体变更设立而来，股份公司设立时，原有限公司的资产全部进入股份公司，主要包括与多晶硅料清洗、单晶硅棒拉制和销售、单晶硅片销售相关的生产经营性资产，具体包括厂房及建筑物、生产设备、运输工具、无形资产、存货以及货币资金等。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

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（二）公司股东持股情况

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国信弘盛是本公司的国有股东。除此以外，本公司没有其他国家股、国有法人股股东及外资股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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公司股东李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系，合计持股比例达32.30%，二人合计持有的股份最近三年一直处于控股地位，对本公司的共同控制权未发生变化，本公司最近三年的实际控制人未发生变化。李振国先生除担任本公司董事长参与公司经营外，无其他对外投资；李喜燕女士除持有本公司股份外，无其他对外投资。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

本公司的主营业务包括单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售，主要产品包括6英寸、6.5英寸、8英寸的单晶硅棒、单晶硅片。

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（二）所需主要原材料

与单晶硅棒拉棒有关的主要原材料包括多晶硅、石墨、石英坩埚，与单晶硅切片有关的主要辅助材料包括微粉、切割线、切割液。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前，我国太阳能级单晶硅棒、硅片的主要生产企业有河北晶龙、阳光能源、卡姆丹克、江苏顺大和本公司。随着本次募集资金到位后募集资金投资项目的实施，本公司的单晶硅棒和单晶硅片产能将分别达到不低于年产1,470兆瓦和年产1,210兆瓦的水平，公司市场份额将有望得到较大提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性的关联交易

根据中瑞岳华出具的审计报告，本公司2009年度、2010年度和2011年度关联交易情况如下：

单位：人民币元

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（续）

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2、 偶发性关联交易

（1）与关联方签署的固定资产购置合同

A、2009年7月22日，宁夏隆基与抚顺电磁签订产品买卖合同，由抚顺电磁向宁夏隆基供应型号为“DJYC-50/120”单晶电磁场6台，产品单价8.3万元/台，总价共计49.8万元。该合同已履行完毕。

B、2010年12月6日,宁夏隆基与抚顺电磁签订设备买卖合同，由抚顺电磁向宁夏隆基供应型号为“DJYCK-100/500”单晶炉C型永磁场1套，总价共计35万元；2011年3月17日，宁夏隆基、银川隆基与抚顺电磁签订合同变更协议，将原合同项下宁夏隆基的权利义务全部转让给银川隆基；2011年5月4日，宁夏隆基、银川隆基、抚顺电磁签订合同变更协议，就预付货款事宜达成一致。该合同目前已履行完毕。

C、2009年7月1日，隆基股份与抚顺安特利商贸有限公司签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-0906-41-A），隆基股份向抚顺安特利商贸有限公司购买型号为“QF1250”的切方机1台，产品单价为398万元，该设备为抚顺安特利商贸有限公司于2008年11月5日向大连数控采购的设备。该合同目前已执行完毕。

D、2009年9月20日，隆基股份与大连数控签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-0911-10-A），隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机1台，产品单价为391.80万元。该合同目前已执行完毕。

E、2009年10月9日，隆基股份与大连数控签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-0909-24-A），隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机2台，产品单价388万元/台，总价款为776万元。该合同目前已执行完毕。

F、2010年7月19日，宁夏隆基与大连数控签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1007-14-A/N），隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机2台，产品单价388万元/台，总价款为776万元。该合同目前已执行完毕。

G、2010年10月10日，宁夏隆基与大连数控签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1008-05-A/N），隆基股份向大连数控购买型号为“QF1250”的切方机2台，产品单价388万元/台，总价款为776万元。该合同目前已执行完毕。

H、2011年1月15日，银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1105-41-A/Y），银川隆基向大连数控购买型号为“QFA1250”的单晶切方机4台，产品单价365万元/台，总价款为1,460万元。该合同目前已执行完毕。

I、2011年3月15日，银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1105-39-A/Y），银川隆基向大连数控购买型号为“QFA1250”的单晶切方机6台，产品单价365万元/台，总价款为2,190万元。该合同目前已执行完毕。

J、2011年5月20日，银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1105-40-A/Y），银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机3台，产品单价365万元/台，总价款为1,095万元。该合同目前已执行完毕。

K、2011年7月20日，银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1107-18-A/Y），银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机2台，产品单价365万元/台，总价款为730万元。该合同目前已执行完毕。

L、2011年7月22日，银川隆基与数控股份签订《设备买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1107-17-A/Y），银川隆基向数控股份购买型号为“QFA1250”的单晶切方机1台，产品单价365万元/台。该合同目前已执行完毕。

M、2011年度，宁夏隆基、银川隆基分别与数控股份签订《产品买卖合同》共计28份，均是向数控股份购买生产用小型辅助设备或配件，以上合同全部价款总计2,275,360.00元。以上合同中除少量合同正在执行中外，其余部分目前均已执行完毕。

N、2011年11月23日，银川隆基与宁光仪表签订《产品买卖合同》（合同编号：LGi·X-Pur-1111-Z01-B），银川隆基向宁光仪表购买太阳能路灯170盏，单价8,069.00元/盏，总价款为1,371,730.00元。该合同目前已执行完毕。

（2）担保合同

A、2009年6月2日，钟宝申先生与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》，为本公司向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。

B、2009年6月2日，李振国先生、李喜燕女士（主要投资者）与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》，为本公司向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。

C、2009年6月29日，李振国先生与中国进出口银行签订了一份《个人保证合同》，为本公司向中国进出口银行的借款提供连带责任保证。

D、2010年3月10日，李振国先生及其配偶李喜燕女士、钟宝申先生与国家开发银行股份有限公司签订了一份《保证合同》，为本公司向国家开发银行股份有限公司宁夏分行的借款提供连带责任保证。

E、2010年5月31日，李振国先生与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行签订了一份《自然人保证合同》，为硅技术公司向中国建设银行股份有限公司西安新技术产业开发区支行的借款提供连带责任保证。

F、2010年10月21日，隆基股份发行了面值为5,000万元的西安市文化和科技中小企业2010年度第一期集合票据，由李振国先生、钟宝申先生提供无限连带责任保证。

G、2010年10月25日，李振国先生与中航国际租赁有限公司签订了一份《保证合同》，为本公司之子公司银川隆基向中航国际租赁有限公司融资租赁设备6,592万元提供连带责任保证。

H、2011年5月13日，李振国先生、李喜燕女士（主要投资者）与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》，为本公司2011年5月16日至2012年5月16日期间向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。

I、2011年5月13日，钟宝申先生与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了一份《个人最高额保证合同》，为本公司2011年5月16日至2012年5月16日期间向中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供连带责任保证。

J、2011年6月15日,李振国先生与民生金融租赁股份有限公司签订了一份《保证合同》，为本公司之子公司无锡隆基向民生金融租赁股份有限公司融资租赁设备提供最高1亿元不可撤销的连带责任保证。

K、2011年6月28日，李振国先生、李喜燕女士（主要投资者）与中航国际租赁有限公司签订了一份《保证合同》，为银川隆基依据《委托购买合同》和《融资租赁合同》与中航国际租赁有限公司形成的债务提供连带责任保证。

L、2011年8月22日，李振国先生、李喜燕女士（主要投资者）向招商银行股份有限公司西安钟楼支行签署了一份《最高额不可撤销担保书》，为隆基股份向该行的3,600万元借款承担连带保证责任。

3、 独立董事关于关联交易的意见

本公司独立董事对本公司在本次发行上市报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：“（1）隆基股份报告期内发生的关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害隆基股份及其他中小投资者利益的情形。（2）隆基股份报告期内发生的关联交易的审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。”

七、董事、监事、高级管理人员

■

八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

李振国先生： 44岁，研究生学历。曾任山西闻喜信达电子配件厂经营厂长、西安理工大学工厂单晶基地主任、西安骊晶电子技术有限公司总经理。现任本公司法人代表、董事长、技术总监，硅技术公司董事长，矽美公司执行董事，宁夏隆基法人代表、执行董事，无锡隆基法人代表、执行董事，银川隆基法人代表、执行董事，通鑫公司董事，隆基香港董事。

李振国先生是横向磁场单晶知名专家，开发了多晶碳头料的除碳工艺，获得国家科技创新基金资助并通过验收。曾荣获“2009年度西安市有突出贡献专家”、“第二届西安市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

李振国先生持有公司23.485967%的股份，李喜燕女士持有公司8.811999%的股份，李振国先生与公司股东李喜燕女士是夫妻关系。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）发行人近三年财务报表

下表单位均为人民币元。

合并资产负债表

■

合并资产负债表(续)

■

(下转A22版)

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	7,500万股
占发行后总股本的比例	25.07%
发行价格确定方式	本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人（主承销商）通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格
发行市盈率	******倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） ******倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产	6.55元（净资产按2011年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益、股本按22,418万股计算）
发行后每股净资产	******元
市净率	******倍（按2011年12月31日经审计的财务数） ******倍（按发行后每股净资产）
发行方式	网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）
承销方式	本次发行采取余额包销方式,由保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司包销剩余股票
预计募集资金总额	万元
预计募集资金净额	万元
发行费用概算
其中：承销与保荐费用	万元
审计费用	万元
评估费用	万元
律师费用	万元
发行手续费用	万元
合计	万元

公司中文名称	西安隆基硅材料股份有限公司
公司英文名称	Xi’an LONGi Silicon Materials Co.,Ltd.
注册资本	224,180,000.00元
法定代表人	李振国
成立日期	2008年7月28日
住所	西安市长安区航天中路388号
邮政编码	710100
电话号码	（86 29）81566863
传真号码	（86 29）81566685
互联网网址	http://www.longi-silicon.com/
电子信箱	longi@longi-silicon.com

股份类别	发行前		发行后		限售期
	股数 （股）	比例 （%）	股数 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份
	126,386,980	56.38	126,386,980	42.24	上市之日起36个月
	13,580,000	6.06	13,580,000	4.54	工商变更登记之日起36个月
	10,000,000	4.46	10,000,000	3.34	上市之日起18个月
	74,213,020	33.10	74,213,020	24.81	上市之日起12个月
合计	224,180,000	100.00	224,180,000	74.93
二、无限售条件股份
社会公众股	-	-	75,000,000	25.07
合计	224,180,000	100.00	299,180,000	100.00

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	李春安	5,398.1400	24.079490%
2	李振国	5,265.0840	23.485967%
3	邵东亚	2,088.5220	9.316273%
4	李喜燕	1,975.4740	8.811999%
5	上海复星	1,200.0000	5.352841%
6	胡旭苍	1,140.2400	5.086270%
7	国信弘盛	1,000.0000	4.460701%
8	无锡尚德	996.0000	4.442858%
9	张珍霞	680.6620	3.036230%
10	浙江五都	675.6980	3.014087%
11	胡中祥	618.4920	2.758908%
12	王德行	335.9600	1.498617%
13	钟宝申	255.5660	1.140004%
14	高 斌	114.0240	0.508627%
15	司云峰	67.0460	0.299072%
16	杨雪君	67.0460	0.299072%
17	岳鹏飞	67.0460	0.299072%
18	赵可武	40.0000	0.178428%
19	赵海龙	30.0000	0.133821%
20	陈 红	15.0000	0.066911%
21	黄立新	15.0000	0.066911%
22	李 杰	15.0000	0.066911%
23	李定武	15.0000	0.066911%
24	刘海焱	15.0000	0.066911%
25	刘学文	15.0000	0.066911%
26	戚承军	15.0000	0.066911%
27	申加兵	15.0000	0.066911%
28	王晓哲	15.0000	0.066911%
29	向文飞	15.0000	0.066911%
30	胥大鹏	15.0000	0.066911%
31	张群社	15.0000	0.066911%
32	张以涛	15.0000	0.066911%
33	张长江	15.0000	0.066911%
34	曹 宇	7.0000	0.031225%
35	陈润清	7.0000	0.031225%
36	冯 华	7.0000	0.031225%
37	高 鹏	7.0000	0.031225%
38	高亚群	7.0000	0.031225%
39	何江涛	7.0000	0.031225%
40	刘 珺	7.0000	0.031225%
41	刘保安	7.0000	0.031225%
42	刘晓明	7.0000	0.031225%
43	罗向玉	7.0000	0.031225%
44	潘海光	7.0000	0.031225%
45	石 磊	7.0000	0.031225%
46	王保生	7.0000	0.031225%
47	吴文淑	7.0000	0.031225%
48	许红梅	7.0000	0.031225%
49	余晓艳	6.0000	0.026764%
50	房远安	3.0000	0.013382%
51	金 虹	3.0000	0.013382%
52	靳 力	3.0000	0.013382%
53	李 飞	3.0000	0.013382%
54	李 容	3.0000	0.013382%
55	梁丽英	3.0000	0.013382%
56	梁永生	3.0000	0.013382%
57	刘克权	3.0000	0.013382%
58	马池辉	3.0000	0.013382%
59	牛存利	3.0000	0.013382%
60	秦 斌	3.0000	0.013382%
61	秦 超	3.0000	0.013382%
62	史慧军	3.0000	0.013382%
63	宋志东	3.0000	0.013382%
64	王卫东	3.0000	0.013382%
65	徐志鹏	3.0000	0.013382%
66	殷 创	3.0000	0.013382%
67	张 健	3.0000	0.013382%
68	张亚宁	3.0000	0.013382%
69	钟朋格	3.0000	0.013382%
70	戴 苏	2.0000	0.008921%
71	宋 勇	2.0000	0.008921%
72	王英歌	2.0000	0.008921%
73	胥 芃	2.0000	0.008921%
74	陈建英	1.0000	0.004461%
75	高慧君	1.0000	0.004461%
76	何 华	1.0000	0.004461%
77	景仰鹏	1.0000	0.004461%
78	李大兵	1.0000	0.004461%
79	李晓英	1.0000	0.004461%
80	刘 凯	1.0000	0.004461%
81	刘鹏飞	1.0000	0.004461%
82	刘向东	1.0000	0.004461%
83	鲁 帆	1.0000	0.004461%
84	任 春	1.0000	0.004461%
85	申朝锋	1.0000	0.004461%
86	张 音	1.0000	0.004461%
87	赵世兴	1.0000	0.004461%
	合 计	22,418.0000	100.00000%

主要产品	外观	用途
单晶硅片	■	太阳能单晶硅电池片的 主要原材料
单晶硅棒	■	用于切割成单晶硅片

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	2011年度		2010年度
				金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	销售商品	单晶硅片	市场价	630,264,150.21	44.59%	261,507,148.10	22.58%
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	提供劳务	硅片加工	市场价	223,849,547.27	52.59%	190,791,509.85	53.41%
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	采购商品	多晶硅	市场价	-	-	31,066,301.57	7.97%
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	多晶硅料	市场价	14,591,626.63	58.58%	-	-
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	单晶硅棒	市场价	3,152,448.56	4.57%	21,045,920.69	32.48%
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	聚乙二醇	市场价	1,321,020.53	6.09%	1,083,076.92	4.26%
西安华晶电子技术有限公司	接受劳务	硅片加工	市场价	-	-	-	-
西安华晶电子技术有限公司	提供劳务	硅棒加工	市场价	6,241,420.85	30.70%	-	-
宁夏晶隆石英有限公司	采购商品	辅助材料	市场价	78,550,677.48	17.45%	40,715,735.09	10.06%

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	2009年度
				金额	占同类交易金额的比例
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	销售商品	单晶硅片	市场价	447,394,227.46	79.54%
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	提供劳务	硅片加工	市场价	69,797,731.61	48.36%
无锡尚德太阳能电力有限公司及其关联方	采购商品	多晶硅	市场价	72,454,138.44	19.08%
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	多晶硅料	市场价	-	-
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	单晶硅棒	市场价	10,260,130.06	28.24%
西安华晶电子技术有限公司	销售商品	聚乙二醇	市场价	-	-
西安华晶电子技术有限公司	接受劳务	硅片加工	市场价	4,767,717.52	1.23%
西安华晶电子技术有限公司	接受劳务	硅棒加工	市场价	-	-
宁夏晶隆石英有限公司	采购商品	辅助材料	市场价	11,384,296.58	2.93%

姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况		薪酬情况(元)	持有公司股份的数量（万股）	与公司的其他利益关系
						兼职企业名称	职务
李振国	董事长、技术总监	男	44	~ 2014年7月	李振国先生曾任山西闻喜信达电子配件厂经营厂长，西安理工大学工厂单晶基地主任，西安骊晶电子技术有限公司总经理；现任本公司董事长兼技术总监。	硅技术公司	董事长	600,000.00	5,265.084	控股股东、实际控制人
						矽美公司	执行董事
						宁夏隆基	执行董事
						无锡隆基	执行董事
						银川隆基	执行董事
						通鑫公司	董事
						隆基香港	董事
钟宝申	董事、 总经理	男	45	~ 2014年7月	钟宝申先生曾任抚顺磁电实业公司总经理；现任本公司董事、总经理。	宁夏隆基	总经理	600,000.00	255.566	公司股东
						硅技术公司	董事
						无锡隆基	经理
						银川隆基	经理
						通鑫公司	董事长
						宁光仪表	董事长
						沈阳汇智	董事长
						宁夏晶隆	监事
						抚顺电磁	董事
						数控股份	董事
李春安	董事	男	44	~ 2014年7月	李春安先生曾任抚顺磁电实业公司销售经理；现任本公司董事。	抚顺电磁	董事	不在公司领薪	5,398.140	公司股东
						沈阳汇智	副董事长
						数控股份	董事长
邵东亚	董事	男	39	~ 2014年7月	邵东亚先生曾任北京创业园科技投资有限公司总裁助理，鼎天资产管理有限公司副总裁，上海中鼎信企业咨询有限公司董事兼总经理；现任本公司董事。	北京实地	董事长、总经理	不在公司领薪	2,088.522	公司股东
胡中祥	董事	男	43	~ 2014年7月	胡中祥先生在2004年7月～2005年9月期间在哈佛大学东亚研究中心、宾夕法尼亚大学沃顿商学院作访问学者；曾任林业部经济发展研究中心助理研究员，北京京仪集团公司总经理助理、对外合作部总经理，北京北分瑞利分析仪器（集团）公司副总经理；现任本公司董事。	北京富智阳光投资管理有限公司	总经理	不在公司领薪	618.492	公司股东
						富智阳光（天津）股权投资合伙企业	法人代表
						北京国际信托有限公司	股权投资部总经理
刘学文	董事、财务总监	女	45	~ 2014年7月	刘学文女士曾任宏景（集团）投资有限公司资本运作部负责人、上海德隆国际战略投资有限公司财务经理、上海爱八酒店经营有限公司财务总监、光彩四十九控股股份有限公司财务总监；现任本公司董事、财务总监。	——	——	350,000.00	15.00	公司股东
黄克孟	独立董事	男	46	~ 2014年7月	黄克孟先生曾任北京市中基律师事务所律师助理，北京市岳成律师事务所律师、合伙人，北京市京元律师事务所律师、高级合伙人、执行合伙人；现任本公司独立董事。黄克孟先生是第七届北京市律师协会房地产开发专业委员会委员，第七届北京市律师协会兼并与重组专业委员会委员，北京土地学会法律委员会委员，北京房地产学会政策法规专业委员会委员。	北京市时代九和律师事务所	高级合伙人、律师	津贴65,000.00	——	——
张苗	独立董事	女	46	~ 2014年7月	张苗女士1998年进入中国科学院上海微系统研究所信息功能材料国家重点实验室工作，2000年被评为中国科学院上海微系统研究所副研究员；现任中国科学院上海微系统研究所信息功能材料国家重点实验室研究员、博士生导师，本公司独立董事。	中国科学院上海微系统研究所信息功能材料国家重点实验室	研究员、博士生导师	津贴65,000.00	——	——
王咏梅	独立董事	女	39	~ 2014年7月	王咏梅女士曾任北京大学光华管理学院讲师；现任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。王咏梅女士是北京大学财务与会计研究中心研究员；主要从事财务管理、信息披露、成本分析与决策、会计市场国际化研究领域的研究。	北京大学光华管理学院	副教授	津贴65,000.00	——	——
杨雪君	监事会主席	女	50	~ 2014年7月	杨雪君女士曾任硅技术公司财务经理，新盟公司办公室主任，矽美公司总经理助理；现任本公司监事、员工关系管理委员会主任，同时兼任银川隆基监事。	银川隆基	监事	120,000.00	67.046	公司股东
戴苏	监事	男	31	~ 2014年7月	戴苏先生曾任西安TCL电器销售有限公司渠道主管、市场主管；现任本公司监事、市场处副经理。	——	——	50,000.00	2.00	公司 股东
贺婧	职工 监事	女	31	~ 2014年7月	贺婧女士曾任矽美公司业务部业务员、本公司计划员；现任本公司生产中心生产总监助理。	——	——	40,000.00	——	——
张以涛	董事会秘书	男	39	~ 2014年7月	张以涛先生曾任山东证券投资银行总部高级经理，香港金鼎证券集团投资银行业务董事，TSD MOBILE LTD（松讯达移动有限公司）董事会秘书；现任本公司董事会秘书。	——	——	320,000.00	15.00	公司 股东
李文学	副总 经理	男	46	~ 2014年7月	李文学先生曾任陕西金山电器有限公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记，宁夏隆基常务副总经理；现任本公司副总经理。	——	——	500,000.00	——	——
黄立新	副总经理、业务总监	男	47	~ 2014年7月	黄立新先生曾任矽美公司业务副总经理、常务副总经理、总经理；现任本公司副总经理、业务总监。	——	——	500,000.00	15.00	公司 股东

资 产	2011.12.31	20010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	185,758,351.82	585,632,563.14	128,955,962.92
应收票据	334,512,586.38	28,120,182.56	33,223,897.92
应收账款	187,338,996.52	81,836,085.03	118,032,037.41
预付款项	61,133,869.65	59,431,904.33	181,876,376.96
其他应收款	70,660,533.28	45,537,050.17	14,562,223.23
存货	413,644,479.94	210,368,599.92	185,178,297.87
流动资产合计	1,253,048,817.59	1,010,926,385.15	661,828,796.31
非流动资产：
长期股权投资	31,803,723.27	15,162,935.13	41,927,076.05
固定资产	1,566,396,892.13	696,141,242.25	510,328,616.18
在建工程	171,660,692.80	330,994,260.70	56,074,196.52
无形资产	134,237,008.92	88,143,185.11	49,724,826.87
长期待摊费用	-	-	43,208.71
递延所得税资产	13,290,799.01	6,996,739.26	6,468,305.45
非流动资产合计	1,917,389,116.13	1,137,438,362.45	664,566,229.78
资产总计	3,170,437,933.72	2,148,364,747.60	1,326,395,026.09

负债和股东权益	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	316,193,596.30	35,717,124.62	187,346,943.34
应付票据	141,429,207.30	19,883,274.00	9,373,750.00
应付账款	241,894,440.22	87,948,593.12	108,758,698.45
预收款项	94,123,029.68	239,610,056.10	139,137,285.91
应付职工薪酬	27,029,524.29	23,761,683.90	13,457,501.12
应交税费	-190,123,847.01	2,944,748.46	-40,013,383.45
应付利息	3,030,246.90	1,139,618.11	639,978.70
其他应付款	212,316,783.76	110,264,329.82	70,888,254.53
一年内到期的非流动负债	200,000,000.00	50,000,000.00	-
流动负债合计	1,045,892,981.44	571,269,428.13	489,589,028.60
非流动负债：
长期借款	138,000,000.00	326,000,000.00	216,000,000.00
应付债券	48,112,735.70	47,164,057.15	-
长期应付款	426,953,630.06	-	-
其他非流动负债	16,850,000.00	-	-
非流动负债合计	629,916,365.76	373,164,057.15	216,000,000.00
负债合计	1,675,809,347.20	944,433,485.28	705,589,028.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	224,180,000.00	224,180,000.00	210,600,000.00
资本公积	260,754,740.33	257,054,740.33	114,606,595.76
盈余公积	20,429,899.72	19,087,493.02	698,963.78
未分配利润	963,100,286.70	680,332,391.61	258,729,245.99
归属于母公司所有者权益合计	1,468,464,926.75	1,180,654,624.96	584,634,805.53
少数股东权益	26,163,659.77	23,276,637.36	36,171,191.96
所有者权益合计	1,494,628,586.52	1,203,931,262.32	620,805,997.49
负债和所有者权益总计	3,170,437,933.72	2,148,364,747.60	1,326,395,026.09

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