证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１２－００５

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年３月１３日以现场方式召开，公司应到董事９人，出席９人，其中罗元福董事因故不能出席会议，委托许斌董事代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

本议案由本次董事会进行逐项审议。

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币１４亿元，计划分期发行，首期发行数量不少于发行总额的５０％，剩余数量自中国证券监督管理委员会核准之日起２４个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过７年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

４、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

６、担保条款

本次发行公司债券拟由公司控股股东中国第二重型机械集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

７、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

８、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理孙德润先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

９、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需股东大会审议并报中国证监会核准后实施。

二、审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》

本议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议关联交易的议案》

为缓解公司资金压力，保障项目资金需求经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款２５，０００ 万元，借款期限不超过一年，利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮１０％计算。

因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

本议案表决结果：赞成６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一二年三月十四日

证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１２－００６

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年３月１３日以现场方式召开，公司应到监事３人，出席会议监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

本议案表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》

本议案表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议关联交易的议案》

本议案表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

二○一二年三月十四日

证券代码：６０１２６８ 证券简称：二重重装 公告编号：临２０１２－００７

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容

公司拟与控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）签署资金使用协议，向中国二重借款２．５亿元。

２、关联董事回避事宜

公司于２０１２年３月１３日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余６位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。

一、关联交易概述

为缓解公司资金压力，保障项目资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款２５，０００ 万元。

公司于２０１２年３月１３日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余６位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。

董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于１９５８年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。１９９３年被国家确定为全国１２０家试点企业集团，１９９５年被国家确定为５７ 家计划单列企业集团，１９９９年被中央列为５３户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国２１家重大装备国产化基地之一，２００８年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委１００％控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为７５，６７８．５万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

截至本公告发布之日，中国二重持有本公司１０３，５６４万股股票，占本公司总股本的比例为６１．２８％，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

经与中国二重协商，向中国二重申请２５，０００万元作为公司向中国二重取得的借款使用。

四、关联交易定价及原则

借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮１０％计算。

五、关联交易目的

为缓解公司资金压力，保障项目资金需求。

六、董事会表决及独立董事意见

公司于２０１２年３月１３日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余６位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。

董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次与控股股东中国二重签署资金使用协议有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司与中国二重签署的相关合同文本；

３、独立董事独立意见。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一二年三月十四日

证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１１－００８

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司定于２０１２年４月１３日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第二届董事会

二、会议召开时间：

２０１２年４月１３日１４：００

三、会议地点：

公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路４６０号）

四、会议方式

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。

五、会议审议事项：

１、审议《关于终止本次非公开发行Ａ股股票的议案》

２、逐项审议《关于发行公司债券的议案》。

（１） 发行规模

（２） 向公司股东配售的安排

（３） 债券期限

（４） 募集资金用途

（５） 上市场所

（６） 担保条款

（７） 决议的有效期

（８） 本次发行对董事会的授权事项

（９） 偿债保障措施

上述议案具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、出席、列席会议的人员：

１、截止２０１２年４月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、北京市凯文律师事务所律师。

七、会议登记事项：

１、股权登记日：

２０１２年４月６日

２、登记时间：

２０１２年４月９日至４月１２日的上午８：００－１２：００、下午１４：００－１８：００

３、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路４６０号公司六号楼四楼

联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

邮编：６１８０００

电话：０８３８－２３４３０８８

传真：０８３８－２３４３０６６

４、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（１）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（２）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

八、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

九、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

附件一：授权委托书样本

附件二：网络投票的操作流程

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

序号	议 案 名 称	赞 成	反 对	弃 权
１	关于终止本次非公开发行Ａ股股票的议案
２	关于发行公司债券的议案	对本议案９项内容逐项表决
２．１	发行规模
２．２	向公司股东配售的安排
２．３	债券期限
２．４	募集资金用途
２．５	上市场所
２．６	担保条款
２．７	决议的有效期
２．８	本次发行对董事会的授权事项
２．９	偿债保障措施

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１３日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：７８８２６８；投票简称：二重投票

三、股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为买入股票；

２、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案的表决	９９．００	１股	２股	３股
１	关于终止本次非公开发行Ａ股股票的议案	１．００	１股	２股	３股
２	关于发行公司债券的议案	２．００	１股	２股	３股
２．１	发行规模	２．０１	１股	２股	３股
２．２	向公司股东配售的安排	２．０２	１股	２股	３股
２．３	债券期限	２．０３	１股	２股	３股
２．４	募集资金用途	２．０４	１股	２股	３股
２．５	上市场所	２．０５	１股	２股	３股
２．６	担保条款	２．０６	１股	２股	３股
２．７	决议的有效期	２．０７	１股	２股	３股
２．８	本次发行对董事会的授权事项	２．０８	１股	２股	３股
２．９	偿债保障措施	２．０９	１股	２股	３股

四、在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	ｌ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２６８	买入	９９．００元	ｌ股

投资者对议案一《关于终止本次非公开发行Ａ股股票的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２６８	买入	１．００元	ｌ股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

六、投票注意事项

１、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 ９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。