本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为２０１２年３月１３日下午１４：３０。

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年３月１３日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；通过互联网投票系统投票时间为：２０１２年３月１２日下午１５：００ 至２０１２年３月１３日下午１５：００ 之间的任意时间。

２、现场会议召开地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼公司４２８会议室

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议主持人：公司董事长袁仁军先生。

５、股权登记日：２０１２年３月８日。

（１）出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共２０人，代表股份２４，４５２．６１０２万股，占公司有效表决权总股份的７３．９６％。

其中：

现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共４人，代表股份２４，４１５．５８０２万股，占公司有效表决权总股份的７３．８５％。

网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共１６人，代表股份３７．０３万股，占公司有效表决权总股份的０．１１％。

（２）其他人员出席情况：

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所谢勇军、唐建平律师对本次大会进行见证。

本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

（一）《关于更换公司２０１１年度财务决算审计机构的议案》（具体内容详见２０１１年１２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－５５公告）

该议案有效表决权股份总数为２４４，５２６，１０２股，经表决，同意为２４４，３８７，７０２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．９４％；反对为６９，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０３％；弃权为６９，２００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０３％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（二）《关于修改公司股东大会议事规则等制度的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日巨潮资讯网上《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》修订版）

该议案有效表决权股份总数为２４４，５２６，１０２股，经表决，同意为２４４，３８７，７０２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．９４％；反对为６９，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０３％；弃权为６９，２００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０３％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（三）《关于拟解除托管经营浙江物产国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１２－０４公告）

由于该议案涉及公司与浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）的关联交易，关联股东浙江物产国际、 Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ”）回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为４５，４７５，５０８股，经表决，同意为４５，３３７，１０８股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．７０％；反对为６９，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１５％；弃权为６９，２００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１５％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（四）《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１２－０５公告）

由于该议案涉及公司与浙江物产国际、华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）的关联交易，关联股东浙江物产国际、 Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ、华菱控股回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为２２，３９８，４２５股，经表决，同意为２２，２６０，０２５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．３８％；反对为６９，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３１％；弃权为６９，２００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（五）《关于公司对外担保的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１２－０６公告）

该议案有效表决权股份总数为２４４，５２６，１０２股，经表决，同意为２４４，３７２，９０２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．９４％；反对为１５３，２００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

三、网络投票参会前十大股东表决情况

名称	张泓	谢日旺	蓝浩桐	陈惠娥	张杰	蔡添琪	李志	徐杭中	甘悦明	姚月明
所持股数（股）	６９，２００	６９，２００	５３，６００	４０，６００	４０，０００	２３，５００	１９，０００	１４，８００	１３，６００	８，２００
１．００	未投	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	同意	反对
２．００	未投	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	同意	反对
３．００	未投	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	同意	反对
４．００	未投	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	同意	反对
５．００	反对	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	同意	反对

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：湖南启元律师事务所。

２．律师姓名：谢勇军、唐建平。

３．结论性意见：公司２０１２年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司２０１２年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司２０１２年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件：

１、公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、湖南启元律师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一二年三月十四日