本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：７９７，１８０股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１２年３月１６日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：５，８８９，２８０股

一、 介绍股改方案的相关情况

（一） 公司股改于２００８年３月２１日经相关股东会议通过，以２００８年１１月１８日作为股权登记日实施，于２００８年１１月２０日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（改革实施前为潜在非流通股股东）还承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６ 个月内不上市交易。同时，西航集团承诺自２０１１ 年１１ 月２０ 日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２ 个月内不超过５％，在２４ 个月内不超过１０％。公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

２０１１年４月２１日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年年度资本公积金转增股本方案：以２０１０年１２月３１日总股本５４４，７８６，６１８股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，即每股转增１股，共计转增股本５４４，７８６，６１８股（每股面值１元），转增后公司总股本为１，０８９，５７３，２３６股。２０１０年年度股东大会决议公告刊登在２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（二） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

１、公司２０１０年１月５日完成非公开发行股票１０２４５万股，导致总股本变化。

２、公司《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》刊登在２０１０年１２月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。非公开发行股票锁定期结束，于２０１１年１月５日上市流通。

（三） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（％）
西安航空发动机（集团）有限公司	２８９，９２１，０６５	６５．５４	２００９－１１－５	垫付股份偿还	２１，９８８	３８，４３４	０．００３５
			２０１０－２－４	垫付股份偿还	１２，５７７
			２０１０－５－１１	垫付股份偿还	１１，３１７
			２０１０－１１－１６	垫付股份偿还	６８，４２９
			２０１１－６－１４	资本公积金转增	２９０，０３５，３７６
			２０１１－７－２９	垫付股份偿还	２８，４６８
			２０１１－１１－２１	股改承诺到期解除限售	５８０，０９９，２２０
			２０１２－３－１	垫付股份偿还	３８，４３４
中国太平洋财产保险股份有限公司＊	１，２７０，０００	０．２８７１	２０１１－６－１４	资本公积金转增	１，２７０，０００	２，５４０，０００	０．２３
吉林省长白山国家级自然保护区管＊	１，１７８，５４０	０．２６６４	２０１１－６－１４	资本公积金转增	１，１７８，５４０	２，３５７，０８０	０．２２
长春市车城物资经销公司＊＊	３９２，０４０	０．０８８６	２０１１－６－１４	资本公积金转增	３９２，０４０	０	０
			２０１２－２－１０	司法执行过户	－７８４，０８０
延吉市和合信息咨询中心＊＊	０	０	２０１２－２－１０	司法执行过户	７８４，０８０	７４６，２７８	０．０６８５
			２０１２－３－１	偿还西航集团股改代垫股份	－３７，８０２
长春市土地估价事务所＊	２３４，７４０	０．０５３１	２０１１－６－１４	资本公积金转增	２３４，７４０	４６９，４８０	０．０４
厂长经理之友编辑部＊	１４３，９９０	０．０３２６	２０１１－６－１４	资本公积金转增	１４３，９９０	２８７，９８０	０．０３
华东纺织联合公司＊	１１７，３７０	０．０２６５	２０１１－６－１４	资本公积金转增	１１７，３７０	２３４，７４０	０．０２
张杰睿＊＊＊	０	０	２０１１－７－１３	司法执行过户	５９０，４８０	１２，４６８	０．００１１
			２０１１－７－２９	偿还西航集团股改代垫股份	－２８，４６８
			２０１１－７－２９	司法执行过户	１３，１００
			２０１１－８－１７	部分股份解除限售	－５６２，０１２
			２０１２－３－１	偿还西航集团股改代垫股份	－６３２

因公司２０１０ 年１ 月５ 日完成非公开发行股票１０２，４５０，０００ 股，使公司总股本达到５４４，７８６，６１８ 股，导致股东持有限售流通股的比例发生变化。同时由于公司以２０１０年１２月３１日总股本５４４，７８６，６１８ 股为基数，向全体股东每１０ 股转增１０ 股，即每股转增１ 股，共计转增股本５４４，７８６，６１８ 股，所以截至有限售流通股上市流通日公司总股本为１，０８９，５７３，２３６ 股。

除上表情况外，公司无因股权拍卖、转让和其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

＊：股东名称后带有＂＊＂的股东，其尚存在与西安航空发动机（集团）有限公司就解决垫付股份偿还的问题。

＊＊：根据延边朝鲜自治州中级人民法院执行裁定书（２０１２）延中执字第１５号，２０１２年２月１０日，长春市车城物资经销公司所持有的航空动力股票通过司法执行过户到延吉市和合信息咨询中心名下，同时股改代价偿付义务也相应由延吉市和合信息咨询中心承继。延吉市和合信息咨询中心于２０１２年３月１日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为长春市车城物资经销公司代垫的股份３７，８０２ 股。

＊＊＊：１、根据吉林省延吉市人民法院执行裁定书（２０１１）延执字第１０００号，２０１１年７月１３日，广东省岭南工业深圳公司所持有的航空动力股票通过司法执行过户到张杰睿名下，同时股改代价偿付义务也相应由张杰睿承继。张杰睿于２０１１年７月２９日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为广东省岭南工业深圳公司代垫的股份２８，４６８ 股。

２、吉林省吉发集团公司所持有航空动力股票１３，１００ 股于２０１１年７月２９日通过吉林省延吉市人民法院执行裁定书（２０１１）延执字第１０００－３ 号司法执行过户到张杰睿名下，同时股改代价偿付义务也相应由张杰睿承继。张杰睿于２０１２年３月１日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为吉林省吉发集团公司代垫的股份６３２股。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：安信证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：航空动力相关股东已履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、 本次限售流通股上市情况

（一） 本次限售流通股上市数量为：７９７，１８０股；

（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１２年３月１６日；

（三） 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（％）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
１	西安航空发动机（集团）有限公司	３８，４３４	０．００３５	３８，４３４	０
２	延吉市和合信息咨询中心	７４６，２７８	０．０６８５	７４６，２７８	０
３	张杰睿	１２，４６８	０．００１１	１２，４６８	０
合计		７９７，１８０	０．０７３１	７９７，１８０	０

（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、 此前限售流通股上市情况

公司于２００９ 年１１ 月３０ 日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为２５，３７７，４３６ 股。

公司于２０１０ 年５ 月３１ 日第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为８５１，７０６ 股。

公司于２０１０ 年１１ 月３０ 日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为１，３５０，９０１ 股。

公司于２０１１年８ 月１７ 日第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为５６２，０１２股。

公司于２０１１年１１月２１日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为５８０，０９９，２２０股。

本次有限售条件的流通股７９７，１８０股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家法人持有股份	５，６１２，４６２	－３８，４３４	５，５７４，０２８
	２、其他境内法人持有股份	１，０６１，５３０	－７４６，２７８	３１５，２５２
	３、境内自然人持有股份	１２，４６８	－１２，４６８	０
	有限售条件的流通股份合计	６，６８６，４６０	－７９７，１８０	５，８８９，２８０
无限售条件的流通股份	Ａ股	１，０８２，８８６，７７６	７９７，１８０	１，０８３，６８３，９５６
	无限售条件的流通股份合计	１，０８２，８８６，７７６	７９７，１８０	１，０８３，６８３，９５６
股份总额		１，０８９，５７３，２３６	０	１，０８９，５７３，２３６

九、 备查文件

西安航空动力股份有限公司

２０１２年３月１３日

● 披露公告所需报备文件：

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、保荐机构核查意见书