证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０１０

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年２月２８日下午１３：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２ 年２月２０日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》

《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，同意公司及下属子公司武汉科锐电气有限公司、北京科锐博华电气设备有限公司向广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行等三家银行申请综合授信额度，具体情况如下：

■

同时，授权董事长张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度总计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的３０％，根据《公司章程》的规定，该事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于审批公司２０１２ 年担保计划的议案》

经审议，同意公司２０１２ 年为控股子公司提供总额为４，０００万元的担保计划，具体情况如下：

■

被担保人基本情况如下：

■

北京科锐博华电气设备有限公司（简称“科锐博华”）其他股东为祁建先生，持有科锐博华２０％的股权；武汉科锐电气有限公司（简称“武汉科锐”）其他股东为周仕武先生等八名自然人，合计持有武汉科锐３０．０５％的股权。祁建先生、周仕武先生等九名自然人与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。本次担保，祁建先生、周仕武先生等九名名自然人未按其出资比例提供同等条件的担保。

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币１，０００万元（不含本次对控股子公司提供的担保），加上本次拟提供担保金额后未超过公司最近一期经审计净资产值的３０％，根据《公司章程》的规定，该事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司不存在逾期担保事项。

公司监事会、独立董事出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

对公司《内幕信息知情人报备制度》进行修订，并将该制度名称改为《内幕信息知情人管理制度》。《内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０１１

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十四次会议于２０１２年２月２８日下午１４：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年２月２０日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事３名、实到监事３名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

本次监事会会议经审议一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》

公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点，对项目建成的预期效果将不会产生任何影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次变更项目实施地点，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》、等相关规定。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于审批公司２０１２ 年担保计划的议案》

公司为支持控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气设备有限公司的发展，对其流动资金贷款提供连带责任担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０１２

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”的概述

（一）募集资金基本情况

２０１０年１月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕３９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，７００万股，每股面值１．００元，每股发行价格２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额６４８，０００，０００．００元，扣除各项发行费用４６，３０８，７２５．１４元后，实际募集资金净额６０１，６９１，２７４．８６元，其中超额募集资金４１２，６９１，２７４．８６元。２０１０年１月２５日，大信会计师事务有限公司对上述募集资金进行了审验，并出具了大信验字［２０１０］第１－００４号《验资报告》。

公司超额募集资金用于以下项目：

■

截至目前，公司超募资金余额为２８，３０１．２２万元。

（二）智能配电网技术研发中心及公司总部项目简介

１、“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”经２０１０年９月２５日公司第四届董事会第四次会议及２０１０年１０月１３日公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，该项目预算投资１３，０００万元，其中使用超募资金１１，０００万元，自有资金２，０００万元。项目建设期自２０１１年１月至２０１２年７月完成，共计１８个月。

２、经２０１１年９月２３日公司第四届董事会第十一次会议及２０１１年１０月１２日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司同意对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资至１５，６００万元，比原计划增加预计２，６００万元，将原地下部分从一层增加到二层，增加建筑面积约为３，９９９平方米，总建筑面积由原来的１６，０００平方米（其中地上１２，０００平方米、地下４，０００平方米）增加至为１９，９９９平方米，所追加资金全部用公司自有资金解决。

（三）本次拟变更项目实施地点的情况

现因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司需要依据此次规划调整而变更原购置的地块。经公司与北京中关村软件园发展有限责任公司协商，现拟将原购买的中关村软件园二期西扩项目东区后２５公顷Ｄ－１号地块调整为同一区位的Ｅ－１号地块。

二、本次拟变更项目实施地点的原因及对公司的影响

本项目的实施地点是《北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划》主要区域之一，是国家高新技术产业集聚区。因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”的实施地点因此进行变更。公司需要与北京中关村软件园发展有限责任公司就地块调整事宜签订《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》补充协议，公司将在协议签署后及时披露调整后地块的相关信息。

经公司评估，上述调整对项目建成的预期效果将不会产生任何影响。但由于地块位置变更，本项目需要重新立项报规划，公司计划在获取项目施工许可证后１８个月内完成项目建设。

三、审核批准程序

１、董事会审议情况

２０１２年２月２８日，公司召开第四届董事会第十五会议，全体董事对《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》进行了审议，同意公司“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点变更。该议案以９票同意，０票反对、０票弃权获得通过。

２、监事会审议情况

２０１２年２月２８日，公司召开第四届监事会第十四次会议，全体监事对《变关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》进行了审议，同意公司“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点变更。该议案以３票同意，０票反对、０票弃权获得通过。

四、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于公司“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点变更事项，本公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：

公司“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的变更，不影响该项目建成后最终使用效果和经济效益。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 保荐机构意见

平安证券有限责任公司及保荐代表人韩长风、刘铮本着审慎的原则对智能配电网技术研发中心及公司总部项目实施地点变更的事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问，特发表意见如下：

１、变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点确因中关村软件园二期市政配套规划调整所致，原因客观、属实；

２、变更实施地点对项目建成的预期效果将不会产生任何影响。但由于地块位置变更，本项目需要重新立项报规划，公司计划在获取项目施工许可证后１８个月内完成项目建设；

３、本次变更募集资金投资项目实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。

六、 备查文件

１、第四届董事会第十五次会议决议

２、第四届监事会第十四次会议决议

３、独立董事对相关事项发表的独立意见

４、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的保荐意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０１３

北京科锐配电自动化股份有限公司关于收到国家电网公司《关于中国电力科学研究院科研产业整合总体方案的批复》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年２月２７日收到公司第二大股东中国电力科学研究院转发的国家电网公司《关于中国电力科学研究院科研产业整合总体方案的批复》（国家电网科〔２０１２〕２２２号）文件。根据上述批复，国家电网公司同意“中国电力科学研究院持有的北京科锐配电自动化股份有限公司１４．６７％股权账面价值１．３６亿元划转至国网电力科学研究院”。

中国电力科学研究院与国网电力科学研究院的实际控制人均为国家电网公司，本次股权划转事项对公司的经营尚未产生任何影响。

本次股权划转事项暂未签订相关协议，且需国务院国有资产监督管理委员会备案或审批，尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时披露有关信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

备查文件：国家电网公司《关于中国电力科学研究院科研产业整合总体方案的批复》（国家电网科〔２０１２〕２２２号）

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

被担保公司名称	预计担保金额 （万元）	目前该单位为我公司担保余额 （万元）	（未经审计） （２０１１ 年１２ 月３１ 日）	期限
武汉科锐电气有限公司	２，０００	１，０００	３９．８１％	自本次董事会通过之日起一年
北京科锐博华电气设备有限公司	２，０００	0	67.56%
小计	4，０００	１，０００	-

子公司 全称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册 资本	持股 比例（％）	组织机 构代码
北京科锐博华电气设备有限公司	控股	有限 责任	北京 怀柔	张新育	制造、组装、 销售箱式变压器等	１０００ 万元	８０．００	７２１４８５５４－６
武汉科锐 电气有限公司	控股	有限 责任	湖北 武汉	安志钢	电力合成、电缆附件等相关技术的研制、生产、销售	１０００ 万元	６９．９５	７２５７６７８６－６

编号	项目名称	承诺投入 金额（万元）	截至目前已使用金额（万元）	审批程序	备注
１	偿还银行贷款	７，２００．００	７，２００．００	经２００９年度股东大会审议通过
２	暂时补充日常经营所需流动资金	４，０００．００	４，０００．００	经２０１０年第三次临时股东大会	已归还
３	智能配电网技术研发中心及公司总部项目	１１，０００．００	４，５７３．９１	经２０１０年第三次临时股东大会
４	暂时补充日常经营所需流动资金	４，０００．００	４，０００．００	经２０１０年度股东大会审议通过	已归还
５	投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司项目	１，４００．００	１，１９４．００	经２０１０年度股东大会审议通过
６	暂时补充日常经营所需流动资金	８，０００．００	８，０００．００	经２０１１年第一次临时股东大会审议通过	已归还
合计		３１，６００．００	１２，９６７．９１	—