本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、本次临时股东大会召开期间无新议案提交表决，也没有否决和修改提案的情况。

２、山东金岭铁矿作为本次交易的关联股东，在本次股东大会上回避表决第二、三项议案，在计算前述议案表决情况时，山东金岭铁矿所持股份数不计入有效表决权股份总数内。

一、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定

３、现场会议召开时间： ２０１２年２月２８日１４：００

网络投票时间为：２０１２年２ 月２７日－２０１２ 年２月２８ 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２ 年２月２８ 日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年２月２７日１５：００ 至２０１２ 年２月２８ 日１５：００． 期间的任意时间。

４、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东只能选择其中一种表决方式进行投票。

５、会议出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年２月２２日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

（２）因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

（３）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

６、会议召开地点：本公司五楼会议室

７、股权登记日：２０１２年２月２２日

８、律师认为：本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参加现场投票和网络投票的股东及授权代表共１８１人，代表股份３６４，５９８，０４３股，占公司总股本５９５，３４０，２３０股的６１．２４％，其中：参加现场会议的股东及代理人共３人，代表股份３５４，３１２，５４５股，占公司总股本的５９．５１％；通过网络投票的股东１７８人，代表股份１０，２８５，４９８股，占上市公司总股份的１．７２７７％；关联股东的授权代表共１人，代表股份３４７，７４０，１４５股，占公司总股本的５８．４１％。本次临时股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。

三、 议案的审议和表决情况

本次临时股东大会议案共３项，特别决议议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。各议案表决结果如下：

议案一		《审议公司聘任刘远清先生为董事的议案》
弃权６５，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％； 表决结果：通过。
议案二		《审议公司拟竞购山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权的议案》
弃权１４，０００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％； 表决结果：通过。
议案三	《审议日常关联交易增加的议案》
弃权１３１，７１６股，占出席会议有表决权股份总数的０．７８％； 表决结果：通过。

四、会议程序

根据股东大会议事规则，参加现场会议的全体股东共同推举苏成刚等一名股东，监事会推举杨乐申、张永丰参与本次股东大会的现场会议计票及监票工作。北京市大成律师事务所委派章蕴芳、蒋运宁两位律师出席了本次临时股东大会，并出具了见证法律意见书，律师认为：

本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

１、山东金岭矿业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议记录暨决议。

２、北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日