§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人刘金毅及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	其他	０．２２	１４，０５９，８２９		未知
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	其他	０．１８	１１，８４２，７２６		未知
山西焦煤集团有限责任公司	国有法人	０．１７	１１，１６４，１６９		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
包头钢铁（集团）有限责任公司		３，９３１，０１２，３１３		人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		７７，２１９，３５０		人民币普通股
广州证券有限责任公司		４３，０５９，２３４		人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金		３９，８６３，１３３		人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金		３７，６８１，２８３		人民币普通股
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金		２０，０００，０００		人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金		１６，０９９，９０５		人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		１４，０５９，８２９		人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金		１１，８４２，７２６		人民币普通股
山西焦煤集团有限责任公司		１１，１６４，１６９		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 。

２．２ 联系人和联系方式

股票简称	包钢股份
股票代码	６０００１０
上市交易所	上海证券交易所

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郭景龙	于超
联系地址	内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼	内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
电话	０４７２－２１８９５２８	０４７２－２１８９５２９
传真	０４７２－２１８９５３０	０４７２－２１８９５３０
电子信箱	ｇｌｇｆｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ	ｂｉｓｃ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前
营业总收入	４２，８１４，９２２，８３４．１４	４０，０９０，３２６，４７１．６７	４０，５４６，３８０，６５６．０８	６．８０	３４，０１６，２３０，２７１．４５
营业利润	６７３，４８６，９３２．０３	３８１，２９９，４９７．３７	２７５，６３２，９３２．３０	７６．６３	－２，２１１，１７５，９７０．２５
利润总额	６４６，４８７，３４４．３２	３６４，８７８，４３２．３６	２５９，８７４，０１０．０１	７７．１８	－２，１６４，４２６，５８８．２４
归属于上市公司股东的净利润	４９６，２９３，３０８．４０	２９８，５７６，４０６．９２	１９４，０９８，４９２．０１	６６．２２	－１，６３１，２１８，５１５．４８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４６５，８８１，８７１．５４	２０２，７２７，５１０．５１	２０２，７２７，５１０．５１	１２９．８１	－１，６８２，４５３，０２４．５１
经营活动产生的现金流量净额	２，８７３，５３８，５１７．７２	２，２３６，７８９，１００．８７	２，２３６，７８２，４６１．５９	２８．４７	２，８４５，７７１，１２１．２６
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前
资产总额	４９，７３３，０８２，７４６．１３	４２，４０２，８７１，２２５．３４	４２，０４３，９８７，０９８．７８	１７．２９	４２，９４９，１９３，１０２．６９
负债总额	３６，７１１，８７６，４５６．２０	２９，５８７，９０２，３２７．６７	２９，３９６，７９７，０００．５７	２４．０８	３０，５０２，５８１，５５７．１１
归属于上市公司股东的所有者权益	１２，８９２，１８１，７９８．１８	１２，７７２，５０２，６３９．２３	１２，６０４，７２３，８３９．７７	０．９４	１２，４４６，６１１，５４５．５８
总股本	６，４２３，６４３，６５９．００	６，４２３，６４３，６５９．００	６，４２３，６４３，６５９．００	０．００	６，４２３，６４３，６５９．００

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．０５	０．０３	６０	－０．２５
稀释每股收益（元／股）	０．０８	０．０５	０．０３	６０	－０．２５
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０３	０．０３	１３３．３３	－０．２６
加权平均净资产收益率（％）	３．９１	２．３６	１．５５	增加１．５５个百分点	－１２．１７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．６７	１．６２	１．６２	增加２．０５个百分点	－１２．５８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４５	０．３５	０．３５	２８．５７	０．４４
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０１	１．９９	１．９６	１．０１	１．９３
资产负债率（％）	７３．８２	６９．７８	６９．９２	增加４．０４个百分点	７１．０２

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－５７，９０９，３８１．４０	－１６，２３２，４６４．９５	４７，３４７，０６４．１０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２６，４６８，７００．００
委托他人投资或管理资产的损益	１６，４５０，７１１．３５	２１，７０２，０４１．９２	３，４２３，６４５．０５
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	５６，９０４，０４１．２４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－５，３１１，１４７．９６	－１７，４６６，５５９．６７	１８，６０２，１２０．５６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４，４４１，０９３．６９	４７３，５４２．６６	－５９７，６８２．０９
少数股东权益影响额	－３７１，５７５．８３	１３，５６１．５３	－１８，６７９．３３
所得税影响额	－１０，２６１，００４．２３	２，８８０，８６０．０１	－１７，５２１，９５９．２６
合计	３０，４１１，４３６．８６	－８，６２９，０１８．５０	５１，２３４，５０９．０３

２０１１年末股东总数		４９２，５８７户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		４８７，４６１户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
包头钢铁（集团）有限责任公司	国有法人	６１．２０	３，９３１，０１２，３１３		无
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	其他	１．２０	７７，２１９，３５０		未知
广州证券有限责任公司	其他	０．６７	４３，０５９，２３４		未知
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	其他	０．６２	３９，８６３，１３３		未知
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	０．５９	３７，６８１，２８３		未知
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金	其他	０．３１	２０，０００，０００		未知
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．２５	１６，０９９，９０５		未知

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期经营情况

２０１１ 年是“十二五”开局之年，也是包钢股份实施再创业的起步之年。一年来，面对诸多严峻挑战，全体员工团结一致、顽强拼搏，超额完成降本增效目标，创造了骄人业绩，进一步增强了公司上下加快发展的信心和决心。通过门禁管理、５Ｓ管理的逐步实施，公司管理变革纵深推进，公司进入软件建设与硬件建设并重的全新发展局面。

全年生产铁９７６万吨、钢１０２１万吨、商品坯材９７２万吨；全年实现销售收入４２８．１５亿元，净利润４．９６亿元。

２、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性

公司地处我国煤炭富集区，与山西产煤区的运距大概是其他钢企的一半左右，成本优势突出。其次是区位优势。内蒙古地跨西北、华北、东北，西部大开发加速推进、国家加大对内蒙古支持力度、振兴东北老工业基地对公司都是利好。而且内蒙古与蒙古国边境线占中蒙边境线总长的６８％，在国家“向北开发”的战略格局中具有重要地位。第三是公司具有板、管、轨、线四条生产精品线且稀土钢的研发和生产取得了重大进步，显著提高了公司的经济效益。

公司依靠技术攻关和管理进步，稳定具有市场竞争力产品的生产，有利地保障了公司在瞬息万变的市场竞争中，始终保持稳定健康的发展势头。

３、公司内外部环境及采取的措施

为全面完成２０１１年确定的经营目标，公司把工作重心放在深挖内潜、降本增效；转变研发理念，提升品牌建设，推进管理变革方面，采取的主要措施是：

（１）科学组产，提高经济运行的质量和水平

铁前系统以炼铁为中心科学组产，保持了高自产矿配比条件下高炉的稳定生产，为全面降本增效奠定了基础。钢后按照“效益最大化”原则科学排产，品种钢、新产品销售量均高于计划进度。产品质量进一步提高，高强度热轧厚钢板、保淬透性齿轮钢、结构用无缝钢管等５种产品获冶金产品实物质量“金杯奖”

（２）争取支持和对外合作，拓展公司发展空间。

积极争取自治区和国家政策支持，并得到高度关注与重视。《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》、《钢铁工业“十二五”发展规划》都提出支持包头地区钢铁产业发展，为公司做强做大创造有利条件。

上游产业链建设方面。与北京利尔合资组建包钢利尔高温材料有限公司，２０１２年全面启动耐火材料总包工作；与庆华集团合作建设西区２１０万吨焦化项目，正在筹建合资公司；分别与山西焦煤集团、太原铁路局和庆华集团、青藏铁路公司签署三方合作协议。

下游产业链建设方面。与延庆油田、中国铁物、中铁物质、中国铁建、贵州钢绳集团等签署了战略合作协议；与首钢、奇瑞合资建设鄂尔多斯板材剪切中心项目；与北京卓冠公司合资组建汽车专用钢销售公司，与河北友谊特钢、河北金环合资组建特种钢销售公司，均已完成工商注册登记。

（３）加强基础管理与管理创新并重，全面提升管理水平

一方面进一步强化基础管理，提高精细化管理水平。强调抓管理根源、促部门履职，引导各单位将降本增效重点放在调整结构、优化指标、降低可控费用上；区域包修成为公司主要的检修模式，费用降幅达１９％；提高绩效考核的科学性，强化规则意识，培育规则文化。重新明确定价决策流程，增强公司的市场应变能力。

大力推进５Ｓ管理，改善了现场环境，提高了工作效率，减少了跑冒滴漏。

（４）扎实推进技术创新工作，提升公司的核心竞争力

针对高炉增配自产矿遇到的技术难题，有管部门、单位合力攻关，为较高自产矿配比条件下高炉的稳定生产提供了技术支撑；通过小焦炉试验和煤岩技术的利用，制定了较高西部煤配比条件下科学合理的炼焦配煤方案。

研发新产品逐步成熟并获市场青睐。用贝氏体钢轨生产的组合辙叉在国内推广使用，神华铁路曲线段试铺７５ｋｇ／ｍ贝氏体钢轨取得良好效果。宽厚板ＳＵＢ模式成效突出，Ｑ６９０高强板形成批量生产规模，Ｘ７０管线板在中石油试用获得成功，耐磨板替代进口。完成高强度热采井专用套管钢种的储备开发，产品已获油田试用意向。

（５）稳步推进结构调整项目，开创公司项目建设新格局

全年完成固定资产投资４５．４９亿元。∮１５９无缝管生产线２０１１年９月份投产，∮４６０无缝管生产线预计２０１２年７月投产，轨梁老线改造２０１１年开工建设，预计２０１２年１０月竣工。此外，完成了炼钢厂５号铸机改造工程、４万立制氧机、焦化贮煤仓等项目，为公司生产创造了积极条件。炼钢厂六机六流多功能连铸工程、西区焦化项目等陆续开工并稳步推进，创造了公司延伸上游产业链的新模式。

（６）深入践行低碳绿色发展理念，节能减排和资源综合取得明显成效。

大力淘汰落后装备，炼铁厂二烧车间最后一台９０平方米烧结机２０１１年８月已关停，自此包钢股份４台９０平米烧结机全部关停，每年可减排废水２００万吨、二氧化硫１．６万吨。进一步发挥循环经济效益，增加自发电量，节省外购电费支出。

４、２０１２年展望

２０１２年是公司“十二五”结构调整的关键之年，也是国际金融危机以来公司最为困难、压力最大的一年，面临前所未有的巨大压力。首先是生产经营的压力。因产能释放刚性需求，２０１２年原燃料价格及其他要素成本不会有太大降幅，而受世界经济危机低迷、贸易保护主义抬头和我国钢铁下游产业持续调控影响，钢材价格难有起色，因此，钢铁企业成本压力将继续增大。其次是项目建设的压力。在钢材市场持续低迷和国家货币政策不见松动的情况下，资金压力进一步增大。

纵观２０１２年形势，希望和挑战同在，机遇和风险并存。尽管面临诸多困难，但公司长期发展向好的基本面没有改变，公司加快发展仍处于重要战略机遇期，实现更长时期、更高水平、更优质量发展仍具备很多有利条件，为此公司将充分估计形势的复杂性和严峻性，增强忧患意识，注重转型升级，注重规范运作，开辟降本增效的新途径，全力以赴抓管理、练内功、强素质，大力转变发展方式，全面提升发展质量，持续增强竞争实力，在激烈的市场竞争中争取主动，再创佳绩，回报社会，回报广大股东。

５、主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
冶金行业	４１，６４４，１６３，２２１．３８	３８，８５１，１６３，９９０．９０	６．７１	７．０２	５．１７	增加１．６４个百分点

６、２０１１年公司财务状况经营成果分析

单位：万元

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
管材	４，６６２，３２３，４３５．５４	４，６４４，５１５，５４５．４８	０．３８	２８．６８	２８．８６	减少０．１４个百分点
板材	１７，１８９，５４１，７６１．４０	１６，０４６，２５９，９０２．０４	６．６５	９．２８	５．７８	增加３．０９个百分点
型材	４，６５３，０４９，０９９．０８	４，２８７，８００，２１５．９１	７．８５	－３０．８６	－２８．２３	减少３．３８个百分点
线棒材	９，７７４，１４９，００６．２５	８，９１８，５８０，０６７．３１	８．７５	４８．４５	４３．４２	增加３．１９个百分点

（１） 总资产变化的主要原因是公司货币资金、应收票据、其他应收款、存货及在建工程等增加及预付账款、递延所得税资产减少所致。

（２） 负债总额变化的主要原因是公司长期借款、预收账款等减少及短期借款、一年内到期的长期负债、应付票据、应付账款、应付债券等增加。

（３） 股东权益变化的主要原因是公司资本公积减少及经营利润增加。

（４） 经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是现款销售收入及原辅材料现款采购支出减少。

（５） 营业收入增加的主要原因是报告期收购母公司的天诚高线项目使得公司钢材销量增加及价格回升所致。

（６） 营业利润增加主要是报告期钢材产销量增加，成本有所降低所致。

（７） 期间费用变化的主要原因是借款利息支出增加及管理费用中人员工资、保险和技术开发费等增加所致。

（８） 所得税增加的主要原因是报告期公司盈利比上年大幅提升。

（９） 净利润增加的主要原因是钢材销量增加及成本有所降低所致。

１、经营成果：

（１）报告期公司的主要产品冷、热轧薄板、带钢、焦副产品等产销基本稳定，无缝管由于１５９生产线四季度的投产使的产销量有所增加，线棒材由于报告期收购母公司的天诚高线厂产销量及收入大幅增加，但铁路用钢轨等由于国家对铁路建设的政策调整导致产销量有所下降，收入减少。由于受２０１１年国内钢材市场高成本、高售价推动，产品年平均售价略有上升及销量增加影响，使公司销售收入增加，报告期公司实现营业收入４２８．１５亿元，比上年增加６．８０％。

（２）由于报告期钢铁产品原、主材料价格继续上涨 ，公司的产量增加使得铁精矿、焦煤等原材料的采购量增加，，采购成本上升，使得报告期产品生产成本随之上涨。特别是外购铁矿石等原主材料的价格波动较大，增加了公司成本控制的难度 ，但公司加大了降本增效、强化内部考核的力度，采取措施控制采购支出，取得了一定的效果，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。报告期营业成本３９８．６６亿元，比上年增加１８．６５亿元，较上年同期增加４．９１％。

（３）期间费用比上年增加３８，３２６万元。其中：销售费用较上年增加２，９７５万元，增加６．７５％，主要是由于公司产品销量增加带来的销售费用上升及出口增加导致出口产品的港杂费等费用增加所致。管理费用６３，５１２万元，比上年同期增加１２，８２２万元。主要是２０１１年公司管理人员工资支出、各项保险支出有所增加及技术开发费和其他支出增加所致。财务费用９３，３３５万元，比上年同期增加２２，５２９万元。主要是报告期公司短期借款增加及发行了２０亿元的中期票据，使利息支出大幅增加。

（４）由于上述原因，使得本报告期利润总额比上年增加２．８２亿元， 净利润同比上年增加１．９５亿元，如不考虑收购天诚高线合并调整上年数，净利润同比上年增加３．０２亿元。

２、财务状况

报告期公司总资产同比上年增加１７．２９％，负债同比上年增加２４．０８％，股东权益同比上年增加０．９４％，具体变动情况及原因如下：

（１）期末应收票据比上年末增加２５４，６０６万元，主要是公司以票据结算的销售货款增加所致。

（２）预付账款比上年末减少４６，４４０万元，是由于公司预付的国外设备采购款减少所致。

（３）其他应收款比上年末增加５１，２２１万元，主要是应收厂区土地拆迁补偿款增加所致。

（４）存货比上年末增加２２．１９％，增加２４９，２４４万元，主要原因是公司原主材料的采购成本和库存量增加及产成品库存增加所致。

由于以上主要原因，本报告期流动资产比上年末增加５７４，３７４万元，增加幅度２７．９１％。

（５）长期股权投资比上年末增加６，８３４万元，主要是公司报告期新增对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司等子公司的投资支出及收回苏州包钢开元物流有限公司投资所致。

（６）固定资产原值比上年末增加１８３，６１５万元，主要是公司报告期无缝１５９管、炼钢转炉易地改造项目等工程建成投入使用，形成新增固定资产。固定资产帐面价值比上年末增加２，１８５万元，主要是本期计提固定资产折旧及报废部分固定资产所致。

（７）在建工程本期比上年末增加１６３，９８０万元，是由于新开工部分工程及已开工工程续建投入所致。

（８）递延所得税资产本期减少１４，４３２万元，主要是公司报告期实现盈利使可抵扣亏损的的递延所得税减少所致。

（９）短期借款增加１５０，５３０万元，是公司报告期新增部分银行贷款所致。

（１０）应付款项本期增加３１２，７５５万元，主要原因是①报告期公司采用签发银行承兑汇票方式支付的采购款增加。②由于四季度钢材市场销售低迷，预收钢材款有所减少。③应付的材料、设备采购款增加。④已计提的尚未支付的中期票据利息

（１１）一年内到期的非流动负债比上年末增加２７６，９３１万元，是报告期公司的长期借款接近到期偿还转入流动负债所致。

（１２）长期负债比上年末减少２５，３２１万元， 减少幅度２．５９％，是报告期公司部分即将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债及发行了２０亿元的中期票据所致。

（１３）归属于母公司股东权益比上年末增加１１，９６８万元，增加幅度０．９４％，是公司２０１１年度的经营利润转入、利润分配及收购天诚高线项目使资本公积减少所致。

（１４）报告期经营活动产生的现金流量净流入比上年增加６３，６７５万元，主要是由于报告期公司现款购买原主材料的采购支出减少及税金减少等所致。

（１５）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年度净流出增加３４５，３１１万元，净流出增加幅度２１９．４４％，是因为公司报告期购建固定资产的投入大幅增加及新增对外股权投资。

（１６）报告期筹资活动产生的现金流量净流入比上年增加５４４，９４７万元，净流入增加幅度２１３．７８％，是由于公司报告期借入的资金比上年增加及发行了２０亿元的中期票据，偿还部分贷款本金和支付利息。

由以上１４—１６条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年增加２６３，３１１万元。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

前五名销售客户销售金额合计	５５８，２４８．７１	占采购总额的比重（％）	１３．０４
前五名供应商采购金额合计	５００，１４５．１７	占销售总额的比重（％）	２８．２４

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	４，９７３，３０８．２７	４，２４０，２８７．１２	７３３，０２１．１５	１７．２９
其中：流动资产	２，６３２，４７２．４８	２，０５８，０９８．７１	５７４，３７３．７７	２７．９１
负债总额	３，６７１，１８７．６５	２，９５８，７９０．２３	７１２，３９７．４１	２４．０８
股东权益	１，２８９，２１８．１８	１，２７７，２５０．２６	１１，９６７．９２	０．９４
项目名称	报告期	上年同期	增减额	增减幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额	２８７，３５３．８５	２２３，６７８．９１	６３，６７４．９４	２８．４７
营业收入	４，２８１，４９２．２８	４，００９，０３２．６５	２７２，４５９．６４	６．８０
营业利润	６７，３４８．６９	３８，１２９．９５	２９，２１８．７４	７６．６３
期间费用	２０３，８８３．７４	１６５，５５８．２０	３８，３２５．５３	２３．１５
净利润	４９，６５５．１５	３０，１２６．５４	１９，５２８．６２	６４．８２

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、完整、准确。

证券简称：包钢股份 证券代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１２—００１

内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２０１２年２月２７日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１４名，出席现场会议董事１３名，一名董事委托出席。本次会议由公司董事长周秉利主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《董事会工作报告（草案）》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

二、《总经理工作报告》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

三、《公司２０１１年度报告》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

四、《公司２０１１年度利润分配预案（草案）》

经大华会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１１年１２月３１日的会计年度，公司共实现营业收入 ４，２８１，４９２．２８万元，归属于母公司的净利润４７，９０５．０９万元，加上以前年度未分配利润１３５，４１２．３８万元，减去报告期已分配股利７，７０８．３７万元，２０１１年实际可供分配的利润为１７５，６０９．１０万元。根据公司２０１１年经营状况及２０１２年经营目标，董事会提议２０１１年每１０股分配现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

五、《公司２０１１年度财务决算报告（草案）》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

六、《公司２０１２年度财务预算方案（草案）》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

七、《关于公司２０１１年关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预测的议案（草案）》

独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

八、《公司２０１２年生产经营计划（草案）》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

九、《公司２０１２年度投资计划（草案）》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

十、《关于续聘大华会计师事务所有限责任公司为财务报告审计机构的议案（草案）》

大华会计师事务所有限责任公司已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任立信大华会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

十一、《关于申请内蒙古包钢钢联股份有限公司银行综合授信的议案（草案）》

各商业银行对本公司的综合授信截至２０１１年末已到期。根据目前国家宏观经济形势，结合公司今年所需生产、建设资金情况，公司向各商业银行申请综合授信总额为３２６亿元。

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

十二、《关于修改公司章程的议案》

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

十三、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年４月１３日上午１０：００在包钢宾馆会议室召开公司

２０１１年度股东大会，会期半天。

议案表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

证券简称：包钢股份 证券代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１２—００２

内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会

第十九次会议决议公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第十九次会议于２０１２年２月２７日上午在包钢宾馆召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席宋弘主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

１、２０１１年度监事会工作报告（草案）；

２、董事会工作报告（草案）；

３、总经理工作报告；

４、公司２０１１年度报告；

根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司２０１１年度报告进行了全面了解和审核。监事会认为：

参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为：公司２０１１年度季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

５、公司２０１１年度利润分配预案（草案）；

６、公司２０１１年度财务决算报告（草案）；

７、公司２０１２年度财务预算方案（草案）；

８、关于２０１年度关联交易完成情况和２０１２年度日常关联交易预测的议案（草案）；

监事会认为：上述关联交易公开、公正，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

９、公司２０１２年生产经营计划（草案）；

１０、公司２０１２年度投资计划（草案）；

１１、关于续聘立信大华会计师事务所为财务报告审计机构的议案（草案）；

１２、关于修改《公司章程》的议案。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

２０１２年２月２９日

证券简称：包钢股份 证券代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１２—００３

内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开

２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●会议召开时间：２０１２ 年 ４月 １３ 日上午 １０：００

●股权登记日：２０１２ 年 ４ 月 ９日

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定，公司拟定于２０１２年４月１３日上午１０：００以现场会议方式在内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室召开包钢股份２０１１年度股东大会，会期半天。

会议审议事项：

1、董事会工作报告

2、监事会工作报告

3、公司２０１１年度利润分配预案

4、公司２０１１年财务决算报告

5、公司２０１２年度财务预算方案

6、关于２０１１年度关联交易完成情况和２０１２年度日常关联交易预测的提案

7、公司２０１２年度生产经营计划

8、公司２０１２年度投资计划

9、关于续聘大华会计师事务所有限公司为财务报告审计机构的提案

１０． 关于申请内蒙古包钢钢联股份有限公司银行综合授信的提案

１１． 关于修改公司章程的提案

二、召开股东大会的有关事项：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议主持人：公司董事长或副董事长

３、会议出席对象：

（１）截止２０１２年４月９日（即股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

４、会议登记办法：

（１）法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。

（２）与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。

（３）异地股东可以用信函、传真方式登记。

（４）委托代理人应持委托代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记。

５、会议报到时间：２０１２年４月１２日上午９：００— １１．００；下午２：００— ４：００

６、会议报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部

５、会议联系人： 邢彤

６、会议联系电话：０４７２－－２１８９５２８

７、会议报到传真：０４７２－－２１８９５３７

８、其他事项：与会股东交通及食宿费用自理。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日