本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　１、天津红日药业股份有限公司（简称：公司、上市公司或红日药业）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１１年１２月２７日开始停牌。公司于２０１２年２月２９日发出本公告，公司股票自２０１２年２月２９日开市起复牌交易。

　２、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康仁堂药业有限公司（简称：康仁堂）３６．２４８０％的股权，并募集配套资金。其中：

　（１）拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；

　（２）拟以现金购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人持有的康仁堂０．６７２８％的股权，支付现金来源于配套募集资金；

　（３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金１１，８５８．４１万元。交易完成后，康仁堂将成为公司的全资子公司。

　３、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　天津红日药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于２０１２年２月２８日在在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室举行。会议应出席董事９名，实际出席董事７名，董事长姚小青先生、独立董事叶祖光先生均因公未能亲自出席，姚小青先生委托副董事长曾国壮先生、叶祖光先生委托独立董事刘培勋先生代为出席并行使表决权。会议由副董事长曾国壮先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：

　一、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组符合以下条件：

　（一）符合国家产业政策；

　（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

　（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

　（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

　（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

　（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

　本议案涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

　二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　公司本次重大资产重组的交易对方为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等１３名自然人及其他特定投资者，其中吴玢为公司董事，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　该项议案涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

　三、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

　（一）本次重大资产重组的方式、发行对象、现金支付对象和交易标的

　１、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　２、本次重大资产重组发行对象为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名其他特定投资者。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　３、本次重大资产重组的现金支付对象为王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人，支付现金来源于配套募集资金。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　４、本次重大资产重组交易标的为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等１３名自然人持有的北京康仁堂药业有限公司（简称：康仁堂）３６．２４８０％的股权。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

　１、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　２、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　３、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　（三）本次股份发行预案

　１、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人及不超过１０名其他特定投资者发行股份。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　２、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　３、发行价格：

　公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

　公司向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．８３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．１５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　４、发行数量：

　康仁堂３５．５７５２％股权的预估值约为３５，５７５．２２万元。按照本次发行股票价格２６．８３元／股计算，本次红日药业向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份数量约为１，３２５．９５万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次交易中，拟募集配套资金１１，８５８．４１万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　５、发行对象：

　本次发行对象包括：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人及不超过１０名其他特定投资者。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　６、认购方式：

　吴玢以其持有的康仁堂１０．２６６０％的股权认购股份；张晓菲以其持有的康仁堂１２．１４１３％的股权认购股份；赵平以其持有的康仁堂６．４８０５％的股权认购股份；杨忠兵以其持有的康仁堂２．３８９６％的股权认购股份；张杰以其持有的康仁堂１．７５７４％的股权认购股份；王峥以其持有的康仁堂１．２５８６％的股权认购股份；张淑芳以其持有的康仁堂１．１３１０％的股权认购股份；王宇鹏以其持有的康仁堂０．０７５４％的股权认购股份；付静以其持有的康仁堂０．０７５４％的股权认购股份；其他不超过１０名其他特定投资者以现金１１，８５８．４１万元认购股份。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　７、本次发行股票的限售期

　吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：

　（１）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

　（２）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人各自拥有公司股份总数的３５％不得转让，若红日药业２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人的限售股份不得转让。待红日药业２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的５０％。

　向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　８、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金将用于：（１）支付购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权的价款，根据标的资产预估值计算，将使用配套募集资金约６７２．８０万元；（２）其余配套募集资金将用于康仁堂主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　９、股票上市地点

　在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　（四）本次重大资产重组的定价依据

　本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　（五）发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　四、审议通过《关于＜天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

　公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　五、审议通过《本次资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　１、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。康仁堂正就相关项目的扩能进行新的环评批复和立项备案工作。

　２、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　３、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

　六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

　公司本次重大资产重组向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买资产，发行股份数量预计为１，３２５．９５万股，占发行后上市公司总股本的７．８４％，不低于发行后上市公司总股本的５％。本次重大资产重组之后公司控股股东及实际控制人均不发生变化。本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条之规定。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

　七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议＞及＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

　议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

　特此公告。

　天津红日药业股份有限公司

　董 事 会

　二O一二年二月二十八日