§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王振坤	董 事	因事未能亲自出席本次董事会会议	潘 刚

１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人（会计主管人员）张占强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	伊利股份
股票代码	６００８８７
上市交易所	上海证券交易所

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡利平	旭 日
联系地址	呼和浩特市金山开发区金山大道１号	呼和浩特市金山开发区金山大道１号
电话	０４７１－３３５００９２	０４７１－３３５００９２
传真	０４７１－３６０１６２１	０４７１－３６０１６２１
电子信箱	ｈｕｌｉｐｉｎｇ＠ｙｉｌｉ．ｃｏｍ	ｒｘｕ＠ｙｉｌｉ．ｃｏｍ

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	３７，４５１，３７２，２４８．７２	２９，６６４，９８７，２６０．７０	２６．２５	２４，３２３，５４７，５００．３１
营业利润	１，７４６，００６，２４６．４１	６０５，６８７，９１１．３８	１８８．２７	６６５，４１３，５６１．８１
利润总额	２，１３６，４１６，２１９．９９	８５３，６２３，５５９．８８	１５０．２８	８１１，８７６，８４９．９６
归属于上市公司股东的净利润	１，８０９，２１９，５３９．７７	７７７，１９６，６２９．４３	１３２．７９	６４７，６５９，７０７．３２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，３１０，０４５，４４６．１８	５７９，００１，７３０．５６	１２６．２６	５３３，８１１，１３２．１１
经营活动产生的现金流量净额	３，６７０，３７５，０４９．９７	１，４７４，５７３，８５７．３９	１４８．９１	２，０２８，８２６，５０９．８９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１９，９２９，５００，６０１．４８	１５，３６２，３２４，０８６．５７	２９．７３	１３，１５２，１４３，６４６．５１
负债总额	１３，６２４，０２７，７６３．８９	１０，８５０，２８８，８１５．３２	２５．５６	９，４４２，２０４，７８５．１９
归属于上市公司股东的所有者权益	６，０２３，８５３，０１６．２７	４，２１８，５１９，１６４．６０	４２．８０	３，４４２，９６１，２２２．４５
总股本	１，５９８，６４５，５００．００	７９９，３２２，７５０．００	１００．００	７９９，３２２，７５０．００

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．１３	０．４９	１３０．６１	０．４１
稀释每股收益（元／股）	１．０６	０．４６	１３０．４３	０．３９
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．８２	０．３６	１２７．７８	０．３３
加权平均净资产收益率（％）	３５．３３	２０．２８	增加１５．０５个百分点	２０．７８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２６．８９	１５．１１	增加１１．７８个百分点	１７．１３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	２．３０	１．８４	２５．００	２．５４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７７	５．２８	－２８．６０	４．３１
资产负债率（％）	６８．３６	７０．６３	减少２．２７个百分点	７１．７９

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－８，３０９，４３２．０４	－１５，３０２，９７８．９４	－１０，６０５，００９．８６
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免			１７，３４２，７９３．４６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３７０，２５１，３３８．１０	２７６，６２６，１６６．３７	１６８，８１３，１７８．６７
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	１，１７４，３１２．２７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２８，４６８，０６７．５２	－１３，３８７，５３８．９３	－２９，０８７，６７４．１２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	２４２，１９６，８７６．１３
少数股东权益影响额	－４，１９９，３７２．１９	－２６４，８０７．８０	－２，０４０，７７２．８６
所得税影响额	－１３０，４０７，６９６．２０	－４９，４７５，９４１．８３	－３０，５７３，９４０．０８
合计	４９９，１７４，０９３．５９	１９８，１９４，８９８．８７	１１３，８４８，５７５．２１

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

２０１１年末股东总数	４４，０７４户		本年度报告公布日前一个月末股东总数							４４，９３３户
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
呼和浩特投资有限责任公司		其他			１０．１８	１６２，７９２，７０８
融通新蓝筹证券投资基金		其他			２．９５	４７，１８５，８４０			未知
中国银行－华夏回报证券投资基金		其他			２．１２	３３，８６０，７８８			未知
申银万国－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ		其他			２．０２	３２，３３２，９４７			未知
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		其他			１．２８	２０，４９９，９４３			未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪		其他			１．２６	２０，１６１，９０８			未知
中国银行－华夏回报二号证券投资基金		其他			１．２０	１９，２６０，０６４			未知
全国社保基金一零七组合		其他			１．２０	１９，１１８，２２９			未知
ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ ＧＬＯＢＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		其他			１．１８	１８，７８５，７１４			未知
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金		其他			１．１７	１８，６９５，７２７			未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量				股份种类
呼和浩特投资有限责任公司				１６２，７９２，７０８
融通新蓝筹证券投资基金				４７，１８５，８４０
中国银行－华夏回报证券投资基金				３３，８６０，７８８
申银万国－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ				３２，３３２，９４７				人民币普通股
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）				２０，４９９，９４３				人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪				２０，１６１，９０８				人民币普通股
中国银行－华夏回报二号证券投资基金				１９，２６０，０６４				人民币普通股
全国社保基金一零七组合				１９，１１８，２２９				人民币普通股
ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ ＧＬＯＢＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ				１８，７８５，７１４				人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金				１８，６９５，７２７				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				华夏回报证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，公司其余股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。

§５ 董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司经营情况的回顾

２０１１年，国内乳品消费需求持续增长，继续保持稳定发展态势。公司董事会带领经营团队及全体员工团结一心，全面落实“打造品牌优势，强化创新和系统管理能力，夯实质量管理、渠道建设、奶源建设基础”经营方针，通过努力，公司实现产品、服务、品牌理念的进一步升级，经营业绩再创历史新高。２０１１年公司实现主营业务收入３７２．６６亿元，较上年增长２６．１３％；归属于母公司所有者的净利润为１８．０９亿元；实现基本每股收益１．１３元。

２、公司报告期内总体经营情况

（１）主营业务收入及毛利率变化分析

２０１１年实现主营业务收入３７２．６６亿元，较２０１０年２９５．４５亿元增长７７．２１亿元，主要因销量增长而增加收入４７．８０亿元，因结构调整及平均销售价格的提高而增加收入２９．４１亿元。

２０１１年发生主营业务成本２６３．９６亿元，较２０１０年２０６．１７亿元增长５７．７９亿元，主要是因销量增长而增加成本３３．７４亿元，因原辅材料价格上涨及调整产品结构使单位销售成本提高而增加成本２４．０５亿元。

１）液体乳产品系列

液体乳产品系列２０１１年因销量增长而增加收入４１．８５亿元、增加成本２９．７９亿元，因结构调整及平均售价变化增加收入１７．６３亿元，因原辅材料价格上涨及结构变化的影响增加成本１８．６８亿元，可见结构的调整和售价的上涨没有消化成本上涨对毛利额的影响，致使２０１１年毛利率低于２０１０年毛利率２．２７个百分点。

２）冷饮产品系列

冷饮产品系列２０１１年因销量增长而增加收入０．１７亿元、增加成本０．１２亿元，因结构调整和平均售价变化增加收入６．６０亿元，因原辅材料价格上涨及结构变化影响增加成本４．４０亿元，所以冷饮系列产品通过结构的调整和价格上涨消化了原辅材料上涨对毛利额的影响，从而２０１１年毛利率高于２０１０年毛利率０．６６个百分点。

３）奶粉及奶制品产品系列

奶粉及奶制品产品系列２０１１年因销量增长而增加收入３．６４亿元、增加成本２．２２亿元，由于奶粉及奶制品产品系列原辅材料价格不断上涨，使此项业务毛利率下降，为了维持毛利率水平，２０１１年扬长避短，积极调整了产品结构，因结构调整及平均售价变化增加收入６．５５亿元，因原辅材料价格上涨及结构变化增加成本１．９６亿元，所以奶粉及奶制品系列产品通过结构的调整和价格上涨消化了原辅材料上涨对毛利额的影响，从而２０１１年毛利率高于２０１０年毛利率３．６１个百分点。

分析以上原因，２０１１年公司整体毛利率较２０１０年下降１．０５个百分点，导致利润减少３．９１亿元；主要原因是：２０１１年液体乳产品占全部产品的比重高于２０１０年１．２５个百分点，且其自身毛利率下降２．２７个百分点所致。

（２）销售费用率变化分析

２０１１年公司在预测到原辅材料价格将大幅上涨情况下，为了提升公司盈利能力，２０１１年开展了“提高费用使用效率，提升公司盈利能力”双提活动，争取２０１１年预算销售费用率比２０１０年实际水平下降约２个百分点。

２０１１年实际经营过程中，由于主营业务收入高于２０１１年预算收入４２．６６亿元仅投入了销售变动费用，从而使２０１１年实际销售费用率较２０１１年预算指标下降了约１．２个百分点，因此，２０１１年因销售费用率低于２０１０年３．４８个百分点，从而使利润增加约１２．９５亿元。

（３）其他

２０１１年出售呼和浩特市惠商投资管理有限责任公司股权等增加投资收益２．４亿元。

由于政府补助增加、违约金支出和捐赠支出的减少，使营业外收支净额增加１．４２亿元。

综上，２０１１年利润总额较２０１０年增加１２．８３亿元，主要原因是：毛利率下降减少利润３．９１亿元，因提高费用使用效率，使销售费用率下降增加利润１２．９５亿元，实现投资收益２．４亿元，营业外收支净额增加利润１．４２亿元。

３、公司前期披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况的总结

２０１１年，国内乳品消费需求持续增长，继续保持稳定发展态势。公司继续以“打造品牌优势，强化创新和系统管理能力，夯实质量管理、渠道建设、奶源建设基础”为经营方针，实现了产品、服务、品牌理念的进一步升级。

４、２０１１年实际经营情况与预计比较增长原因

（１）主营业务收入

２０１１年实际实现主营业务收入３７２．６６亿元，较２０１１年预算指标３３０亿元增加了４２．６６亿元，主要原因是液体乳、冷饮、奶粉及奶制品等系列产品受销量、结构变动及平均售价变动所致。

（２）利润总额

２０１１年实际实现利润总额２１．３６亿元，较２０１１年预算指标１０亿元增加了１１．３６亿元。主要是：

１）在收入增长的情况下，销售费用率实际较预算下降。

２）出售呼和浩特市惠商投资管理有限责任公司股权实现收益。

３）营业外收支净额超计划完成。

４）实际毛利率高于计划毛利率，导致毛利增加。

５、主要业务的市场变化情况

在居民人均可支配收入稳定增加和城镇化进程加快的利好条件下，国内乳品消费需求保持稳定增长势头。２０１１年，公司主要业务所在市场均保持良好发展态势，随着政府对食品安全与卫生监管力度的加强，上述市场进一步得到了整顿与规范，市场秩序良好。

６、主要客户及供应商情况

（１）前五名客户销售情况

单位：元币种：人民币

子公司全称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
湖北黄冈伊利乳业 有限责任公司	乳制品的生产 及销售等	２３０，０００，０００．００	７９７，０３８，４４４．６１	２７３，３７２，３９７．７３	４６，７６５，５２２．７５
定州伊利乳业 有限责任公司	奶及奶制品生产、销售等	１５５，０００，０００．００	５７０，５４０，９０９．１３	３２６，０９１，８５０．６８	１３３，２４５，１７４．８８
杜尔伯特伊利乳业 有限责任公司	奶粉生产	２３５，８０２，７００．００	４９４，１２２，９４４．９３	３６１，７９８，９４９．５６	４１，９６１，６５５．５８
合肥伊利乳业 有限责任公司	奶牛饲养、牛奶收购、乳制品开发、销售等	２６５，０００，０００．００	５４７，８９８，３１３．４５	３８５，８９６，８７１．５８	５０，７２６，１９４．４９
肇东市伊利乳业 有限责任公司	乳制品生产、销售	１３０，０００，０００．００	５０９，００６，２０６．９３	２１６，３４２，４１２．３９	５５，２３２，４１１．３８
济南伊利乳业 有限责任公司	奶及奶制品生产、销售等	１９０，０００，０００．００	５１６，８２０，９４３．０９	２９９，５６２，１３９．８１	９３，１３３，１６２．５９
内蒙古金川伊利乳业 有限责任公司	奶及奶制品生产、销售等	１６４，７５０，０００．００	３２９，７２１，７７３．３３	２８３，５０９，１７４．５１	３９，８５７，８３６．３３
西安伊利泰普克饮品 有限公司	奶牛饲养、奶及奶制品生产、销售	１７２５．３７万美元	２５７，６０１，５２５．５２	１４５，２４１，５５６．１３	１１，２２９，２７４．３４

（２）前五名供应商采购情况

单位：元币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
广东伊利乳业有限责任公司	７８，９８７，１０４．８８	－１，０１２，８９５．１２
咸阳伊利乳业有限责任公司	５９，９１３，１２８．４５	－８６，８７１．５５
香港金港贸易有限公司	７，４１２，６３７．４４	－６０５，２７４．２４
南京伊利畜牧发展有限责任公司	９，４４９，８５６．５７	－５５０，１４３．４３
肇东市长青畜牧有限公司	１６，０１２，０２０．２３	－１，９８７，９７９．７７
肇东伊利饲料仓储有限责任公司	４７１，６７１．９２	－２８，３２８．０８
吴忠伊利畜牧有限责任公司	４９０，６０９．３６	－５２７．９７
济源伊利乳业有限责任公司	８０，２９９，２９５．９０	２９９，２９５．９０
广西伊利冷冻食品有限公司	４９，９２６，４８７．６５	－７３，５１２．３５
南京伊利乳业有限责任公司	４９，９１３，６４８．８９	－８６，３５１．１１
内蒙古金德瑞贸易有限责任公司	４９，９８３，８９０．６７	－１６，１０９．３３
云南伊利乳业有限责任公司	２０，０００，０００．００	０．００

７、公司资产构成同比发生重大变动的因素

（１）长期股权投资期初占总资产的比重为３．９４％，期末占总资产的比重为２．８４％，减少１．１个百分点，主要原因是总资产增加及减少对呼和浩特市惠商投资管理有限责任公司的投资２．０２亿元所致。

（２）固定资产期初占总资产的比重为３６．３９％，期末占总资产的比重为３５．２６％，减少１．１３个百分点，主要原因是总资产增加导致比重下降所致。

（３）在建工程期初占总资产的比重为４．３４％，期末占总资产的比重为７．９８％，增加３．６４个百分点，主要原因为本期新建项目投入增加所致。

（４）生产性生物资产期初占总资产的比重为０．８９％，期末占总资产的比重为４．３７％，增加３．４８个百分点，主要原因为本期新建牧场购入青年牛、育成牛增加所致。

（５）无形资产期初占总资产的比重为３．００％，期末占总资产的比重为３．３９％，增加０．３９个百分点，主要原因为本期购入土地使用权增加所致。

（６）短期借款期初占总资产的比重为１７．５６％，期末占总资产的比重为１４．９８％，减少２．５８个百分点，主要原因是总资产增加导致比重下降所致。

８、主要资产采用的计量属性

（１）除可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均采用历史成本计量法。

（２）可供出售金融资产公允价值的变动，是通过上海证券交易所或深圳证券交易所公示的期末收盘价获得。

（３）主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。

９、报告期公司财务数据同比发生重大变动

（１）管理费用较上年同期增加２９．５８％，主要原因是工资、折旧修理费、物耗劳保、办公租赁费、税费等增加所致。

（２）财务费用较上年同期减少１３７．４０％，主要原因是利息收入增加所致。

１０、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成

（１）经营活动产生的现金流量主要由销售商品、提供劳务产生的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及其他与经营活动有关的现金收支构成。

投资活动产生的现金流量主要由对外的长期股权投资及购建固定资产等长期资产相关的现金收支构成。

筹资活动产生的现金流量净额主要由吸收投资和长、短期借款及相关的现金收支构成。

（２）经营活动产生的现金流量较上年同期增加１４８．９１％，主要是销售收入增加和预收货款增加，导致现金流入量增加所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少５９．３５％，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，导致投资活动流出量增加，现金净流入量减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少５２．０８％，主要是保证金存款支出增加，导致筹资活动流出量增加，现金净流入量减少所致。

１１、公司经营相关的重要信息

（１）公司设备利用情况

２０１１年，公司各项业务增长势头良好，通过ＯＰＴ（最佳生产技术）等项目的全面推进，有效提高了生产设备的运营效率和机械效能。

（２）订单的获取情况

２０１１年公司继续加强对消费者需求的研究，通过产品开发与创新、市场推广等一系列措施，赢得了更多消费者的青睐，产品销售订单持续增长。

（３）产品的销售或积压情况

２０１１年公司强化了渠道建设和终端管理，在及时把握市场需求信息的同时，对供应链运营效率实施优化，积极服务并满足于消费者的需求，顺利实现了各项销售目标。

公司所有产品为快速消费品，在产品保质期内均已实现销售，无产品积压情况。

（４）主要技术人员变动情况

公司主要技术人员未发生变动。

１２、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩

（１）主要子公司情况

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
第一名	２９４，３８１，５０６．７２	０．７９
第二名	２７１，３７１，３３５．７１	０．７２
第三名	２４２，１４８，９７５．２３	０．６５
第四名	２２８，３４９，５３４．９７	０．６１
第五名	１５２，９４７，０３６．４４	０．４１
合计	１，１８９，１９８，３８９．０７	３．１８

（２）新增子公司情况

单位：元币种：人民币

项 目	采购金额	占采购金额比重（％）
第一名	１，２９０，９４１，０７８．６２	４．８９
第二名	８３０，９９１，７６６．１０	３．１５
第三名	６７９，０６０，２６８．４６	２．５７
第四名	６３５，７２７，４９９．０１	２．４１
第五名	４３２，３６１，０３５．９５	１．６４
合计	３，８６９，０８１，６４８．１４	１４．６６

（３）处置子公司情况

内蒙古华兴盛业房地产开发有限责任公司对外出售，产生０．２９亿元的投资收益。

１３、对公司未来发展的展望

（１）中国乳业处于较快成长发展时期，乳制品消费市场存在较大发展空间

目前国内乳制品产业正处于成长发展期，我国人均乳制品的消费量处于世界较低水平。乳制品作为富有营养的重要食品之一，对增强体质、改善生活具有重要作用。随着我国居民收入水平、生活水平的提升，人们对生活质量的要求不断提高，乳制品的消费量将逐渐提升，我国的乳制品消费增长存在较大的发展空间。

我国城市化进程加快，城市化率不断提高，基于目前的城乡人口结构和乳制品消费结构，伴随着城市化进程的推进，新增城市人口对乳制品消费需求较快增长，我国的乳制品行业发展将迎来较大发展空间。

（２）在展望中国乳业面临的发展机遇同时，也要重视以下挑战和风险因素

１）行业竞争挑战

中国乳业企业较多，而且外资品牌加大对国内市场的开拓力度，行业竞争不断加剧，激烈的市场竞争可能使公司盈利水平受到不利影响。公司将大力提升产品品质优势、品牌优势、综合发展竞争能力，保障公司持续、健康、稳定的发展。

２）产品质量风险

随着消费者对食品安全重视程度的不断提高，产品质量、安全成为食品行业非常重要的关注点、敏感因素，食品行业任何质量、安全事件，都会对乳品消费带来不利影响。产品质量是企业生存发展的基础，为消费者提供安全优质的产品是公司永远的追求。公司将持续加强质量安全风险监控体系建设，不断完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力；不断提高生产和装备水平，创新质量管理技术，强化标准化实施能力，提升质量安全保证能力，持续提升品质管理能力，为消费者提供健康、安全、品质优良的产品。

３）成本控制挑战

原料奶等主要原料市场价格持续上涨，由此导致乳制品生产成本增加，影响企业盈利空间。公司将持续加强成本控制能力，提高生产效率，尽可能减弱成本上升带来的压力。

５．２主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
液体乳及乳制品制造业	３６，７９６，５４６，３１１．７１	２５，９９０，６８９，７３０．２７	２９．３７	２６．２２	２８．２１	减少１．０９个百分点
混合饲料制造业	４６８，９６６，２１３．８９	４０４，８９７，０３３．６６	１３．６６	１９．２０	１７．５０	增加１．２４个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
液体乳	２６，９３２，７０４，２１０．３２	１９，７８８，４４９，５３７．５３	２６．５３	２８．３４	３２．４４	减少２．２７个百分点
冷饮产品系列	４，２２１，７１５，５６０．２０	２，９６３，１７９，９１３．２６	２９．８１	１９．１２	１８．０１	增加０．６６个百分点
奶粉及奶制品	５，６４２，１２６，５４１．１９	３，２３９，０６０，２７９．４８	４２．５９	２２．０５	１４．８４	增加３．６１个百分点
混合饲料	４６８，９６６，２１３．８９	４０４，８９７，０３３．６６	１３．６６	１９．２０	１７．５０	增加１．２４个百分点

§６财务报告

６．１本报告期无会计政策、会计估计的变更

本报告期无前期会计差错更正。

股票简称：伊利股份 　 股票代码：６００８８７  公告编号：临２０１２－０２

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１２年２月２７日上午９：００在公司三楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事１０人，王振坤董事因事未能出席本次会议，委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

二、审议并通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

三、审议并通过了《公司２０１２年度经营方针与投资计划》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

四、审议并通过了《公司２０１１年度财务决算与２０１２年度财务预算方案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

五、审议并通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

公司（母公司）２０１１年度实现净利润１，４２３，４７９，６２９．９７元，加年初未分配利润－１７２，５０３，５８５．５９元，提取法定盈余公积１２５，０９７，６０４．４４元后，可供股东分配的利润为１，１２５，８７８，４３９．９４元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以２０１１年１２月３１日的总股本１，５９８，６４５，５００股为基数，本年度公司拟定向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税）。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

六、审议并通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事姚树堂先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。

由于姚树堂先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，姚树堂先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，姚树堂先生仍继续履行其职责。公司董事会提名刘江南先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人刘江南先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

以上六项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

经２０１１年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第三次会议于２０１２年２月２７日再次对非公开发行股票方案进行修订，修订了本次非公开发行股票方案中关于“募集资金投资项目”的部分内容，具体修订情况如下：

修订前：募集的资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
１	液态奶项目	１８８，２８５．７６	１５３，１１７．０４
２	奶粉项目	５５，２４０．７５	５４，９７５．２７
３	冷饮项目	８０，４５０．５３	５７，６６４．３７
４	酸奶项目	４６，３５９．７０	４６，３５１．５４
５	奶源项目	１５０，２７７．１４	１１１，６８７．１４
６	补充流动资金	－	７６，２０４．６４
合计		５２０，６１３．８８	５００，０００．００

修订后：募集的资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
１	液态奶项目	２２３，０６８．８６	１８７，９００．１４
２	奶粉项目	５５，２４０．７５	５４，９７５．２７
３	冷饮项目	８０，４５０．５３	５７，６６４．３７
４	酸奶项目	４６，３５９．７０	４６，３５１．５４
５	奶源项目	１５０，２７７．１４	１１１，６８７．１４
６	补充流动资金	－	４１，４２１．５４
合计		５５５，３９６．９８	５００，０００．００

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

八、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

九、审议并通过了《关于修订本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

十、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

十一、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

十二、审议并通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

第十、十一、十二项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

公司董事会决定于２０１２年３月２１日（星期三）上午９时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路８号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议日期及时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午９时

（二）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路８号公司二楼会议室。

（三）以下事项须提交股东大会审议：

１、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《公司２０１２年度经营方针与投资计划》；

５、审议《公司２０１１年度财务决算与２０１２年度财务预算方案》；

６、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

７、审议《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；

８、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

９、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

１０、审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

（四）出席对象：

１、公司董事、监事和高级管理人员；

２、截止２０１２年３月１２日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

（五）会议登记办法：

符合出席会议要求的股东，于２０１２年３月１４日至３月１６日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路８号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

１、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

２、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

３、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

４、联系人：旭日、赖春玲

５、电话：（０４７１）３３５００９２

６、传真：（０４７１）３６０１６２１

７、邮编：０１００８０

（六）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

（七）公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道１号。

（八）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月二十七日

备查文件：

１、公司２０１１年度非公开发行股票预案（２０１２年２月修订版）；

２、公司关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告（２０１２年２月修订版）。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人简历

刘江南，男、１９５５年１１月出生，汉族，工商管理硕士，在读工商管理博士。历任阿尔卡特－朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使如下表决权。

序号	审议事项	表决意见
		同意	弃权	反对
１	《公司２０１１年年度报告及摘要》
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１２年度经营方针与投资计划》
５	《公司２０１１年度财务决算与２０１２年度财务预算方案》
６	《公司２０１１年度利润分配预案》
７	《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
８	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
９	《关于修改〈公司章程〉的议案》。
１０	《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

注：委托人在授权书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名／盖章）：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１２－０３

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１２年２月２７日上午在伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

１、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

２、审议并通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

公司监事会成员一致认为：公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年二月二十七日