§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司实现营业总收入１０２，３５１．７７万元，比２０１０年（１４４，３６６．４７万元）降低２９．１０％，费用支出总额为１１，９３３．９２万元，比２０１０年（１１，９８６．４４万元）降低０．４％，营业总收入和费用指标完成公司董事会年初制定的计划。报告期内公司实现归属上市公司股东的净利润１，２０６．０２万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润１２０．９３万元。

２、２０１１年公司主营收入下降２９．１０％的主要原因在于：本公司主营业务之一的纺织品的营业收入下降３０％，；水产品的营业收入下降３９．７６％，船舶出口的收入下降４９．７６％。国际大环境不确定性和内贸业务不景气仍再２０１１年影响了公司主营业务收入的上升。但公司下属的纺织类生产企业、水产贸易公司、船舶贸易公司在集团部署的＂转方式、调结构、增效益＂的总体工作思路下，通过精细化管理、调整经营结构和控制成本等措施，使三大主业的营业成本普遍下降，毛利率普遍回升，其中纺织业务营业利润率上升８．５３个百分点。水产业务主营利润率增加４．７１个百分点、船舶业务营业利润率增加８．０６个百分点。这是２０１１年公司主营业务净利润上升的重要原因。 另外，子公司房产营销策划收入顺利实现、以及公司出售下属青岛锦宜时装公司的股权等是导致净利润增加的主要原因。

３、新材料业务有起色：公司控股５１％的新华锦（青岛）材料科技有限公司及其全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司，分别负责锡材料销售和加工。截止２０１１年末，上海材料公司的锡材料业务收入较同期增长２１３％，营业利润率增长２１．２８％。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

公司主要业务经营情况

（１）山东新华锦纺织有限公司， 注册地址：青岛市市南区彰化路４号， 注册资本４，６００．００万元， 经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；房屋租赁；对外贸易和转口贸易等。２０１０年度纺织业务整合后，将上市公司所属子公司的大部分纺织品业务整合到新华锦纺织，并且受让了原盈商公司所属子公司恒孚公司的股权，纺织公司本年度实现净利润１５３５．２３万元。盈利的主要原因是由于收到爱丁堡国际公寓房地产策划收入９５０万元（扣除成本费用及税金后净利润为４３９．５２万元）；所属子公司恒孚针织年度扭亏为盈实现利润２１０万元；纺织品业务年度实现净利润８８４．３０万元。

（２）新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司， 注册地址：青岛市太平路５１号， 注册资本１，２００．００万元， 经营范围：纺织品、服装等销售、仓储、对外贸易和转口贸易等。盈商公司本年度实现净利润－１１９．５０万元，主要原因是盈商所属嵘臻工厂受经济危机影响造成停产，亏损较大；同时公司的纺织业务整合到山东新华锦纺织有限公司，盈商公司的业务仅剩内销业务。

（３）山东新华锦水产有限公司， 注册地址：青岛市崂山区同安路８８７号， 注册资本６００．００万元， 经营范围：纺织品、服装等销售、仓储、对外贸易和转口贸易等。水产公司本年度实现净利润４３８．６４万元，去年同期为 －８６７．７６万元，较去年同期增加利润１３０６．４０万元，年度盈利较大的原因是（１）鳕鱼出口由代理出口转为自营出口提高了产品的毛利率（毛利率比去年同期提高了８．０６个百分点），直接提高了公司的利润。（２）另外其所属子公司青岛锦宜时装有限公司由于开工不足持续亏损，报告期本公司子公司新华锦水产将持有的锦宜时装７０．００％的股权出售给本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司，转让产生的投资收益为１７３０万元。

（４）新华锦集团山东海舜国际有限公司， 注册地址：青岛香港中路２０号， 注册资本６００．００万元， 经营范围：工艺美术品、针纺织品、机电产品、建筑材料等的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售等。海舜公司本年度实现净利润１３７．３２万元，去年同期为７５．８１万元，较去年同期增加利润６１．５１万元。利润的取得还是主要为船舶业务取得的利润，年度增加了煤炭销售业务，煤炭业务尚处试单阶段未形成规模。

（５）新华锦集团山东海诚进出口有限公司， 注册地址：青岛市香港中路２０号， 注册资本５００．００万元， 经营范围：工艺美术品、纺织品、等销售；自营和代理各类商品和技术的进出口等。海诚公司本年度实现净利润２６．４４万元，去年同期为３９．４９万元，较去年同期减少利润１３．０５万元。主要是业务下滑造成的利润减少。

（６）新华锦（青岛）材料科技有限公司， 注册地址：青岛市市北区南京路２４４号－４， 注册资本５００．００万， 货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球、等及有色金属制品研发与销售；自有资金对外投资与管理。青岛材料公司本年度实现净利润－３１８．２５万元，去年同期实现利润－７６３．０９万元。该公司２００９年９月成立，主要从事锡材料加工，自２００９年９月至２０１１年上半年，公司基本处于启动、认证阶段，未实现规模销售，２０１１年度销售收入实现了６３６１．５４万元。并且由于２０１１年度锡材料价格的持续上涨导致毛利无法按预期实现，年度没有扭亏为盈。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

证券简称：新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１２—００８

山东新华锦国际股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议

暨关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１６ 日发出会议通知，并于２０１２年２月２７日在公司会议室召开第九届董事会第十八次会议，公司董事张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、独立董事 权锡鉴、于珊、宋焱出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由副董事长王虎勇主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

一、通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０票）

二、通过《审计委员会对公司２０１１年度审计工作情况汇报》

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

三、通过《２０１１年度财务决算报告》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

四、通过《关于内部控制的自我评估报告》。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

五、通过《公司独立董事２０１１年度述职报告》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

六、通过《２０１１年利润分配方案》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润１，２０６．０２２７万元，年末未分配利润 —１０，８４７．６３５４万元。

经董事会研究，决定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司２０１１年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

七、通过《关于聘任２０１２年度审计会计师事务所的议案》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司２０１２年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

八、通过《关于２０１２年董事监事报酬的议案》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

１、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

２、独立董事２０１２年度每人每年度津贴为５万元（税前）；

３、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。

独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

九、通过《关于公司２０１２年高级管理人员报酬的议案》。

公司总裁年薪３３．０１２０万元（税前），公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，财务总监年薪１４．５８８４万元（税前），董事会秘书年薪２５．１５２０万元（税前）。以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十、通过《２０１１年度报告和摘要》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十一、通过《关于２０１２ 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

独立董事意见：上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意６ 票， 关联董事张建华回避表决，反对０票，弃权０票）

十二、通过《关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过５０００万元银行授信提供担保的议案

独立董事意见：新华锦（青岛）材料科技有限公司作为公司控股５１％子公司，公司为支持子公司业务发展而提供融资担保是合理的。该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十三、通过《关于为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案》，同意提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司的全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十四、通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

公司决定于２０１２年３月３０日召开公司２０１１年度股东大会，具体事项如下：

１、会议召集人、时间、地点和召开方式

（１）会议召集人：公司董事会

（２）会议时间：２０１２年３月３０日下午１４点３０分

（３）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室

（４）会议召开方式：现场表决

２、审议的议案

议案一：公司２０１１年度董事会工作报告

议案二：公司２０１１年度监事会工作报告

议案三：２０１１年度财务决算报告

议案四：公司独立董事２０１１年度述职报告

议案五：２０１１年度报告和摘要

议案六：２０１１年利润分配方案

议案七：关于聘任２０１２年度审计会计师事务所的议案

议案八：关于２０１２年董事监事报酬的议案

议案九：关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案

议案十：关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案

议案十：关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过５０００万元银行授信提供担保的议案

３、会议出席人员

（１）截止２０１２年３月２８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

４、会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年３月２９日９：００－１７：００，２０１２年３月３０日８：３０－９：３０。逾期不予受理。

（２）登记方式：

Ａ、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书（见附件１）、法人股东的股东账户卡和出席人身份证（原件）办理登记手续；

Ｂ、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证（原件）、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书（见附件１）、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

（３）会议登记联系方式：

电话： ０５３２－８５８７７６２２ 传真： ０５３２－８５８７７６８０

联系人：盛强、黄柳

５、会议费用

会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

附１：出席山东新华锦国际股份有限２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 ２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：

议案一：公司２０１１年度董事会工作报告 投（ ）票

议案二：公司２０１１年度监事会工作报告 投（ ）票

议案三：２０１１年度财务决算报告 投（ ）票

议案四：公司独立董事２０１１年度述职报告 投（ ）票

议案五：２０１１年度报告和摘要 投（ ）票

议案六：２０１１年利润分配方案 投（ ）票

议案七：关于聘任２０１１年度审计会计师事务所的议案 投（ ）票

议案八：关于２０１１年董事监事报酬的议案 投（ ）票

议案九：关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案 投（ ）票

议案十 关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案。 投（ ）票

议案十：关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过５０００万元银行授信提供担保的议案 投（ ）票

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１２—００９

山东新华锦国际股份有限公司关于公司为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额

不超过５０００万元银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司（以下简称“青岛材料公司”）成立于２００９年９月１８日，注册资本５００．００万元，其中本公司出资２５５．００万元，占注册资本的５１．００％；其他个人股东出资２４５．００万元，占注册资本的４９．００％。主营货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球、等及有色金属制品研发与销售。

本次担保数量及累计为其担保数量：

本次本公司拟为“青岛材料公司”向国内银行申请总额不超过５０００万元银行授信提供担保；用于其购买金属材料的银行融资。

● 本次担保无反担保。

● 公司对其担保累计数量为０。

● 对外担保逾期的累计数量为０。

一、担保情况概述

（１）公司为 “青岛材料公司”拟向国内银行申请总额不超过５０００万元银行授信用于公司境外业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。

被担保人名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司

债权人名称：国内商业银行

担保金额：５０００万元人民币

上述担保事项已由公司第九届十八次董事会审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司

注册地：青岛市市北区南京路２４４号－４， 注册资本５００万元，经营范围： 货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球、等及有色金属制品研发与销售；自有资金对外投资与管理。该公司２００９年９月成立，主要从事锡材料加工，自２００９年９月至２０１１年上半年，截至２０１１年１２月３１日，公司经审计总资产４，２２８．８７万元、总负债４，００１．３９万元、净资产２２７．４８万元：２０１１年度实现销售收入６，３６１．５４万元，净利润－１２９．９４万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：最高额保证担保

２、担保期限：一年

３、合计担保金额：５０００万元人民币

四、董事会意见

本次担保事项中涉及的新华锦（青岛）材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对外担保数量为７．３亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。

六、备查文件目录

公司九届十八董事会决议

山东新华锦国际股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十七日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１２—０１０

山东新华锦国际股份有限公司关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额

不超过８０００万元银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”），成立于２００９年９月，是本公司控股子公司新华锦（青向岛）材料公司的全资子公司，注册资本为５００．００万元。

本次担保数量及累计为其担保数量：

本次公司拟为上海材料公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。

● 本次担保无反担保。

● 公司对其担保累计数量为０。

● 对外担保逾期的累计数量为０。

一、担保情况概述

（１）公司为 “上海材料公司”拟向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。

被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司

债权人名称：国内商业银行

担保金额：８０００万元人民币

上述担保事项已由公司第九届十八次董事会审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司

注册地：上海市闵行区春申路２３２８号，法定代表人：王虎勇，注册资本：５００万元，经营范围：从事焊接材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，锡合金制品、电子焊接材料的销售。截至２０１１年１２月３１日，公司经审计总资产２，２５９．００万元、总负债３，０５３．８９万元、净资产－７９４．８９万元：２０１１年营业收入６，３６１．５４ 万元；净利润－１７３．８７万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：最高额保证担保

２、担保期限：一年

３、合计担保金额：８０００万元人民币

四、董事会意见

本次担保事项中涉及的上海新华锦焊接材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对外担保数量为７．３亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。

六、备查文件目录

九届董事会十八次会议决议

山东新华锦国际股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十七日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１２—０１１

山东新华锦国际股份有限公司２０１２年度

预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容

根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于２０１２年在物流、房地产管理策划业务以及结汇购汇等方面产生关联交易。

关联人回避事宜

本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于房地产管理策划业务、物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至２０１２年。在２０１２年２月２７日的董事会九届十八次董事会上表决上述２０１２年预计日常关联交易事项时，７ 名董事中的２ 名关联董事（张建华先生、王小苗先生）均回避表决。

对上市公司的影响

本公告涉及的２０１２年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。

一、预计日常关联交易概述

（一）２０１２年预计交易情况见下表。 单位：万元

■

（二）预计关联交易的主要内容

１、由于本公司控股公司的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以公司以及公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计２０１２年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为５５０万元。

２、预计自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过２亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过９５万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司２００８年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。

本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复２００８ １１６号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。

３、根据《商品房全程策划管理服务委托合同》及《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》，本着科学化、规范化、专业化的经营目标，山东新华锦纺织有限公司作为规范化管理的上市公司所属专业子公司，将继续对山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司所开发松岭路商品房项目进行独家全程策划管理服务，以将项目打造为青岛顶级的由高档住宅和酒店式公寓及商业配套组成的高端景观社区，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，力争成为青岛“全球化时代新人文建筑标志性符号”。预计２０１２年山东新华锦纺织有限公司将收取策划费用７９８万元。该关联交易的协议已经经过公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。

二、关联方与关联关系

１、新华锦集团有限公司，注册地： 青岛市市南区香港中路２０ 号；主要办公地点：青岛市市南区彰化路４ 号；法定代表人： 张建华；注册资本： 人民币８亿元；营业执照编号：３７０００００１８０７６８５２；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。

２、山东新华锦国际股份有限公司： 股份有限公司，注册地： 青岛市崂山区秦岭路１８号，主要办公地点：青岛市东海西路４１ 号；法定代表人：张建华，注册资本：人民币 ２０８９９．７４６４万元；营业执照编号：３７０００００１８０８６４６５经营范围：备案范围内的进出口业务：纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。

３、山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，注册地址： 青岛市崂山区松岭路１２７号；法定代表人：张建华，注册资本：人民币１．７亿元；经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

４、山东新华锦纺织有限公司，注册地址：青岛市市南区彰化路４号；法定代表人：王小苗；注册资本：人民币４６００万元；企业性质： 有限责任公司（法人独资）；经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。

５、山东永盛国际货运有限公司；注册地址： 青岛市市南区香港中路２０号法定代表人：王风亭；注册资本：人民币５００万元．企业性质：有限责任公司；经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。

６、关联关系

新华锦集团为本公司第一大股东鲁锦集团的控股方；山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司；股东情况为：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资１６３４０．４万元，占比例９６．１２％；新华锦集团有限公司出资４６０．７万元，占比例２．７１％；山东鲁锦进出口集团有限公司出资２７０．１４万元，占比例１．１７％；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东情况为：山东鲁锦进出口集团有限公司占比例１０％，山东海川集团控股有限公司占比例９０％；本公司实际控制人张建华先生为山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司法人代表、执行董事。山东新华锦纺织有限公司系本公司全资子公司。山东永盛国际货运有限公司是公司第一大股东鲁锦集团的控股子公司。故此上述交易构成关联交易。

三、本关联交易对上市公司的影响

本公告涉及的２０１２年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。

四、独立董事意见

本公司独立董事权锡鉴、于珊、宋焱就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议

山东新华锦国际股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十七日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１２—０１２

山东新华锦国际股份有限公司第九届监事会

第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（下简称“公司”） 第九届监事会第七次会议于２０１２年２月２７日下午２点以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席钟蔚女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

二、通过《２０１１年年度报告及摘要》同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

本监事会认为：（１）公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（２）２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司２０１１年的经营管理和财务状况等实际情况；（３）在提出本意见前，未发现参与公司２０１１年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

三、通过《关于２０１１年监事报酬的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的规定，本监事会同意“２０１１年监事报酬议案”，同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

四、通过《关于聘任２０１２年度审计会计师事务所的议案》

本监事会同意公司继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年。同意提交２０１１年度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

山东新华锦国际股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年二月二十七日

股票简称	新华锦国际
股票代码	６００７３５
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	盛强	黄柳
联系地址	青岛市东海西路４１号东海世家４层	青岛市东海西路４１号东海世家４层
电话	０５３２－８５８７７６８０	０５３２－８５９６７６２２
传真	０５３２－８５８７７６８０	０５３２－８５８７７６８０
电子信箱	ｓｈ６００７３５＠１６３．ｃｏｍ	ｓｈ６００７３５＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，０２３，５１７，７１６．６２	１，４４３，６６４，６９０．８５	－２９．１０	２，２０１，７５０，５８２．２８
营业利润	１９，３３１，０２９．０２	－３１，７１６，４２８．５５	不适用	２９，０１３，７６１．０２
利润总额	１９，０６６，４１４．２１	－３１，６７５，５６２．９３	不适用	３０，０７２，３４２．２７
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１２，０６０，２２７．１９	－１３，６７４，７３０．２５	不适用	２５，１０２，１５６．０６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１，２０９，３４５．４９	－２９，７８２，８４８．２４	不适用	１５，３２４，４２４．８６
经营活动产生的现金流量净额	１３２，１９１，３０２．６３	－２９，４５０，２９６．１０	不适用	－１３，２７２，５７６．３８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	５３７，２９７，２４９．７０	７６４，２５７，１０１．１７	－２９．７０	１，１６７，２１３，４２３．２３
负债总额	２８１，４９３，７３７．６２	５２４，５１９，４３２．８４	－４６．３３	８８３，３９４，０３１．４７
归属于上市公司股东的所有者权益	２４１，８２９，１６４．６５	２２９，８２１，５４４．４８	５．２２	２１８，８３２，４６１．４０
总股本	２０８，９９７，４６４．００	２０８，９９７，４６４．００	不适用	１５４，８１２，９３６．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０５７７	－０．０６５４	不适用	０．１６２１
稀释每股收益（元／股）	０．０５７７	－０．０６５４	不适用	０．１６２１
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０５７７	－０．０６５４	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００５８	－０．１４２５	不适用	０．０９９
加权平均净资产收益率（％）	４．８７	－５．７６	增加１０．６３个百分点	９．３１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４９	－１２．５５	增加１３．０４个百分点	５．６９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６３２５	－０．１４０９	不适用	－０．０８５７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．１５７１	１．１０６６	４．５６	１．４１３５
资产负债率（％）	５２．３９	６８．６３	减少１６．２４个百分点	７５．６８

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－４９３，９７４．３４		－８５０，３２２．４９	－６３，５５４．７５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２９５，８７８．９８		７４７，７６０．００	５２２，４１１．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				８３，７６０．９８
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			６３８，８１６．０６	１，４４０，１２６．４０
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	２，７９０，６００．００	投资性房地产产生的公允价值变动损益	３，００４，９００．００	４，７５０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６３，０３６．１０		１４３，４２８．１１	５５８，９２５．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１７，１７０，７７３．８０	子公司的子公司包括：锦宜时装公司、中科华建公司	１２，８０４，９７４．８７	４，６６５，７７６．７２
少数股东权益影响额	－８，２４７，０８６．８７		１５２，２３３．５１	－４３７，５７６．８９
所得税影响额	－７２８，３４５．９７		－５３３，６７２．０７	－１，７４２，１３７．２６
合计	１０，８５０，８８１．７０		１６，１０８，１１７．９９	９，７７７，７３１．２０

２０１１年末股东总数			１８，１９５户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１７，８６２户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山东鲁锦进出口集团有限公司	境内非国有法人		４６．０９	９６，３２４，３９８	０	质押 ９６，２５６，７００
董玉红	境内自然人		０．７９	１，６５２，３８５	０	未知
张建华	境内自然人		０．７５	１，５６４，９６１	０	未知
海通证券股份有限公司融券专用证券账户	境内非国有法人		０．６８	１，４２５，３３６	０	未知
申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户	境内非国有法人		０．５０	１，０３４，８０１	０	未知
浙江福士达集团有限公司	境内非国有法人		０．４９	１，０２６，４４０	０	未知
王建	境内自然人		０．４８	１，０００，０００	０	未知
汪文桦	境内自然人		０．４５	９４４，１９９	０	未知
青岛市市政工程设计研究院有限责任公司	境内非国有法人		０．４４	９２９，２６０	０	未知
刘虹	境内自然人		０．３９	８０９，０２８	０	未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
山东鲁锦进出口集团有限公司		９６，３２４，３９８			人民币普通股
董玉红		１，６５２，３８５			人民币普通股
张建华		１，５６４，９６１			人民币普通股
海通证券股份有限公司融券专用证券账户		１，４２５，３３６			人民币普通股
申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户		１，０３４，８０１			人民币普通股
浙江福士达集团有限公司		１，０２６，４４０			人民币普通股
王建		１，０００，０００			人民币普通股
汪文桦		９４４，１９９			人民币普通股
青岛市市政工程设计研究院有限责任公司		９２９，２６０			人民币普通股
刘虹		８０９，０２８			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		张建华先生系公司实际控制人，其他自然人股东与公司大股东鲁锦集团不存在关联关系和一致行动关系

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
加工制造	１４５，４９６，９４４．８９	１３７，３７４，３１３．４４	５．５８	－２１．２９	－２４．７４	增加４．３３个百分点
国际贸易	８６７，２２９，０９７．９５	７６２，３３３，４８１．０７	１１．８９	－３１．１０	－３５．３３	增加５．５５个百分点
房地产营销策划	９，５００，０００．００	１，８０９，２１３．００	８０．９６

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
纺织品	７２０，５０１，６７６．３９	６３９，６５２，５６１．１７	１１．２２	－３０．２８	－３３．７９	增加４．７１个百分点
水产品	１７０，７７７，８６２．６６	１４８，６００，９１４．１０	１２．９９	－３９．７６	－４４．８６	增加８．０６个百分点
船舶出口	４５，１６７，１６３．５７	３９，５２８，４４３．００	１２．４８	－４９．７６	－５４．２３	增加８．５３个百分点
锡材料	６４，６０４，７８１．８８	６１，６５５，９８２．６５	４．５６	２１３．１７	１５６．０６	增加２１．２８个百分点
煤炭	１２，９６６，２３２．１２	１２，０８２，８６２．３４	６．８１
房地产营销策划	９，５００，０００．００

关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易内容	２０１２年预计金额
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	为关联方提供商品房全程策划管理服务	７９８
山东永盛国际货运有限公司	同上	接受劳务	接受关联方提供的国际货运代理服务	５５０
新华锦集团有限公司	间接控股 股东	其它流入	关联方返还业务优惠	９５
合计				１４４３