§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人苏中俊、主管会计工作负责人向青及会计机构负责人（会计主管人员）梁渝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）总体经营情况

本年度公司实现营业收入为５０，１２０万元，营业利润－２４，３４９万元，归属于上市公司股东净利润－１５，８７７万元，每股收益－０．９２元。

公司主营油漆涂料生产、销售，报告期主营业务规模创历史最好水平，销售各类油漆涂料４．４万吨，营业收入比上年同期增长１４．８５％；营业利润、归属于上市公司股东净利润亏损，系控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提２０，２４７．４１万元资产减值准备的因素影响。

２０１１年以来受欧美债务危机及地缘政治不稳定等因素影响，全球经济增速放缓，国内通胀压力加大，成本刚性上升给公司生产经营带来不利的影响。面对国内外经济形势的复杂变化，公司董事会及管理层正视困难，主动应对，积极化解不利因素。一是大力拓展营销市场，争取更多的重点工程和直接客户，通过扩大销售规模，调整产品结构，提高售价，克服了因原材料成本上升和费用增长对公司生产经营的不利影响，保证了公司油漆涂料业务稳定增长。二是继续加强研发工作，提高科技创新能力，抓好新材料、新工艺、新技术的运用，加强节约代用，取得了良好的成效；三是对原材料实施预见性采购、灵活储备，加强生产组织协调，成本得到有效控制。

报告期公司荣获中国涂料工业协会颁发的２０１０年度最受欢迎的十大防腐涂料品牌；耐温型重防腐涂料系列荣获２００９－２０１０年度重庆市优秀新产品奖。公司连续１０年被评为“全国安康杯竞赛优胜企业”；蝉联重庆市企业联合会、企业家协会、工业经济联合会授予的第二届“最具影响力重庆知名品牌企业”光荣称号。

（二）主营业务及其经营情况讨论与分析

１、公司油漆涂料业务情况：

报告期公司油漆涂料产销两旺，销售油漆涂料４．４万吨，营业收入达５．０１亿元，实现销售毛利约１．０２亿元，货款回笼情况良好，应收账款逐年递减，圆满完成全年经营目标任务。

２、控股子公司三峡英力甘氨酸业务情况：

由于甘氨酸产品市场价格和成本倒挂，不具备开车条件，本年度甘氨酸项目仍处于停产状态。鉴于此，根据《企业会计准则第８号—资产减值》要求，三峡英力计提２０，２４７．４１万元的减值准备。

若２０１２年甘氨酸产品市场价格依然低迷，仍不具备开车条件，为有效利用上市公司资源，维护广大股东利益，公司将考虑择机转让三峡英力股权。同时公司控股股东化医集团承诺，在２０１２年１２月３１日前，若本公司未能将其持有的三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡英力股权。

（三）对公司未来发展的展望及生产中出现的问题及解决方案

１、涂料行业发展趋势

国家十二五规划提出要加快建设资源节约型环境友好型社会、提高生态文明水平，大力发展循环经济，加强资源节约和管理，加大环境保护力度。为此发展环境友好型涂料品种是涂料行业未来发展的必然方向。

２、面临的困难

２０１２年欧债危机恶化程度、各国大选后的战略政策是否延续，中东局势的日趋复杂等因素，都将对整个世界的政治格局和经济发展带来很多不确定性，这些不确定性都将对中国经济发展产生重要影响。

当前，中国经济处在长期增长放缓和短周期下行的交织阶段。从长周期的角度看，由于农村劳动力转移的空间大幅降低，加入ＷＴＯ带来的开放效应的消退，经济的潜在增长力在未来几年将有明显的放缓。从短周期的角度看，外需的疲弱，导致出口增速下降，形成增长放缓的外部因素，房地产的去泡沫化和产业投资去杠杆化压力构成增长放缓的内部因素。

从政策角度看，２０１２年中国将继续采取积极的财政政策和稳健的货币政策，根据形势变化适时适度预调微调，有望缓解银行体系流动性紧张给实体企业带来的负面冲击，为实体经济活动提供一定的支持。但房地产调控政策方向不改变不动摇不放松和基础设施建设的减缓投资对公司油漆涂料产品消费带来不利影响，同时社会福利政策、物价的上涨推高人工成本，加上原材料价格的高位运行均对公司的生产经营造成很大的压力。

但是公司也面临诸多机遇，国内宏观调控已初见成效，一批工艺落后，产能低下、治污不力的中小油漆生产厂家遭遇淘汰，退出市场，给公司提供了更为广阔的发展空间。同时公司是目前国内唯一的一家国有控股的油漆涂料上市公司，作为民族品牌的代表在与外资品牌的竞争中，差距逐年缩小，并在相关领域已取代或有望取代外资品牌，取得更多的市场份额。

３、公司未来发展展望

随着国家“十二五规划”及涂料行业有关政策的出台，指引了涂料产业的发展方向。作为国民经济的重要配套行业，涂料行业也将迎来发展的黄金时期。同时，２０１２年２月国务院正式批复同意国家发改委组织编制的《西部大开发“十二五”规划》，明确提出支持成渝经济区率先发展，均为公司提供了良好的机遇。

为此要重点做好以下几项工作：

（１）运作好公司重庆市企业技术中心和防腐涂料工程技术中心两个技术平台，整合各种资源，加强产学研结合力度，提升公司技术创新能力，为创建国家级涂料工程中心打下基础，为完成中国驰名商标的认定和申报高新技术企业做好准备。

（２）通过新建、兼并重组，加大对外扩张力度，以西南为依托，逐步向西北、中南、东部地区扩张，继续建设扩大市场网络。

（３）继续抓住国家建设保障性安居工程、交通、水利建设投资和城镇化建设等机遇，提高公司产品市场占有率和公司美誉度。

（４）新疆渝三峡涂料化工有限公司要抓住《西部大开发“十二五”规划》和新疆大发展有利时机，力争早日投产，抢占市场先机，扩大公司产品在新疆市场的份额，创造更好的经济效益。

（５）密切关注控股子公司三峡英力甘氨酸项目原材料及产品价格等变化情况，以便及时采取应对措施。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

■

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１２－００６

重庆三峡油漆股份有限公司

２０１２年第二次（六届十七次）董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司２０１２年第二次（六届十七次）董事会于２０１２年２月２８日在重庆市九龙坡区石坪桥正街１２１号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年２月２２日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人， 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。

一、审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议

三、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》

受经济危机及市场供求状况的影响，甘氨酸产品市场和产品销售价格持续低迷，主要原材料天然气等价格不断走高，本年度公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）天然气制５万吨／年甘氨酸项目仍处于停产状态，也未进行第三条生产线的建设工作，致使与甘氨酸项目相关的在建工程、固定资产、无形资产实质上已经不能给企业带来预期的经济利益，为真实、准确地反映三峡英力目前的资产状况，根据《企业会计准则第８号—资产减值》要求，决定对三峡英力甘氨酸相关资产组（固定资产、在建工程、无形资产）进行减值测试，并委托重庆天健资产评估房地产土地估价有限公司对上述资产组的减值进行测试。经测试：上述资产组的账面净值４２，２４７．４１万元，测试估值为２２，０００．００万元，测试减值２０，２４７．４１万元，减值率４７．９３％。根据测试结论和上述资产组的实际情况，决定对上述资产组计提２０，２４７．４１万元的减值准备，再根据资产组中各项资产账面价值（不包括无形资产中的土地使用权）所占比重，按比例抵减各项资产的账面价值，其中：抵减固定资产的金额为１４０，０７９，５８２．５６元，抵减在建工程的金额为５８，５２１，８５１．５９元，抵减无形资产的金额为３，８７２，６２８．８５元。上述减值准备的计提，减少２０１１年合并净利润２０２，４７４，０６３．００元。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司对重庆三峡英力化工有限公司其他应收款计提坏账准备的议案》

三峡英力减值测试后，累计计提长期资产减值准备３７２，４８９，８５０．３８元，其账面资产总额为２３９，４８６，９６３．２９元，负债总额为６３７，７３７，７９０．２０元，所有者权益为－３９８，２５０，８２６．９１元。截止２０１１年１２月３１日，公司对三峡英力的其他应收款原值为４３８，４５４，９９１．８８元，长期股权投资原值为１２０，０００，０００．００元，公司２０１１年２月２１日第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》，公司对三峡英力公司的长期股权投资计提１２０，０００，０００．００元减值准备。本年度公司在考虑到三峡英力计提减值准备后的资产状况，及其负债构成情况，公司计算上述其他应收款的可收回金额为１５９，５７０，７５６．９１元，因此决定对三峡英力的其他应收款累计计提２７８，８８４，２３４．９７元坏账准备，本年度计提２６８，１９９，８４７．３１元的坏账损失，减少２０１１年母公司净利润２２７，９６９，８７０．２１元。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

上述《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司对重庆三峡英力化工有限公司其他应收款计提坏账准备的议案》董事会认为：依据《企业会计准则第８ 号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

独立董事意见：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

因本年度公司亏损，２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司结合自身的经营特点，建立起一套较为健全的内部控制制度

和覆盖公司各环节的内部控制体系，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，执行效果明显、有效。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

公司拟自２０１２年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过３，８００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过１５，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过１５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过１５，０００万元。

关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号２０１２－０１０）

公司全体独立董事和关联交易委员会对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

同意票８票，反对票０票，弃权票０票（本议案关联董事黄仕焱先生回避表决）。

本议案需提交股东大会审议

九、审议通过了《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（大信专审字（２０１２）第１－０２３７号 ）。

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 （中国银监会令〔２００４〕第 ５ 号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

同意票８票，反对票０票，弃权票０票（本议案关联董事黄仕焱先生回避表决）。

十、审议通过了《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》

针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司以保障资金安全性为目的，制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，公司独立董事进行核查后发表如下意见：公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

同意票８票，反对票０票，弃权票０票（本议案关联董事黄仕焱先生回避表决）。

十一、审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》

鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交股东大会审议

十二、审议通过了《关于设立内部控制建设与实施委员会的议案》

根据中国证监会重庆监管局２０１２年１月１１日发布的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监发【２０１２】３号）文件的相关要求，公司第六届董事会拟设立内部控制建设与实施委员会，主要负责内部控制的建立健全和有效实施，支持和协调内部控制工作的开展，确保内部控制工作的有效性和相对独立性。

内部控制建设与实施委员会委员：苏中俊、毕胜、杨金华、向青、张明贤、陈世泽、黎明

主任委员为：苏中俊

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

十三、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

十四、审议通过了《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》

公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的内部控制审计机构。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交股东大会审议

十五、审议通过了《２０１１年度社会责任报告书》

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

十六、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司拟另行通知公司２０１１年度股东大会召开时间，提请股东大会审议２０１１年度报告等事宜。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

十七、会议听取了公司独立董事黎明、张复、陈世泽的《２０１１年度独立董事述职报告》；并将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１２－００７

重庆三峡油漆股份有限公司

２０１２年第二次（六届九次）监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司监事会２０１２年第二次（六届九次）会议于２０１２年２月２８日在重庆石坪桥公司三楼会议室召开。本次会议通知及相关文件已于２０１２年２月２２日以书面方式通知送达全体监事。本次会议应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席万汝麟先生主持。会议以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议并通过如下决议：

一、审议并通过公司《２０１１年度监事会工作报告》；

二、审议并通过公司《２０１１年度报告正文及摘要》；

公司监事会对２０１１年年度报告的书面审核意见：

１、公司依法运作情况：

公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董事、经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、公司财务情况：

监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项，监事会认为，其中未发现内幕交易情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

４、报告期内公司发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。

５、报告期内，天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。

三、审议并通过公司《２０１１年度财务决算报告》；

四、审议并通过《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》；

五、审议并通过《关于公司对重庆三峡英力化工有限公司其他应收款计提坏账准备的议案》

上述《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司对重庆三峡英力化工有限公司其他应收款计提坏账准备的议案》监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、审议并通过公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并发

表如下意见：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五还须经公司股东大会审议批准。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司

监事会

２０１１年２月２９日

证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１２－００９

重庆三峡油漆股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司 ２０１２ 年２月２８日召开的第六届董事第十六次会议审议通过《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司对重庆三峡英力化工有限公司其他应收款计提坏账准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为真实反映公司截止２０１１ 年１２ 月３１ 日止的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，经过认真分析，公司对公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）计提资产减值准备及其他应收款计提坏账准备，主要情况如下：

１、受经济危机及市场供求状况的影响，甘氨酸产品市场和产品销售价格持续低迷，主要原材料天然气等价格不断走高，本年度公司重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）天然气制５万吨／年甘氨酸项目仍处于停产状态，也未进行第三条生产线的建设工作，致使与甘氨酸项目相关的在建工程、固定资产、无形资产实质上已经不能给企业带来预期的经济利益，为真实、准确地反映三峡英力目前的资产状况，根据《企业会计准则第８号—资产减值》要求，三峡英力决定对甘氨酸相关资产组（固定资产、在建工程、无形资产）进行减值测试，并委托重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司对上述资产组的减值进行测试。经测试：上述资产组的账面净值４２，２４７．４１万元，测试估值为２２，０００．００万元，测试减值２０，２４７．４１万元，减值率４７．９３％。根据测试结论和上述资产组的实际情况，三峡英力２０１２年２月２３日的董事会会议审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》、公司２０１２年２月２８日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议案》，决定对上述资产组计提２０，２４７．４１万元的减值准备，再根据资产组中各项资产账面价值（不包括无形资产中的土地使用权）所占比重，按比例抵减各项资产的账面价值，其中：抵减固定资产的金额为１４０，０７９，５８２．５６元，抵减在建工程的金额为５８，５２１，８５１．５９元，抵减无形资产的金额为３，８７２，６２８．８５元。

２、三峡英力减值测试后，累计计提长期资产减值准备３７２，４８９，８５０．３８元，其账面资产总额为２３９，４８６，９６３．２９元，负债总额为６３７，７３７，７９０．２０元，所有者权益为－３９８，２５０，８２６．９１元。截止２０１１年１２月３１日，公司对三峡英力的其他应收款原值为４３８，４５４，９９１．８８元，长期股权投资原值为１２０，０００，０００．００元，公司２０１１年２月２１日第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》，公司对三峡英力公司的长期股权投资计提１２０，０００，０００．００元减值准备。本年度公司在考虑到三峡英力计提减值准备后的资产状况，及其负债构成情况，公司计算上述其他应收款的可收回金额为１５９，５７０，７５６．９１元，因此决定对三峡英力的其他应收款累计计提２７８，８８４，２３４．９７元坏账准备，本年度计提２６８，１９９，８４７．３１元的坏账损失。

３、上述减值准备的计提，减少２０１１年母公司净利润２２７，９６９，８７０．２１元，减少２０１１年合并净利润２０２，４７４，０６３．００元，减少２０１１年归属于母公司股东的净利润１６１，９７９，２５０．４０元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第８ 号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

三、独立董事意见

作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

重庆三峡油漆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１２－０１０

重庆三峡油漆股份有限公司

与重庆化医控股集团财务有限公司

持续关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持续关联交易概述

１、２０１１年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第六届董事会第六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为１年。协议约定，财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。预计公司２０１１年度在财务公司结算户上的日最高存款余额（包括应计利息）不超过７，０００万元人民币，票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）不超过１亿元人民币。实施以来运行良好，截止２０１１年１２月３１日，公司在财务公司存款余额为２５，５０７，４６１．２１元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

公司拟自２０１２年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过３，８００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过１５，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过１５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过１５，０００万元。

２、财务公司属本公司控股股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、２０１２年２月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与财务公司持续关联交易的议案》、《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》和《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，关联董事回避了表决，该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会以网络投票方式批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

财务公司注册资本５０，０００．００万元人民币，其中：化医集团出资人民币３１，５００万元，占注册资本的６３％；其余３７％的出资比例由化医集团的全资、控股公司共６家单位（含化医集团）参股形成。公司法定代表人：安启洪，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道７０号天王星Ａ１座２楼。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］５８９号文件批准成立的非银行金融机构。２０１０年１２月１５日领取《金融许可证》（机构编码：Ｌ０１１９Ｈ２５００００００１），２０１０年１２月２２日取得《企业法人营业执照》（注册号：５００００００００００５５８６）。

２０１２年１月３０日，财务公司收到《中国银监会重庆化医控股集团财务有限公司新增业务范围的批复》，批准财务公司新增业务：１、办理成员单位之间的委托贷款；２、对成员单位办理贷款及融资租赁。新增上述业务后，财务公司经营范围如下：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系

公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资２，０００万元，占财务公司股份总额的４％。

（三）财务状况

根据财务公司经审计的２０１１年１２月３１日的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

（１）资本充足率不得低于１０％：资本充足率为４３１．７９％，资本充足率高于１０％。

（２）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为０元，资本总额为５０，０００万元，拆入资金余额低于资本总额。

（３）短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：财务公司目前尚未取得证券投资业务资格。

（４）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

（５）长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：尚未取得对外投资业务资格

（６）自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：自有固定资产比例＝自有固定资产／资本总额＝１４４．２２／５０，０００ ＝０．２９％，低于 ２０％。

三、关联交易主要内容及定价政策：

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务：

１、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

２、协议期限

协议有效期为一年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

３、交易金额

办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过３，８００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过１５，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过１５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过１５，０００万元。

４、定价原则

定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

５、风险控制措施

公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所有限公司对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司４％的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司结算户上存款余额为２５，５０７，４６１．２１元，收到存款利息金额为１０２，６０８．０５元。存放于财务公司承兑汇票２８，２７０，０４６．０１元，委托财务公司开具银行承兑汇票３２，７５０，０００．００元，向财务公司进行票据贴现５５，３４９，７４０．００元，支付贴现利息１，６５４，８８０．００元。

七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

１、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

３、大信会计师事务所有限公司出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

４、公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

５、天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

６、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

１、公司董事会决议；

２、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；

３、《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》；

４、《金融服务协议》；

５、《重庆三峡油漆股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》。

６、《中国银监会重庆化医控股集团财务有限公司新增业务范围的批复》

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

股票简称	渝三峡Ａ
股票代码	０００５６５
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书
姓名	楼晓波
联系地址	重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号
电话	０２３－６８８２４８０６ ０２３－６８８２６３９５
传真	０２３－６８８２４８０６
电子信箱	ｓｘｙｑ０００５６５＠１６３．ｃｏｍ ；ｓｘｙｑ０００５６５＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	５０１，２０２，６４７．９９	４３６，３９６，６２６．５８	１４．８５％	３９１，９３５，４８６．９７
营业利润（元）	－２４３，４８５，２２５．７７	１５，８１８，５７７．９４	－１，６３９．２４％	１２，９３６，９３２．７４
利润总额（元）	－２０４，４２７，０３６．８２	２１，３７５，３８２．９２	－１，０５６．３７％	２１５，１２８，５１２．５５
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１５８，７７４，８４４．０９	３５，２８１，１８３．０９	－５５０．０３％	２０３，７４２，７６１．３３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１９７，９２６，７２７．０６	－１４７，２６０，８１１．５６	－	１５，７３２，４８４．３６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８５，６３４，００２．９０	－２８，２００，０９１．０５	－	－１００，８２２，９３８．０３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	９８８，５２８，５４１．１５	１，４２２，６９６，４２４．６５	－３０．５２％	１，４６６，７０９，９９５．０６
负债总额（元）	５５７，１２３，７３４．３４	７５６，９０７，２３１．４７	－２６．３９％	７９４，０２７，９２１．０７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５１１，０５４，９７２．１９	６９２，１９２，５３０．９３	－２６．１７％	６５２，１５９，３４７．８４
总股本（股）	１７３，４３６，８８８．００	１７３，４３６，８８８．００	０．００％	１７３，４３６，８８８．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
制造业	４８，７２６．９６	３９，６７１．７５	１８．５８％	１４．６８％	２０．２３％	－３．７６％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
酚醛漆类	７，０８９．０３	６，０２４．９９	１５．０１％	８．００％	９．７０％	－１．３２％
脂胶漆类	１５，０７６．６５	１２，４４３．４７	１７．４７％	１７．２５％	１６．６７％	０．４２％
醇酸漆类	６，３６４．３５	５，１４９．９２	１９．０８％	１２．４１％	１４．２８％	－１．３２％
氨基漆类	１，５８３．０１	１，３８６．４６	１２．４２％	０．９０％	９．６４％	－６．９８％
硝基漆类	１，２０８．５５	１，１２１．６４	７．１９％	９．９８％	３９．４２％	－１９．６０％
环氧漆类	５，３１８．４３	４，１９２．６４	２１．１７％	１７．９９％	３７．５８％	－１１．２２％
聚氨酯漆类	２，１５６．４４	１，６２４．５０	２４．６７％	１５．１４％	２４．２３％	－５．５１％
稀释剂类	４，３６９．３２	３，４６７．５５	２０．６４％	１１．２３％	２５．７７％	－９．１７％
其它类	５，５６１．１７	４，２６０．５９	２３．３９％	２５．５２％	３５．２０％	－５．４８％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．９２	０．２０	－５６０．００％	１．１７
稀释每股收益（元／股）	－０．９２	０．２０	－５６０．００％	１．１７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－１．１４	－０．８５		０．０９
加权平均净资产收益率（％）	－２６．６２％	５．２６％	－３１．８８％	３９．００％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－３３．１８％	－２１．９３％	－１１．２５％	３．０１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４９	－０．１６		－０．５８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９５	３．９９	－２６．０７％	３．７６
资产负债率（％）	５６．３６％	５３．２０％	３．１６％	５４．１４％

报告期公司营业利润、归属于上市公司股东净利润亏损，系控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提２０，２４７．４１万元资产减值准备的因素影响。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－４，８８８．２２		２０７，３２４，９４７．９９	１９５，０７５，０６２．５４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６９７，０００．００		５，６６３，５３３．３３	７，１８５，３３３．３３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３８，３６６，０７７．１７	主要系土地整治费用冲回	－１１，５０４．９０	－６８，８１６．０６
所得税影响额	９２，９０８．８６		－３０，４５２，６９９．５６	－１４，２２１，８３５．８２
少数股东权益影响额	７８５．１６		１７，７１７．７９	４０，５３２．９８
合计	３９，１５１，８８２．９７	－	１８２，５４１，９９４．６５	１８８，０１０，２７６．９７

２０１１年末股东总数	２５，９０１		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２５，９８８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
重庆化医控股（集团）公司	国有法人	４０．５３％		７０，２８８，５９３
刘合军	境内自然人	０．８５％		１，４６５，７０１
李劲	境内自然人	０．７７％		１，３３８，０００
中融国际信托有限公司－融新１４４号资金信托合同	基金、理财产品等其他	０．７０％		１，２２０，８００
赖秀娟	境内自然人	０．６７％		１，１５９，８００
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９Ｌ－ＴＬ００２深	基金、理财产品等其他	０．５８％		１，０００，０００
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５３％		９１８，８５３
刘可	境内自然人	０．５１％		８８０，７５７
陈洁	境内自然人	０．４８％		８２９，２７９
东北证券－建行－东北证券３号主题投资集合资产管理计划	基金、理财产品等其他	０．４６％		７９９，４４０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
重庆化医控股（集团）公司		７０，２８８，５９３				人民币普通股
刘合军		１，４６５，７０１				人民币普通股
李劲		１，３３８，０００				人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新１４４号资金信托合同		１，２２０，８００				人民币普通股
赖秀娟		１，１５９，８００				人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９Ｌ－ＴＬ００２深		１，０００，０００				人民币普通股
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		９１８，８５３				人民币普通股
刘可		８８０，７５７				人民币普通股
陈洁		８２９，２７９				人民币普通股
东北证券－建行－东北证券３号主题投资集合资产管理计划		７９９，４４０				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　重庆三峡油漆股份有限公司

　证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１２－００８