湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３公司董事长胡子敬先生、财务总监及会计机构负责人龙桂元女士声明：保证２０１１年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§２公司基本情况

２．１基本情况简介

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２．２联系人和联系方式

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§３会计数据和财务指标摘要

３．１主要会计数据

单位：元

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３．２主要财务指标

单位：元

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３．３非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４股东持股情况和控制框图

４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

一、报告期内总体经营情况

２０１１年是“十二五”的开局之年，世界金融环境复杂，经济复苏放慢，国内通胀压力不减，经济高位运行，对企业而言，发展的压力很大。面对极为复杂的市场形势，公司董事会审时度势，科学决策，按照年初确定的“加强企业品牌和商品品牌建设，以百货业为龙头，多业态并举”的工作思路，带领公司全体员工扎实工作，团结奋进，全面推进品牌发展战略，积极稳健地推进市场拓展，进一步增强企业区域市场占有率和控制力，经营管理和发展建设等各方面都取得了可喜成绩，全面完成了公司年初制定的各项经营目标。

报告期内，公司实现营业收入４７．８２亿元，同比增长３４．１７％；营业利润３．８１亿元，同比增长２７．４０％；归属于母公司所有者的净利润２．９０亿元，同比增长３４．３９％。报告期末，公司资产总额４９．０７亿元，归属于上市公司股东的所有者权益１９．０９亿元，加权平均净资产收益率１６．３４％，基本每股收益０．８３２元。

全面回顾２０１１年的工作，主要呈现了如下几个方面的特点：

１、品牌建设彰显成效，主力百货店稳健增长

报告期内，公司旗下各百货门店围绕品牌的升级、调整、引进、淘汰进行商品品牌建设，同时狠抓管理，在经营上也是各具特色，取得了很好的成绩。友谊商店ＡＢ馆继续高档奢侈品百货的经营思路，扩大国际一线大牌的引进，进一步奠定了中部地区第一奢侈品店的优势地位；友谊商城、阿波罗商业广场坚持高档百货经营思路，加大了国际一线品牌的调整力度；其他门店也根据各自自身的经营定位，加速了品牌升级的调整；品牌建设推动了消费的升级，为公司创造良好的业绩和实现高端百货连锁发展提供了强有力的支撑。

２、新兴业态崭露头角，奥特莱斯发展态势良好

报告期内，公司从商品品牌和商圈两方面加强了对长沙友阿奥特莱斯的培育工作。通过品牌专店、海外采购等不同方式加大高端品牌的引进力度；通过加快配套服务、游乐设施的完善以及凭借得天独厚的环境与地理优势与电视、电台等媒体合作开展文艺汇演、见面会等系列活动提高长沙友阿奥特莱斯的知名度。目前，长沙友阿奥特莱斯虽然仍处于试营业阶段，但已为长沙以及周边城市市民所熟知并逐渐成为节假日休闲购物的首选去处。报告期内长沙友阿奥特莱斯业绩符合预期，并呈现出了良好的发展态势。

３、对外发展积极稳妥，多区域拓展进程加快

报告期内，公司加快了向省内二线城市的扩张，成功签约“郴州友阿购物中心”城市综合体项目，该项目计划于２０１２年底开始动工建设，建成后将成为郴州，乃至湘南地区最大的综合性地标级商业中心。该项目将树立公司向省内二三线城市扩张的典范，加快公司在省内开店的进程，实现公司多区域的发展。

４、多元发展经营业务，公司营利点不断增加

报告期内，友阿小额贷款公司业务发展很不错，已成为中小商户，特别是公司供应商资金周转的首选合作伙伴。在小额贷款公司经营发展情况良好的基础上，公司又根据市场需求，成立了友阿担保公司，与友阿小额贷款公司一起，在统一的管理枢纽下共同解决供应商融资困难，实现供销双赢的有效、稳定发展。品牌代理公司代理的品牌在湖南地区的销售增速平稳，２０１２年新增了“法曼斯” 男装代理，目前经营的品牌达到了四个。小额贷款公司、担保公司、品牌代理公司的成立拓展了公司的经营业务，使公司营利点不断增加。

５、内控管理加强，公司治理进一步提升

报告期内，公司一是按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，对公司内部管理与控制制度进行持续的改进和优化，制定和修订了防控内幕交易的相关管理制度。二是于２０１１年９月按照深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对内部控制相关制度的落实情况进行了自查，自查情况经公司第三届董事会第十三次会议审议通过刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、履行社会责任，公司形象全面提高

报告期内，公司在发展壮大企业、不断为股东创造价值的同时，积极承担对职工、客户、消费者、债权人、供应商、社会等利益相关者的责任，同时注重在公益事业等方面提升公司的综合形象。诚信经营，努力为消费者提供优质服务；与供应商和谐发展，为供应商提供融资平台；参与社会公益事业，赞助残疾人演出、湖南省老年网球队、全国征歌活动、纪念辛亥革命一百周年，向天心区天健老年福利中心捐赠以及开展为贫困山区孩子送书等活动；积极配合所在地创建“全国文明城市”工作，加强所属门店宣传氛围布置，着力提高全体员工对创建文明城市的认知度和参与率；关心员工的健康与发展，建立大病互助机制，通过各种劳动竞赛、技能竞赛、文娱竞赛增强企业与员工的互动，提高员工对企业的认同感，增强企业的凝聚力。

报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

二、公司未来发展规划

（一）行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局

１、行业发展总体趋势

（１）经营环境分析

２０１２年，是世界经济形势复杂多变的一年，受美、欧债务危机冲击，世界经济趋于复杂；２０１２年，也将是中国经济在持续回落中逐步稳健的一年，我国经济发展依然面临众多挑战。虽然我们面临的大环境复杂、严峻，但作为国家推动内需、促进消费的重要实现途径，零售业也存在较大机遇。随着消费升级、品牌消费爆发以及中低档消费崛起都将为零售业提供良好的消费环境，消费对经济的拉动将进一步增强，中国开始进入消费主导型经济社会发展模式。加之行业自身市场容量的不断扩大和运行环境的不断完善，百货零售行业仍会整体保持一定的发展态势。商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，预计“十二五”时期，我国商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长１５％，零售业增加值年均增长１５％。

（２）行业状况分析

受社会经济发展水平、消费需求变化、商业竞争以及零售业态自身生命周期等多种因素的共同作用，零售业态不断推陈出新。超市、购物中心、便利店等新兴业态在城市中纷纷涌现，目前已经形成百货店、大型超市、便利店、专业店、专卖店、购物中心、折扣店、仓储商店、网络零售等多业态共同发展的局面。其中，网络零售、专卖店、购物中心、折扣店、购物中心、卖场、仓储商店和大型专业店是发展较快的创新零售业态，这些新兴业态的共同特点是发展速度快，市场份额逐渐提升，对百货店的冲击日益增大。各国强势零售业的纷纷进入，也使得百货零售业国际化竞争的态势愈演愈烈。

面对不断白热化的竞争，门店扩张、收购合并、涉足其他业态促使我国区域零售企业的发展战略已从传统的商品销售获利模式，向关联产业多元化趋势发展。

２、区域市场形势分析

湖南经济形势总体尚好。２０１１年，即便是在国家收紧流动性、适当放缓投资等政策的影响下，湖南经济社会发展仍然呈现出增长较快、结构优化、效益提升的良好态势。２０１２年，湖南经济将按照自身运行内在规律办事，加速培育多极、多元支撑的发展格局，着力做大经济总量，提高人均均量，提升经济运行质量，做到稳中求进，湖南省经济总量必将继续保持持续增长的好势头。２０１２年，湖南将推进长株潭试验区第二阶段改革建设。未来３年的改革必将促使长株潭经济向着更好、更优的方向继续发展。

商业大鳄纷纷抢滩长沙，市场竞争进一步加剧。目前长沙的城镇化率已经达到６０％以上，加速的城镇化进程促进了长沙城市综合体的发展。而针对住宅物业的楼市调控政策，也促使许多投资者转向商业物业，给城市综合体发展带来了良机。随着城市综合体的建设发展，长沙的商业格局正在发生裂变，由过去单店卖场商业模式向城市综合体商业模式转变，长沙的零售业竞争势必加剧。

（二）公司发展战略及发展规划

本公司将以百货零售业务为核心，按照连锁经营，区域做强的总体战略以及多品牌特色高端百货发展思路，坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国的布局方针，重点发展连锁高端百货，创新性地开发主题购物广场，丰富百货形式，成为湖南百货零售服务业的市场引领者，将公司发展成为一家规模优势明显、管理科学、主业鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业。

（三）２０１２年经营工作目标和计划

２０１２年公司经营目标：营业收入保持平稳增长态势，力争全年达到５５亿元，增长约１５％，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长０－３０％（上述经营目标不代表公司对２０１２年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

为实现年度经营计划，公司董事会将重点抓好以下几项工作：

１、加强企业品牌建设，提升公司核心竞争力

公司旗下的“友谊”、“阿波罗”、“春天百货”等多个商业品牌在省内都拥有非常高的知名度，产品、服务、环境都是有口皆碑，这些品牌都是公司的优势。公司将继续坚持诚信经营，在提升硬件的同时，通过完善服务功能建设，服务企业品牌管理，采取灵活、积极的促销手段，维护企业品牌形象，努力把友谊阿波罗做成一家百年品牌企业。与此同时，公司还将继续将加大“友阿奥特莱斯”的培育和建设，使其成为公司零拥有的又一亮点品牌。

２、科学、精准挖掘潜力，提高门店经营能力

全面实施坪效管理，以进一步提高门店的管理水平和挖掘经营潜力。坪效管理借助ＬＰＳ系统平台和合同管理系统平台，明确了公司各门店每平米物业将为公司创造多少效益，为招商和营运工作提供了科学的数据分析依据，门店管理效率和盈利能力将得到进一步提高。

３、稳中求进，加大公司扩张力度

２０１２年，公司一方面将积极推进郴州城市综合体、天津奥特莱斯、国货陈列馆复建、长沙春天百货改造等重点项目的建设，力争早日投产；另一方面将以郴州项目为典范，科学选址，充分论证，选择适当的拓展方式加大向省内地级市拓展的力度，完善公司在省内的布局。

４、强化内控管理，规避经营风险

根据拟订的内控制度计划，扎实推进内控制度的修订和完善工作，力争年内完成公司内控制度的修订工作。并以此为契机，推动各子公司结合内控制度对自身制度进行梳理和完善。

５、加强人才管理，为公司拓展提供后备力量

为保证公司发展所需，２０１２年，公司将通过加强员工的培训和加快专业人才和优秀人才的引进，以亲和的企业文化氛围来不断增强公司员工的凝聚力和向心力，为公司不将的发展壮大提供坚实的后备力量。

（四）年度重大投资计划

加快公司在省内开店和已有门店升级改造的步伐，争取在省内经济总量排名靠前的地级市开发２－３家大型购物中心或城市综合体。

（五）公司融资计划和未来发展资金需求

公司未来发展资金将主要来源于公司自有资金、融资资金。公司将根据经营规划、业务发展的需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场再融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。

（六）公司未来发展面临的主要风险因素

１、面临的风险

宏观经济环境带来的风险：百货零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续稳定发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。受欧美债务危机导致的全球经济低迷的影响，我国未来的经济发展仍存在一定的不确定性。经济形式的波动将对社会消费需求带来直接的影响，从而对公司的经营也会带来一定的影响。

竞争风险：外来企业蜂拥进驻公司所处区域市场，市场份额、客户、品牌、网点和人才等资源争夺日益加剧，人力、租金及建筑材料等刚性成本上升，加之网络购物、专卖店等新兴业态迅速发展，使公司面临一定的竞争风险。

市场风险：伴随区域市场内城市发展规划和改造进程深入推进，新的商圈、次商圈以及商业项目不断增多，将对公司现有门店产生一定冲击；同时，公司在判断进驻新市场、运作新项目以及当地消费市场特点时，无法全面准确把握，使公司面临一定的市场风险。

人才缺乏的风险：随着规模的扩张和投资项目的增加，公司在各项目的推进过程中将存在管理人才缺乏和专业人才储备能否适应发展需求的风险。

２、应对措施：

公司将采取以下措施应对面临的上述风险：一，通过优化品牌结构、实施坪效管理、推进经营创新和服务创新，提升优化现有门店的经营，充分挖掘现有门店的经营潜力；二，完善奥特莱斯业态和稳妥发展购物中心或城市综合体；三，以商业加地产的模式对外拓展，以较低的成本获取自有经营物业，以保证经营的可持续性和降低经营成本；四，规范发展小额贷款公司和担保公司，实现与供应商的双赢；五、加强人才的培养和储备。

５．２主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（１）报告期内，公司主营业务收入增长３４．５８％，主要为：一是，公司旗下各百货门店根据各自的经营场定位合理调整结构，营销模式上各具特色，主营业务内生增长率达２８．４４％；二是，自２０１１年１月开始逐步试营业的友阿奥特莱斯本年度为公司贡献主营业务收入１６，８５０万元；三是，控股子公司长沙市芙蓉区小额贷款有限公司本年度实现主营业务收入４，０７２万元，该公司于２０１０年１２月成立。

（２）报告期内，公司主营业务成本变动主要系公司报告期内营业收入增长所致。

（３）报告期内，公司综合主营毛利率下降０．１５个百分点，主要为：一是，百货业态结构变化的影响，本年度公司新增门店长沙奥特莱斯属于奥特莱斯（折扣百货商店）业态，该业态的毛利率与公司中高端百货店相比较低，从而影响公司本期综合毛利率下降；二是，销售结构变化的影响，随着公司品牌结构的不断调整升级，毛利率相对略低的高端品牌的销售比重增加，使得公司综合毛利率有所下降；三是，公司应对市场竞争，各门店加大了各类营销活动的力度，影响公司本期综合毛利率下降；四是，小额贷款公司因行业毛利率高，影响公司本期综合主营毛利率上升。

（４）报告期内，管理费用本年度比上年度增长３１．７４％，主要原因：①本公司人员增加和工资提高导致管理人员薪酬增长７９．１３％；②期列支股权激励费用７，６６．４５万元；③固定资产、无形资产增加较多，折旧费和摊销增长２４．０１％。

§６财务报告

６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年新增合并单位１家。根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案》民，公司于２０１１年５月４日与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的湖南长沙中山集团有限责任公司１００％股权。湖南长沙中山集团有限责任公司于２０１１年５月１９日办理了工商变更手续，购买日确定为５月１９日，本公司从购买日起将该公司纳入合并报表范围。

６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事长：胡子敬

２０１２年２月２９日

股票简称：友阿股份股票代码：００２２７７编号：２０１２－－００１

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２７日上午９点３０分在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十七次会议。公司于２０１２年２月１６日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１１人（含独立董事４名）。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《２０１１年年度报告及摘要》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

（２０１１年年度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。２０１１年年度报告摘要同时刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网）

二、审议关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

独立董事曹光荣先生、柳思维先生、周仁仪先生、阎洪生先生已经向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上作述职报告。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

四、审议关于《２０１１年度审计报告》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

五、审议关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议关于《２０１１年度利润分配预案》的议案；

经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字（２０１２）第０１０２００６３号《审计报告》确认：２０１１年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为２９０，４８０，９５１．６１元，母公司净利润为２９５，４２１，００３．１５元，母公司报告期末未分配利润为６５７，２３０，０００．６５元。公司拟按以下方案进行分配：以２０１１年１２月３１日公司总股本３４９，２００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５元（含税），本次利润分配５２，３８０，０００．００元，利润分配后，母公司剩余未分配利润为６０４，８５０，０００．６５元转入下一年度。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议关于《募集资金２０１１年度使用情况专项报告》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

（中审国际会计师事务所出具了中审国际鉴字【２０１２】第０１０２００９１号《募集资金２０１１年度使用情况鉴证报告》，全文刊载于巨潮资讯网）

八、审议关于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

（公司独立董事、监事会就董事会的内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所出具了中审国际鉴字【２０１２】第０１０２００８９号《内部控制鉴证报告》，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，全文刊载于巨潮资讯网）

九、审议关于公司续聘审计机构的议案；

承办公司审计、验资等业务的中审国际会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审国际会计师事务所有限责任公司继续承办公司２０１２年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

十、审议关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

制度全文刊载于巨潮资讯网。

十一、审议关于制定《独立董事年报工作规程》的议案。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

制度全文刊载于巨潮资讯网。

十二、审议关于召开２０１１年度股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十七次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于２０１２年３月２３日召开２０１１年度股东大会。

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

股票简称：友阿股份股票代码：００２２７７编号：２０１２—００２

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２７日上午１１点３０分在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十五次会议。公司于２０１２年２月１６日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于公司《２０１１年年度报告及摘要》的议案；

经审核，监事会成员一致认为：公司董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏。