(上接B048版)
单位:万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计交易总金额
(不含税) | 上年交易总金额(不含税) |
| 采购原材料 | 背光源 | 深圳市山本光电有限公司 | 4,000 | 5,244.17 |
此次关联交易事项经公司第届二董事会第十九次会议审议通过,关联董事赵后鹏、周晓斌先生对上述事项进行了回避表决,该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
深圳市山本光电有限公司(以下简称“山本光电”)成立于2003年2月14日,由周晓斌先生、孙威先生等人共同出资创立,法定代表人为王志高先生,注册地址为深圳市宝安区宝城28区创业二路粮食公司工业园C栋。山本光电主要从事背光源的生产、销售。
截止2011年12月31日,山本光电总资产为6288.40万元,净资产为3434.86万元,营业收入为8843.15 万元,净利润为873.17万元(以上数据未经未经审计)。
2、与本公司的关联关系
山本光电是本公司股东赵后鹏先生(公司董事、副总经理)、周晓斌先生(公司董事)参与投资的公司,两人分别持有山本光电11.29%、24.19%的股权,周晓斌先生为山本光电第一大股东并担任山本光电的董事。
3、履约能力分析
山本光电依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
预计2012年公司与山本光电进行的各类日常交易总额不超过4,000万元;
三、关联交易内容
1、定价政策和定价依据
本公司对主要原材料采用招标竞价的方式确定采购对象及采购价格,对关联方视同普通供应商进行管理,关联交易定价遵循市场定价的原则,交易价格公允。
2、关联协议签署情况
合同的主要内容:由公司与山本光电于2012年2月27日在深圳市签署;交易标的为公司生产所需的生产用物料等产品;采用市场价格定价;合同自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效,有效期为一年。
四、交易目的和交易对公司的影响
采购背光源等生产性物料交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证原材料的及时供应,从而保证了公司的正常生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事刘澄清先生、刘勇先生、金兆秀先生同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为:公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策过程中关联董事进行了回避表决,程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐人安信证券股份有限公司核查意见
1、上述日常关联交易已经2012年2月27日公司第二届董事会第十九次会议审议通过,独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,有关关联董事遵守了回避表决制度,符合相关法律法规及公司章程的规定,上述关联交易将提交公司股东大会审议,有关关联股东将严格遵守回避表决制度。
2、公司上述关联交易采用市场价格定价,没有损害公司及股东利益。
七、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》;
2、《公司第二届监事会第十四次会议决议》;
3、《独立董事对相关事项的独立意见》;
4、《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司日常关联交易的核查意见》;
5、公司与山本光电签署的《二〇一二年度物料采购框架协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
证券代码:002289 证券简称:宇顺电子 编号:2012-014
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司(以下简称“赤壁宇顺显示”)因中小尺寸电容触摸屏项目建设、超薄超强盖板玻璃项目建设、玻璃基板项目研发及日常经营需要,向中国银行股份有限公司赤壁支行申请不超过人民币45,000万元(含)的综合授信,包括但不限于各类贷款及因提供固定资产贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、进口押汇、保理而形成的各类或有负债。前序主债权余额在债权发生期内以不超过人民币45,000万元为限。本公司为赤壁宇顺显示的上述债务承担连带保证担保责任,具体担保由本公司与中国银行股份有限公司赤壁支行签署最高额保证合同。
本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 被担保人基本情况
赤壁宇顺显示成立于2011年9月21日,注册地址为赤壁市经济技术开发区中伙光谷产业园区,法定代表人为魏连速,现注册资本5,000万元人民币,本公司持有100%股权。主要经营范围:触控屏及配件、电子元器件、计算机、仪器仪表、通信产品(不含卫星电视广播地面接收设施)的研究、开发、生成、销售。目前,赤壁宇顺显示的上述项目工程正在实施过程中。
三、 担保事项具体情况
1、担保事项的发生时间:最高额保证合同的签署时间;
2、担保方(保证人)名称:深圳市宇顺电子股份有限公司;
3、被担保方(债务人)名称:赤壁市宇顺显示技术有限公司;
4、债权人名称:中国银行股份有限公司赤壁支行;
5、保证范围: 除本合同所述主债权,还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用,以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。
6、保证方式:连带责任保证担保。本公司确认,当赤壁宇顺显示未按主合同履行其债务时,无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利,债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任,本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
7、保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、担保的收益和风险评估。
1、赤壁宇顺显示的主营财务指标
截至2011年12月31日,该公司的资产总额为1752.86万元(原注册资本1,000万元人民币,2012年1月增资至5,000万元人民币),负债总额为 772.86万元,净利润为-20.00万元,净资产为980.00万元,资产负债率为44.09%。
2、担保的目的和必要性
为了促进赤壁宇顺显示的生产发展,解决中小尺寸电容触摸屏项目建设、超薄超强盖板玻璃项目建设、玻璃基板项目研发及日常经营需要,进一步提高其经济效益。
3、赤壁宇顺显示的资信情况
该公司的信用状况良好。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保,截至2012年2月27日,公司及控股子公司累计对外担保额度为0;公司对控股子公司累计担保额度为人民币56,000万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的116.50%。除前述为控股子公司提供的担保外,公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,无逾期担保事项。
六、备查文件
公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
证券代码:002289 证券简称:宇顺电子 编号:2012-015
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定,深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)对发生的会计差错更正事项说明如下:
一、关于本次会计差错的性质及原因的说明
根据《企业会计准则第6号-无形资产》有关无形资产后续计量摊销的会计政策第十七条,“企业摊销无形资产,应当自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止”,由于公司原有无形资产摊销会计政策对会计准则的相关规定理解不够准确,全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙宇顺显示公司”)于2010年10月18日取得长沙高新区的土地使用权证后,2010年度未对该项土地使用权进行摊销。公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定,对上述会计差错进行更正。
二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
长沙宇顺显示公司已取得的土地使用权明细如下:
| 序号 | 土地使用证编号 | 面积 | 取得
时间 | 终止
时间 | 使用年限 | 原始取得成本(元) | 月摊销额(元) |
| 1 | 长国用(2010)第073230号 | 50,197.63平方米 | 2010-10-18 | 2057-6-24 | 560个月 | 35,828,699.84 | 63,979.82 |
| 2 | 长国用(2010)第073229号 | 3,670.46平方米 | 2010-10-18 | 2060-6-17 | 596个月 | 2,427,400.00 | 4,072.82 |
| 合计 | 53,868.09
平方米 | - | - | - | 38,256,099.84 | 68,052.64 |
会计差错更正后,对长沙宇顺显示公司取得的两项土地使用权2010年应摊销的金额为204,157.92元(68,052.64元/月×3个月),扣除所得税后减少2010年的净利润173,534.23元(204,157.92元*(1-25%)),影响数占2010年经审计财务报表净利润28,384,027.45元的0.61%,因该项会计差错更正对2010年财务报表不构成重大影响,根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,属于不重要的会计差错,故将2010年应补计的摊销金额204,157.92元与2011年应摊销金额816,631.68元(68,052.64元/月×12个月),共计1,020,789.60元一并计入2011年当期损益中。
三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见
公司董事会认为:本次公司对发生的会计差错进行更正,并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理,符合《企业会计准则》的规定,真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,提高了公司财务信息质量。公司将汲取此次事件的教训,在今后的工作中,加强内部控制制度的建设与实施,规范财务核算,切实提高财务信息质量,杜绝类似情况的发生。
公司独立董事认为:此次会计差错的更正,符合公司的实际状况,对会计差错的会计处理也符合会计准则的有关规定,提高了公司会计信息质量,真实、公允地反映了公司的财务状况,同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管,继续完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及广大投资者的利益。
公司监事会认为:本次会计差错更正处理,依据充分,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定,真实、公允地反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见,以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中,一如既往对公司投资中的重大事项予以密切关注,维护投资者的权益。
四、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二○一二年二月二十七日
证券代码:002289 证券简称:宇顺电子 编号:2012-016
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)的工作需要,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,同意聘任朱孟勇先生为公司证券事务代表。任期自董事会审议通过之日起,至第二届董事会任期届满日止。
附:简历及联系方式
朱孟勇先生,中国国籍,无境外居留权,1987年出生,本科学历,毕业至今一直供职于本公司董事会办公室。不直接持有本公司的股权,与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
朱孟勇先生已于2012年1月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
办公地点:深圳市南山区高新技术产业园区中区M-6栋二楼
邮政编码:518057
办公电话:0755-86028112
传真:0755-86028498
办公邮箱:zhumengyong@szsuccess.com.cn
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二○一二年二月二十七日
证券代码:002289 证券简称:宇顺电子 编号:2012-017
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会。
2、公司第二届董事会第十九次会议于2012年3月22日召开,会议审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、会议召开日期和时间:
现场会议时间:2012年3月22日(星期四)下午2:00
网络投票时间:2012年3月21日-2012年3月22日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年3月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月21日下午15:00 至2012年3月22日下午15:00 期间的任意时间。
4、会议召开方式:现场投票和网络投票表决相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象:
(1)截至2012年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
6、会议地点:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》。
《2011年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》。
《2011年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、《关于<2011年度财务决算报告>的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》。
4、《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2011年年度报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2011年年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、《关于<2011年度利润分配预案>的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。
6、《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于2012年日常关联交易预计情况的公告》。
7、《关于续聘公司2012年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。
8、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
9、《关于修改<公司章程>的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。
10、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》。
内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式:
(1)法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
(2)个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
(3)异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
(4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
登记时间:2012年3月16日—2012年3月21日中工作日:9∶00 至12∶00,14∶00 至17∶00。
2、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年3月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:362289;投票简称:宇顺投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入投票;
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00 元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于<2011年度财务决算报告>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<2011年度利润分配预案>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于续聘公司2012年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》 | 10.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股
代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月21日15:00至2012年3月22日15:00期间的任意时间。
五、其他
1、联系方式
会议联系人:祝丽玮、朱孟勇
联系部门:深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室
联系电话:0755-86028112
传真号码:0755-86028498
联系地址:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区
邮编: 518057
2、会期半天,与会股东食宿和交通自理;
3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
附件:授权委托书
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十七日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市宇顺电子股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 提案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》 | | | |
| 2 | 《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》 | | | |
| 3 | 《关于<2011年度财务决算报告>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》 | | | |
| 5 | 《关于<2011年度利润分配预案>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》 | | | |
| 7 | 《关于续聘公司2012年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》 | | | |
| 8 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | | | |
| 9 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
| 10 | 《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》 | | | |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期:2012年 月 日
附注:
1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。