§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人何勤、主管会计工作负责人周鹂及会计机构负责人（会计主管人员）王小娥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１管理层讨论与分析

２０１１年，公司以十二五发展战略规划为指导，坚持＂做精、做强、做长＂的经营思想，以医药制造为核心，以医药商业为支撑，聚力营销，优化产品结构，加大研发投入，巩固研发能力；深化精细化管理，着力成本控制，克服了中药等原辅材料价格持续上涨给企业带来的不利影响，圆满地完成了董事会确定的年度经营目标和工作目标。

２０１１年公司实现营业收入１４１，２８４．８９万元，比去年同期减少１０．１２％，２０１１年医药工业实现主营业务收入４９９３６万元，比去年同期４５７４３万元增长４１９３万元，增长率为９．２％，医药商业实现主营业务收入８７９４１万元，比去年同期１０９８３７万元减少１９．９３％主要为成都蓉锦医药公司２０１０年１－５月收入纳入合并报表范围，广东诺尔康药业有限公司从２０１０年６月收入纳入合并报表范围，湖北正源医药公司２０１０年全年收入纳入合并报表范围，２０１１年合并报表范围已不包括湖北正源医药公司和成都蓉锦医药公司，由于合并范围发生变化，影响合并收入下降；２０１１年其他业务收入同比增加１７８９万元，主要为母公司２０１１年提供汉口饭店委托贷款１．５亿元，利息收入的增加。

２０１１年公司实现利润总额９，４２７．１４万元，比去年同期增长７．０８％；实现净利润７，８２７．６１万元，比去年同期增长９．１６％。

２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额－７５５４．３万元，比去年同期减少１５０．３４％，主要原因是公司货款多为票据结算，２０１１年末应收票据余额比上年同期增加１３６４０万元；２０１０年经营活动产生的现金流量净额为１５００７．９万万元，主要为２０１０年末母公司为当时拟进行委贷项目筹集资金，当年末将未到期的应收票据贴现，当年末应收票据比２００９年同期减少８９９６．４３万元。

２０１１年公司实现营业收入１４１，２８４．８９万元，比去年同期减少１０．１２％；实现利润总额９，４２７．１４万元，比去年同期增长７．０８％；实现净利润７，８２７．６１万元，比去年同期增长１４．２７％。

第一部分 ２０１１年工作回顾

（一） 全面实施公司十二五发展战略规划

２０１１年是十二五战略规划起动元年，公司以十二五战略规划为目标，以年度经营计划为立足点，通过对销售、利润、品种、研发等年度经营计划指标体系的确定，保证十二五战略目标的落实；通过指标分解，绩效考核，过程管理等措施，确保年度经营计划的实现，通过环境分析、战略评价等方式对战略实行动态管理。

（二）实施大品种战略，夯实核心产业基础

围绕做强、做大核心产业的战略目标，公司以销售为龙头，以研发为基础，以质量为保障，以转机制、调结构、上规模为着力点，顺势而为，积极应对市场变化，努力推进大品种战略，实现了主导产品、重点产品不同程度的增长。

１、以优化产品结构为主线，着力发展规模品种

以网络推广、渠道管控、终端维护等方式，加强主导产品龙牡壮骨颗粒的销售力度，克服了医改对ＯＴＣ药品市场的不利影响，实现了主导产品龙牡壮骨颗粒市场的稳定，保持了持续增长的态势，龙牡壮骨颗粒全年实现销售收入２３８１２．２６万元，同比增长４．４３％。

着力发展重点品种，加强重点产品营销。通过自主营销和借力营销，实现了营销资源的合理配置和有效运用，促进了重点产品销售的持续的快速增长。２０１１年公司重点产品健脾生血颗粒全年实现销售收入３６４９．６１万元，同比增长１１．９８％；便通胶囊全年实现销售收入１１８０．６３万元，同比增长１８．７２％；小金胶囊全年实现销售收入３８８０．３８万元，同比增长２０．３５％。

２、继续抓好品牌建设，有效发挥品牌对市场的影响力。

３、深化精细化管理，着力成本控制

２０１１年，面对中药材、白糖、煤等原、辅材料及能源价格的上涨，武汉、随州两个药品生产基地以采购模式创新工作重点，实时关注市场变化，做好市场分析与预测，结合原、辅材料性能、生长周期等特点实行多种采购模式；以节能降耗等精细化管理为手段，通过加强对水、电、煤、汽及易耗品的管理，有效降低生产过程的消耗，减少了＂跑、冒、滴、漏＂现象，努力降低采购成本，控制生产成本，有效减少了成本上涨对公司利润的影响。

４、注重研发投入，加强研发资源的开发和运用

按照研发规划，并以医药制造的３％的研发费用投入，着力推进研发工作，着重加强对在研的六个中药新药２、３期临床的研究，推行项目经理制，实时推进各项研发工作。经过努力２０１１年公司获得了中药六类新药小儿益麻颗粒的新药证书和生产批件，又新立项２个中药六类新药，其它临床在研项目进展顺利。此外公司还获得了１个保健食品证书，新立项三个保健食品，确保公司在未来几年能陆续有新产品上市。

按照建设＂国家工程技术中心＂要求，对研发中心硬件设施的整体改造，加大人才引进力度，全面提升公司技术的软件和硬件条件。

５、加强人力资源管理，着力队伍建设

２０１１年，公司以＂吸引人、留住人、激励人＂为目标，狠抓系统化、规范化、层次化的员工培训，完善员工培训机制，制订了针对各个类别人员的系统培训计划，建立企业内部讲师队伍；启动以＂百千人才计划＂为目标的全集团人才工程，拓宽人才招聘渠道，优化人才结构，完成了特殊人才引进、营销人员招聘及年度校园招聘等人才引进工作。

（三） 顺应医药市场环境变化，着力发展纯销商业

２０１１年面对政策带动医药流通市场竞争格局的新变化，公司所属的物流型商业和纯销配送型商业，根据各自的业务模式和资源状况，实施以产品为基础，以盈利为目的，以规模为支撑的经营策略，实现了健康、平稳的发展。

物流型医药商业坚持以第三终端配送为主线，增加服务手段，延伸服务领域，加大总经销、总代理品种的拓展力度，实现全年销售的稳步增长。

配送型医药商业，强调以效益为导向的经营理念，依托集团公司资源，借助资金优势，培植大品种，加大成熟品种的引进，重点发展高毛利品种，２０１１年健民福高、健民维生实现了规模和利润的同步增长。

（四）、启动公司内控建设，着力集团化管理

１、按照《基本规范》的要求，公司有计划、有步骤地全面梳理了公司内控制度。以完善内控体系为契机，进一步提高企业管理水平，提高风险管理能力，通过建立健全制度，推动改善相关业务管理流程，建立和监控风险指标，开展风险提示和预警，避免风险事件的发生。

２、实行对标管理。通过对标管理发现差距，针对差距进行系统改善，通过对标管理提升了公司营销、研发、生产等各责任单元的经营管理水平。

３、按照经营上充分授权、财务上严格管控的集团化管理思想，实施以预算为基础，以绩效考核为手段，以过程跟踪为重点的集团化管理举措，有效地提升了分子公司自我约束、自主经营、自我发展的能力，促进了集团整体协调、健康的发展。

第二部分：２０１２年经营工作计划

２０１２ 年，随着职工医保、城镇居民医保和新农合政策及基本药物制度等医改政策的深化或进一步实施，对医药行业整体而言带来了发展机遇；随着基本药物制度的深入推进，将给以ＯＴＣ药品经营为主的药品生产企业带来风险，同时由于中药原材料价格居高不下，大宗药材价格持续高位运行，将对以中药为主的药品生产企业的生产成本持续产生影响，面对这些有利和不利因素，２０１２年公司将以十二五战略规划为指导，以政策为导向，立足自身资源优势，以创新为动力，以产品为基础，以质量为保证，以营销为根本，扬长避短，积极应对，着力市场开拓、品种培育、渠道建设，成本控制，稳步提升经营质量和资产质量，努力提高盈利能力，保持企业稳步健康发展。

２０１２年的经营目标：营业收入１６亿元，净利润９０００万元。

（一）以政策为导向，积极发掘资源，实现产业发展的新突破。

立足做大、做强核心产业的战略目标，全面盘点公司的产品资源，以保质量、控成本为着力点，大力发展基药品种，实现基药品种销售的突破，形成以ＯＴＣ药品销售为主，以医保及基药销售为辅的药品生产经营格局。

以大健康的医药发展思维，在做强、做大核心产业的同时，充分运用公司的品牌、资金和技术等优势，适时发展中药保健品、植物药洗护用品和医疗服务等健康产业，为企业抓住机遇、释放优势、增强后劲进行资源的获取和运用，构建关联度高、互补性强、结构合理的产业发展格局，实现外延式发展的突破。

（二）促进内生增长，进一步推进营销创新，做强核心产业

公司将继续以创新为立足点，通过强化渠道建设，加快网络推广，加强品牌宣传，创新产品服务，创新营销策略，激发市场需求，着力扩大主导产品和重点产品销售，加快新产品市场推广，继续完善和优化品种结构。

坚持实施大品种战略，进一步推进以龙牡壮骨颗粒为主，以小金胶囊、便通胶囊、健脾生血颗粒、小儿宣肺颗粒等为辅的差异化营销，努力使主导产品和重点产品的销售保持两位数的增长，形成具有相当规模的多元化产品结构。

（三）优化研发机制，促进研发升级

以研发战略为指导，通过自主研发和合作开发相结合研发机制，抓好在研新产品的研发与老产品二次开发，在新产品研发中要做好资源衔接和配置，切实做好资金、技术、人力等资源的配置工作，按照在研产品的研发计划和进度安排，做好新产品的立项及各期临床工作。

继续做好健脾生血颗粒、龙牡壮骨颗粒、小儿宣肺止咳颗粒等重点老产品的二次开发，提高科技含量，提升老产品的市场适应性，增强竞争力。

以人为本，创新研发模式，完善研发管理机制和激励机制，通过实行项目经理负责制，加强研发项目的管理，确保研发项目的有序、高效推进；加快国家级中药工程技术中心的申报工作。

（四） 以质量为本，加强生产管理，控制生产成本

２０１２年公司将进一步深化ＧＭＰ管理意识，加强对生产一线员工的培训与学习，做好ＧＭＰ管理知识的宣传与推广，让新ＧＭＰ管理理念入眼、入耳、入心，规范员工生产行为。

进一步强化产品质量四级管控模式，明确各层级的质量管控任务，做到层层把关，人人负责，加强检查与考核，定期分析总结，纠正与改进，严把药品质量关，力争全年产品优质率达到１００％。

以预算管理为基础，加强对原、辅包材市场价格监控，做好分析预测，合理安排好采购时点，结合多层次的采购模式，着力控制采购成本，切实降低和控制生产成本。

（五） 以内控管理为主线，推进集团化管理

２０１２年公司将以内控制度为准绳，按照＂政策统一，目标一致，监管集中，考核严格，资源下沉＂的管理思路，以运营、财务、审计、人力资源为管理主线，进一步推进决策统一、权责明晰、自主经营、管理有序、层级清晰的集团化管理工作。

（六）着力人力资源管理，加快人才队伍建设

２０１２年公司将以人力资源战略为指导，坚持以内部培养为主、外部引进为辅的人才战略，有计划、有步骤地组织实施＂龙计划＂，通过＂龙计划＂的实施与推进，完善公司人才结构，加强人才梯队建设，为公司发展储备多层次人才，努力打造一支执行力强、专业素质高、工作能力强、协作顺畅、结构合理的员工队伍。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

６．１．１ 会计政策变更

无

６．１．２ 会计估计变更

单位：元 币种：人民币

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６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１：２０１１年３月２７日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了对下属子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司（以下简称＂健民工贸公司＂）、武汉健民集团中药材有限公司（以下简称＂中药材公司＂）进行清算。截止２０１１年１２月３１日，健民工贸公司及中药材公司工商注销登记手续已办妥，本年度不再纳入合并报告范围。

２：２０１１年１０月２５日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了对下属子公司武汉健民集团药品销售有限公司（以下简称＂药品销售公司＂）进行清算。药品销售公司工商注销登记手续尚在办理中，本年度不再纳入合并报告范围。

３：公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司（以下简称＂随州药业公司＂）本年对武汉健民集团随州新兴医药有限公司（以下简称＂新兴医药公司＂）进行清算，截止２０１１年１２月３１日，新兴医药公司工商注销登记手续已办妥，本年度不再纳入合并报告范围。

４：２０１１年１２月１３日，公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司与自然人曾祥明签订股权转让协议，随州药业公司将其全资子公司武汉健民集团随州瑞康医药有限公司（以下简称＂瑞康医药公司＂）１００％股权转让给曾祥明，转让价款５０万元。２０１１年１２月，瑞康医药公司已办妥工商变更登记手续，本年度不再纳入合并报告范围。

董事长：何勤

武汉健民药业集团股份有限公司

２０１２年２月２７日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０２

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司于２０１２年２月１４日发出召开第六届监事会第九次会议的通知，并于２０１２年２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部２号会议室召开本次会议。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席屠丁国英女士主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

１、公司２０１１年监事会工作报告；

同意：５票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

２、公司２０１１年年度报告；

同意：５票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

３、公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

同意：５票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

４、公司２０１１年度利润分配议案；

同意：５票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

武汉健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０３

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年２月１４日发出会议通知，并于２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部１号会议室召开本次会议，会议应到董事１１人，实到董事９人（张庆生董事、李福康董事因工作原因未能亲自出席，均委托董事长何勤先生代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

1、听取公司２０１１年总裁工作报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

2、公司２０１１年董事会工作报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

3、公司２０１１年独立董事工作报告

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

4、公司２０１１年年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

5、公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

6、公司２０１１年度利润分配议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

众环海华会计师事务所有限公司以标准无保留意见的众环审字（２０１２）０６１号审计报告对公司２０１１年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司２０１１年度实现净利润９４，６７７，３７０．０２元，加年初未分配利润２５３，３６１，０７７．６３ 元，可供分配的利润３４８，０３８，４４７．６５元，按母公司净利润的１０％提取盈余公积９，４６７，７３７．００元后，可供股东分配的利润３３８，５７０，７１０．６５元，减付２０１０年普通股股利４６，０１９，５８０．００元，未分配利润２９２，５５１，１３０．６５元。２０１１年度分配方案为：按照公司总股本１５３，３９８，６００股计算，每股派现金红利０．４元（含税），合计分配利润６１，３５９，４４０．００元，尚余２３１，１９１，６９０．６５元，结转以后年度分配。

7、公司重大资产减值计提及核销的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２０１１年公司计提了资产减值准备７９１，０１４．２２元，其中公司子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司根据公司第六届董事会第十一次会议决议，将应收款项坏账准备计提比例进行了变更；公司２０１１年核销资产损失２，６９６，８２８．４３元。

8、公司２０１２年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年日常关联交易公告；

同意：７票 弃权：０票 反对：０票 回避：４票

何勤董事长、裴蓉董事、刘浩军董事、汪思洋董事回避表决。

9、关于聘用公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

拟聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，公司须向其支付的财务审计费用为５０万元，并将本议案提交股东大会审议。

10、公司高管人员２０１２年度年薪标准及考核办法；

同意：１０票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。

11、公司《重大信息内部报告制度》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《重大信息内部报告制度》；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

12、修订公司《内幕知情人登记制度》；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

13、关于对控股子公司进行委托贷款的议案，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《委托贷款公告》；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

14、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

根据公司章程的有关规定，公司定于２０１２年３月２０日在武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司２０１１年年度股东大会，有关具体事项如下：

（一）会议时间：２０１２年３月２０日上午９：３０

（二）会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

（三）会议议题：

１、审议公司２０１１年董事会工作报告；

２、审议公司２０１１年监事会工作报告；

３、审议公司２０１１年独立董事工作报告；

４、审议公司２０１１年年度报告；

５、审议公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

６、审议公司２０１１年度利润分配方案；

７、审议关于聘用公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

８、审议关于对控股子公司委托贷款的议案。

以上８项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（四）出席会议对象：

１、截止２０１２年３月１６日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师；

４、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议。

（五）会议登记办法：

１、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

２、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

３、登记时间：２０１２年３月１９日

４、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

５、邮编：４３００５２

６、联系电话：０２７－８４５２３３５０

传真：０２７－８４５２３３５０

７、联系人：周捷、曹洪

（六）其他事项：

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司２０１１年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

委托人名称：

委托人营业执照号或身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签字（盖章）：

法定代表人：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０４

武汉健民药业集团股份有限公司

２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年，公司将继续与一些具有良好商业信誉、有较好的终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的商业公司进行合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

⑴ 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：何勤

注册资本：２５０００万元人民币

许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发与批发（有效期至２０１６年８月２１日），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》，有效期至２０１３年２月２日）。一般经营项目：消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制或许可经营项目）

⑵ 昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

住所：昆明市国家高新技术开发区科医路

法定代表人：徐朝能

注册资本：８０００万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医药卫生用品批发零售。

⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

住所：昆明螺蛳湾路２７６号

法定代表人：董少瑜

注册资本：７８７７万元人民币

经营范围：中成药、原料药及制剂制造，日用百货销售，货物进出口及技术进出口业务（国家限制项除外），中药材加工等。

２、与上市公司的关系

华方医药：本公司第一大股东，持有本公司３５６６９３０１股，占总股本的２３．２５％。

昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

昆明中药厂：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

３、履约能力分析：

２０１１年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

４、经初步统计：２０１２ 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为５００万元，与昆明商业进行产品销售预计总额为１１１０万元，向昆明中药厂采购药品预计１００万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、华方医药具有ＧＳＰ资质，拥有纯销、ＯＴＣ营销队伍，主要业务覆盖浙江省，内业务范围覆盖三甲医院４０多家，二甲医院１４０多家、社区医院３００多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道，我公司选择与上述医药公司合作，可以有效借助其终端网络，销售队伍及销售渠道等扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。

２、昆明中药厂为知名医药制造企业，公司下属商业公司与其交易为公司日常生产经营活动，有利于增大公司销售规模。

３、本公司与上述关联方的交易均为日常销售、采购交易，为生产经营所需关联交易事项，对公司日常生产经营起到积极作用。

五、董事会审议情况

１、公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年２月１４日发出会议通知，于２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部１号会议室召开，关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决，会议经非关联董事全票审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

２、公司独立董事在第六届董事会第十五次会议召开前召开了六届二次独立董事专项会议，对公司２０１２年日常关联交易进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司２０１２年预计关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

六、关联交易协议签署情况

公司将与华方医药、昆明商业、昆明中药厂签署２０１１年区域经销协议。

七、备查文件

１、第六届十五次董事会决议

２、独立董事意见

特此公告

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号： ２０１２－０５

武汉健民药业集团股份有限公司

委托贷款公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

关于对控股子公司进行委托贷款

委托贷款对象：武汉华烨医药有限公司（以下简称：“华烨医药”）；

委托贷款金额：人民币玖佰万元；

委托贷款用途：流动资金

委托贷款期限：３年；

贷款利息：年利率７％；

付息方式：按月支付；

担保：房产抵押担保。

１、委托贷款概述

⑴、委托贷款基本情况

公司将用自有资金通过银行委托贷款方式向控股子公司华烨医药提供人民币玖佰万元贷款，贷款期限３年，贷款月利率为年利率７％，利息按月支付。

⑵、董事会审议情况

本公司于２０１２年０２月２７日在武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号公司２号会议室召开第六届董事会第十五次会议，会议应到董事１１人，实到董事９人（董事李福康、张庆生因工作原因未能亲自出席，均委托何勤董事长代为出席并行使表决权），会议全票审议通过《关于对控股子公司进行委托贷款的议案》，拟同意公司通过委托贷款方式向子公司华烨医药提供人民币玖佰万元贷款，并提交公司股东大会审议。

⑶、本次委托贷款还需经公司股东大会审议通过后实施。

⑷、本次委托贷款不构成关联交易。

２、借款人基本情况

公司名称：武汉华烨医药有限公司

公司类型：有限责任

注册地：江汉区新华下路２３、２７号三栋３０１、３０２室

法定代表人：钱跃进

注册资本：２１００万元

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械Ⅱ类：神经外科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、普通诊疗器械、中医器械、医用Ｘ射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用高分子材料及制品；Ⅲ类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料。（经营期限与许可证核定期限一致）、五金交电、装饰及建筑材料、健身器材批零兼营；中药材收购。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

股权结构及经营情况：

公司持有华烨医药５２．３８％股权，自然人股东张汉洪、钱跃进、喻华、刘波合计持有华烨医药４７．６２％股权；截止２０１２年１月３１日总资产９３，５５８，２２９．３２元，总负债 ７２，９５０，６２９．５２元，净资产２０，６０７，５９９．８０元。

３、委托贷款的主要内容

（１） 委托贷款金额：人民币玖佰万元

（２） 委托贷款期限：３年

（３） 委托贷款利率：年利率７％

（４） 贷款担保：

①自然人刘琼以江汉区华立．新华时代３栋３层４室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４９３３号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７０１５号）抵押担保；

②自然人张俊以江汉区华立．新华时代３栋３层３０３室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７８９号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４９０号）抵押担保。

③自然人股东钱跃进以江汉区华立．新华时代３栋３层３０１室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７９１号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４８８号）抵押担保；

④自然人股东钱跃进以江汉区华立．新华时代３栋３层３０２室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７９０号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４８９号）抵押担保。

４、委托贷款的目的和对公司的影响

（１）本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营；

（２） 随着华烨医药规模的增长， 已存在经营性资金不足情况，为支持华烨医药的发展，促进其年度经营目标的实现，公司拟通过有偿方式向华烨医药补充经营性资金，即拟通过银行委托贷款的方式向华烨医药提供玖佰万元资金支持。

５、备查文件目录

⑴ 董事会决议

武汉健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月二十七日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
张庆生	董事	因工作原因未能亲自出席	何勤董事长
李福康	董事	因工作原因未能亲自出席	何勤董事长

股票简称	武汉健民
股票代码	６００９７６
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杜明德	周捷
联系地址	武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号	武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号
电话	０２７－８４５２３３５０	０２７－８４５２３３５０
传真	０２７－８４５２３３５０	０２７－８４５２３３５０
电子信箱	ｍｉｎｇｄｅ．ｄｕ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ	ｚｈｏｕｊｉｅ２２１２＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，４１２，８４８，８８４．３０	１，５７１，９８５，４７９．９３	－１０．１２	１，５３３，８６５，７１９．４４
营业利润	９３，４１２，１２１．３７	７８，７４５，９２５．４２	１８．６２	５２，８４４，８９８．１３
利润总额	９４，２７１，４０２．６５	８８，０３７，１６６．３８	７．０８	５８，９５３，２８８．１７
归属于上市公司股东的净利润	７８，２５１，４２６．１６	７１，６８６，２２２．０７	９．１６	４８，８５７，８２７．０３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	５１，９３８，１２７．９５	５０，９６７，０１１．１１	１．９１	３３，３６８，５１７．８４
经营活动产生的现金流量净额	－７５，５４３，０５２．５４	１５０，０７９，０３４．６６	－１５０．３４	６６，６９３，４６３．１８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，１６８，２５７，９１４．３２	１，０７７，５９４，２５６．３３	８．４１	１，２９６，１０２，５０２．３９
负债总额	２９１，２８４，５３５．１６	２２８，７８４，９６３．７６	２７．３２	４７５，７８７，４１９．５７
归属于上市公司股东的所有者权益	８５２，５６８，２８８．９５	８２１，６５９，７３８．７６	３．７６	７７６，３８４，６６６．６９
总股本	１５３，３９８，６００．００	１５３，３９８，６００．００	不适用	１５３，３９８，６００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５１	０．４７	８．５１	０．３２
稀释每股收益（元／股）	０．５１	０．４７	８．５１	０．３２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３４	０．３３	３．０３	０．２２
加权平均净资产收益率（％）	９．３５	８．９７	增加０．３８个百分点	６．４９
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．２	６．３８	减少０．１８个百分点	４．４３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４９	０．９８	－１５０．００	０．４３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．５６	５．３６	３．７３	５．０６
资产负债率（％）	２４．９３	２１．２３	增加３．７个百分点	３６．７１

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１，１３３，７７０．６８	１，８４４，３００．４１	７，９３０，０４３．４１
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免		２，６１９，３００．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，２００，０００．００	４，９６３，５８１．６３	６，０７９，１８３．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			５，０１０，０００．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益		７４４，３７２．４０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	９１，０８９．３６	５，４０６，００４．５３	３６５，１２５．０９
对外委托贷款取得的损益	２６，６７９，２８３．２９	９，７９１，６６６．６８	２，３５０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２０５，４３０．２７	－８８０，３１３．４８	－６２２，６５１．３５
少数股东权益影响额	１５７，３９８．８１	１１，４９８．２１	－５６５，４９７．４４
所得税影响额	－５，１５３，６７４．２０	－３，７８１，１９９．４２	－５，０５６，８９３．５２
合计	２６，３１３，２９８．２１	２０，７１９，２１０．９６	１５，４８９，３０９．１９

２０１１年末股东总数			１６，３８７户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１６，１５５户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
华方医药科技有限公司	境内非国有法人		２３．２５	３５，６６９，３０１		无
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	其他		４．１９	６，４２９，７７２		无
河南羚锐制药股份有限公司	境内非国有法人		３．８９	５，９６２，９７５		无
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	其他		２．３５	３，５９９，４９５		无
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他		２．２３	３，４２１，９３８		无
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金	其他		１．９７	３，０２１，４７５		无
中国药材公司	国有法人		１．８０	２，７６４，４４０		无
中国银行－招商先锋证券投资基金	其他		１．７６	２，７０４，７０４		无
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	其他		１．６３	２，５０１，８８３		无
中融国际信托有限公司－双重精选１号	其他		１．４６	２，２４０，９３０		无
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
华方医药科技有限公司		３５，６６９，３０１			人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金		６，４２９，７７２			人民币普通股
河南羚锐制药股份有限公司		５，９６２，９７５			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金		３，５９９，４９５			人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金		３，４２１，９３８			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金		３，０２１，４７５			人民币普通股
中国药材公司		２，７６４，４４０			人民币普通股
中国银行－招商先锋证券投资基金		２，７０４，７０４			人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		２，５０１，８８３			人民币普通股
中融国际信托有限公司－双重精选１号		２，２４０，９３０			人民币普通股

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
１．医药工业	４９９，３６１，５４５．２８	２２９，０１２，１６１．５８	５４．１４	９．１７	２７．２１	减少６．５１个百分点
２．商业	９４４，１８０，１７６．０２	９１２，０６８，８１１．６６	３．４０	－１６．２８	－１７．１６	增加１．０２个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
颗粒剂	３２５，９９６，２７６．９０	１２９，６０２，０４１．１８	６０．２４	４．９５	２４．３３	减少６．２０个百分点
片剂	３７，６３８，６１２．９７	２５，８８１，３６０．２１	３１．２４	２４．３３	４７．６９	减少１０．８８个百分点
胶囊剂	６０，０２８，２７９．０４	２３，４５９，６３４．９７	６０．９２	２２．３７	５０．２８	减少７．２６个百分点

会计估计变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
将公司做医院销售的商业类子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司的应收款项坏账准备计提比例进行了变更	２０１１年８月９日，经公司第六届董事会第十一次会议决议	净利润	２，８１１，３５８．０５

关联交易类别	关联人	２０１２年初步预计	２０１１年 实际
产品销售	华方医药科技有限公司	５００	４０３．０６
	昆明制药集团医药商业有限公司	１１１０	７９０．６６
购买药品	昆明中药厂有限公司	１００	８０．７１
合计		１７１０	１２７４．４３