§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人李方、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人刘海英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

　报告期内，公司坚持既定的发展战略，一方面稳步推进在房地产综合开发方面的各项业务的发展；另一方面，在现代城市服务业、特别是现代连锁快餐领域，不断加大对相关项目的投资力度，推进各个投资项目的迅速扩张和不断发展。

（１）房地产综合开发业务的发展情况

２０１１年，整个房地产行业调控的形势进一步严峻，自年初的“新国八条”开始，中央政府各主管部门、及各地方政府进一步推出了一系列调控政策和措施，从行政、金融、税务等各个角度持续加大对房地产行业的调控力度；同时，采取抑制投机与增加供给两手抓的方式，在对商品住宅市场进行限购、限贷等调控的同时，开工建设了规模庞大的保障性住房，以增加市场供给的手段对房地产市场进行调控。众多调控措施的实施，已经对整个房地产市场产生了明显的影响，也不可避免的对包括本公司在内的各房地产开发企业造成了较大的经营压力。

对此，公司在经过慎重研究后认为：目前整个房地产行业严格的调控措施及严峻的市场形势都是客观的事实，但也应该看到，整个房地产调控的目的，还是在于控制部分城市房地产投机过热、市场泡沫严重的不当现象，稳定房屋价格，促进整个房地产市场的长远健康发展，在此过程中，有部分的开发企业遭遇到了不同程度的经营困难乃至被淘汰，这也是房地产行业发展和行业竞争的正常现象；同时，对于我国来说，众多城市、特别是非一线城市的城市建设工作仍然任重道远，房地产行业对于经济和城市建设依然具有积极的意义，还有一定的发展空间。

公司认为仍应坚持继续以房地产综合开发为主的经营战略；另一方面，面对严峻的市场形势，公司也应给予充分的重视，必须采取更加稳健的经营方针，充分发挥自身的优势，推动下属开发项目的不断发展。

报告期内，公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通公司”）在四川郫县犀浦镇进行的“绵世·溪地湾项目”房地产二级开发项目的各项开发工作进展顺利。该项目规划总建筑面积约５３万平方米，其中一期工程总建筑面积约８．７万平方米，已于报告期内全面开工。２０１１年１１月，该项目成功开盘销售，截止至本报告披露前，已预售房屋百余套。

本年度内，就公司全资子公司成都天府新城投资有限公司（以下简称“天府新城公司”）项下土地一级开发项目，公司一方面继续做好日常的土地整备工作；另一方面集中力量推进已上市地块的结算工作，经过公司积极的努力，于报告期内，收回了原于２００７年９月拍卖成交的１３３亩地块的应收地价款２４，８９６．５１万元，于本报告期内转回坏账准备２２，７３１．２２万元，有效的维护了公司的权益。

（２）现代连锁快餐业务的发展情况

为进一步优化公司的业务结构，减少公司原有单一房地产业务所带来的周期性和政策性风险，自２００９年起，公司开始对现代城市服务业的开发，并首先将投资方向集中到了现代连锁快餐行业上。报告期内，公司继续加大在这一领域的投资力度，并根据相关项目发展的客观情况，灵活调整投资的格局和策略。

报告期内，为加快推进公司在现代快餐连锁业务方面的发展，开拓具有自主经营权的优秀品牌，公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）一起投资设立了北京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓公司”），其中本公司持有其１９％的股权。思味浓公司旗下经营的“ＳＥＶＥＮＡＮＡ”时尚快餐连锁品牌，以融合创新为品牌的指导思想，寻求以时尚多变的餐厅风格为顾客提供中西合璧式的美好饮食体验。报告期内，“ＳＥＶＥＮＡＮＡ”项目发展迅速，截至目前，已经在北京、深圳、天津等地开设了１３家门店，初步建立了自身的商业网络和营运体系，形成了一定的品牌影响力。在此基础上，公司于本报告披露前，收购了中北能公司持有的思味浓公司的全部股权，从而使思味浓公司成为本公司的全资子公司，为充分发挥上市公司在资金、经营管理等方面的优势，推动“ＳＥＶＥＮＡＮＡ”项目的更好发展奠定了基础。

报告期内即２０１１年５月，公司与其他合作方共同完成了向汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司两家合资企业的增资，增资后两家公司的注册资本将分别达到１０００万美元，本公司仍持有两公司各１９％的股权。本报告发布前，由于“汉堡王”全球发展战略调整，合资之初各方达成的共识发生变化，为了保证我方利益，同时不影响各自发展，公司与汉堡王（香港）发展有限公司达成一致，将公司持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各１９％的股权共以５７０万美元的价格出售给汉堡王（香港），实现了良好的投资收益，也增强了经营好快餐连锁业务的信心。

（３）公司其他重大业务的发展

公司的控股子公司广州京灏投资有限公司与广州化工集团有限公司共同设立的广州黄埔化工有限公司（以下简称“黄埔化工”），以化工产品生产为主要业务，依据广州市的相关政策规定，黄埔化工公司作为化工生产企业，应从现有厂区迁出，至新地安置重新开展生产经营，就此，黄埔化工公司一直就包括厂区搬迁、原厂区土地利用等问题与相关主管部门进行协商和沟通。

报告期内，黄埔化工收到广州市相关主管部门的批复意见，根据该批复意见的内容：黄埔化工原有厂区土地，部分按“自行改造、补交地价”的模式实施改造；其余部分则以“公开出让、收益支持”的模式实施改造，由黄埔化工依法受偿（具体情况可参阅我公司于２０１１年１１月２２日发布的相关公告）。

前述批复意见，明确了黄埔化工原有土地的改造及利用的基本原则，维护了黄埔化工作为土地使用人的权益，将提升黄埔化工的赢利能力，同时也将为上市公司创造较好的投资收益。目前，黄埔化工方面正依据前述批复意见的规定与相关政府主管部门进行进一步的协商和沟通。

综上所述，２０１１年度公司经营状况良好稳定，综合业务实力不断提升，利润较上一年度大幅上升。２０１１年度，公司实现营业收入７９０．７６万元，较上年同期下降９１．６７％；实现营业利润１８，２３０．０１万元，较上年同期上升８０．６０％；实现利润总额１８，２３５．７８万元，较上年同期上升８０．８２％；实现归属于母公司所有者的净利润１６，５２１．２９万元，较上年同期上升１２４．４０％。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润１６，５２１．２９万元，利润构成情况较上年度有所变化，其主要原因有两方面：一是由于公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期收回了原于２００７年９月拍卖成交的１３３亩地块的应收地价款２４，８９６．５１万元，公司按规定对该应收账款进行减值测试，本年度共转回２２，７３１．２２万元坏账准备；另一方面，公司本报告期的利润来源于公司从事的经营餐饮管理，以及证券投资等活动。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

（１）报告期内，本公司的全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司以现金方式新设成立成都迈尔斯通物业管理有限公司。成都迈尔斯通物业管理有限公司的注册资本为３００万元，成都迈尔斯通房地产开发有限公司持有其１００％表决权股份。本公司通过全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司间接控制成都迈尔斯通物业管理有限公司，按规定将其纳入合并报表范围。

（２）报告期内，本公司的全资子公司北京长风瑞景投资咨询有限公司以现金方式新设成立成都庆今建筑装饰工程有限公司。成都庆今建筑装饰工程有限公司的注册资本为１，０００万元，北京长风瑞景投资咨询有限公司持有其１００％表决权股份。本公司通过全资子公司北京长风瑞景投资咨询有限公司间接控制成都庆今建筑装饰工程有限公司，按规定将其纳入合并报表范围。

（３）报告期内，本公司分别与自然人王仲青、北京合众诚商贸有限公司签订《股权转让协议书》，本公司共以２，８１２．０５万元为对价，受让北京五一七科技发展有限公司１００％表决权股份。本公司直接控制北京五一七科技发展有限公司，按规定自购买日起将其纳入合并报表范围。

（４）报告期内，本公司的全资子公司北京宏瑞基业投资顾问有限公司以现金方式新设成立成都多维园林绿化工程有限公司。成都多维园林绿化工程有限公司的注册资本为１，０００万元，北京宏瑞基业投资顾问有限公司持有其１００％表决权股份。本公司通过全资子公司北京宏瑞基业投资顾问有限公司间接控制成都多维园林绿化工程有限公司，按规定将其纳入合并报表范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

北京绵世投资集团股份有限公司

董事长：李 方

２０１２年２月２８日

证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２０１２－ ９

北京绵世投资集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月２２日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届董事会第四次会议的通知。２０１２年２月２８日，第七届董事会第四次会议以通讯方式召开，公司８名董事全部参加了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年年度报告及摘要。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

关于《北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

经审计，公司２０１１年年初未分配利润４６，６７９．３８万元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１６，５２１．２９万元，２０１１年年末未分配利润６３，２００．６７万元。

预计２０１２年，国家对房地产行业资金供给方面仍保持紧缩态势，公司下属的房地产开发项目正在进行之中，特别是成都迈尔斯通房地产开发公司开发建设的“绵世·溪地湾”项目，年度内工程建设方面需要大量的资金支持，同时，公司也在寻找合适的时机和项目，在目前房地产行业整体调控依然严峻的背景下，相关资金主要以公司自有资金提供；同时公司下属现代连锁快餐项目的经营拓展活动，也需要公司给予有力的资金支持。因此，为保证公司各项业务在２０１２年获得充足的资金保障，２０１１年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

前述公司未分配利润将投入公司２０１２年的项目开发建设中：包括公司控股子公司正在成都市进行的房地产二级开发项目及土地一级开发项目，以及开拓新的地产项目；还有公司下属现代连锁快餐项目的经营拓展。具体资金使用计划将视前述项目的开发进程逐步确定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１１年度）。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１１年度）》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

７、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２０１１年度的工作认真尽职，符合相关法律法规及本公司的各项工作要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

８、审议通过了关于对公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

２０１１年３月２５日，公司第六届董事会第十三次会议通过决议，决定继续动用部分暂时闲置资金，用于参与国内证券市场投资，投资期限为自该投资事项经董事会会议审议通过之日起一年。

前述事项经董事会审议通过后，公司严格依据董事会决议的内容进行各项证券投资活动。面对国内证券市场不断波动的形势，谨慎投资，严格把控风险，最大程度的减少了因市场变化所带来的损失，争取了更大的收益。

目前，公司下属的房地产综合开发业务及现代连锁快餐业务正在进行当中，所需的资金根据项目进展的情况分阶段投入，短期内公司仍保有一定的现金存量，客观上需要采取有效的现金管理手段，提高收益水平；另一方面，自２０１２年初以来，证券市场整体形势有所回暖，也为公司进一步开展证券投资活动提供了良好的条件。

据此，公司拟继续动用阶段性闲置资金参与国内证券市场投资，在不影响公司主营业务进展的前提下，提高资金的使用效率，争取为公司获取良好的收益。本次投资的方向包括：参与国内公开发行Ａ股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖；参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖。该项投资事项按照公司《证券投资管理办法》的规定，由公司董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员负责具体实施。本项投资事项应符合如下原则：

（１）用于参与国内公开发行Ａ股新股申购，或参与其他低风险固定收益金融产品如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的短期、低风险金融理财产品的买卖时，动用的资金数额不得超过截至２０１１年１２月３１日公司经审计的总资产值的３０％；

（２）用于参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖时，动用金额不得超过人民币５０００万元，即不超过截止２０１１年１２月３１日公司经审计净资产值的５．０５％；

（３）如前述两种投资方式、以及金融衍生品投资同时实施时，则动用的资金总额不得超过截至２０１１年１２月３１日公司经审计的总资产值的３０％；

（４）本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

（５）本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

本证券投资事项的投资期限为自本事项经本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，公司确认：前述参与国内证券市场投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金，并保证不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

受证券市场行情变化的影响，本项投资事项可能存在一定的市场风险。对此，公司将从如下价格方面加以应对：

（１）公司已建立了一支专业化的证券投资人员队伍，将在充分研究、分析证券市场走势、外部经济环境发展等因素的基础上，慎重拟定投资方案；

（２）继续秉承稳健、谨慎的投资策略，最大限度的控制投资风险，严格按照董事会决议的内容、以及公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定完成投资工作。

本项投资事项的实施，在保证公司各项业务顺利进行的同时，有利于公司做好日常的现金管理工作，进一步提高公司的资金使用效率。

根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，前述投资事项经公司董事会审议通过后实施。

９、审议通过了关于对公司２０１２年度衍生品交易事项的议案

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案的详细内容请参见与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，本项投资事项经公司董事会审议通过后实施。

１０、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

为了推进公司房地产综合开发业务的进行，经２０１１年３月２５日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；２０１１年５月３０日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过了这一事项。

２０１２年度内，公司仍将坚持既定的发展战略，积极推动公司下属房地产开发业务的开展。一方面，须继续做好公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司项下“绵世·溪地湾”房地产二级开发项目的开发工作；另一方面，本着稳健的方针，公司拟在房地产二级市场寻找新的项目，选择有利时机，进一步提高公司在此领域中的业务实力。目前，整个房地产市场处于行业调控之中，部分城市的房地产发展泡沫有所消退，土地的成交价格不断下降，客观上也为公司发掘具有良好开发价值的项目创造了一定的可能性。为此，公司有可能在条件适当的情况下，通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。

根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。

因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上，在成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的６０％的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。

前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自相关股东大会通过该投资事项之日起一年内。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

１１、审议通过了关于继续转回部分资产减值损失的议案

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

（１）本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司（以下简称“天府新城公司”）在四川省成都市进行土地一级开发。２００７年９月，天府新城公司与成都市国土资源局合作，上市拍卖一宗地块（以下简称“该地块”），该宗地块面积为１３３．４１３亩，拍卖成交价格为每亩１，２７０万元，拍卖总价款１６９，４３４．５１万元，收入净额为１０９，０７４．４９万元，相关本公司已于２００７年９月１９日发布了公告。

２００８年，该地块满足会计政策中的收入确认条件，天府新城公司按规定确认了该地块的收入、同时结转相关成本；截止至２００８年末，天府新城公司账簿记录中包括应收该地块的款项４２，５７９．６２万元。２００８年，受四川汶川特大震灾、房地产宏观调控和下半年全球金融危机等因素的综合影响，天府新城公司预计该应收账款很可能在较长时间以后方能收回，按会计政策的规定，于２００８年年末对该项应收款项进行减值测试，并按测试结果对前述应收账款计提了２５，５４７．７７万元坏账准备，相关情况本公司在２００８年年度报告中进行了详细披露。

２０１１年８月１５日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于部分资产减值损失转回事项的议案，于２０１１年中期在原计提范围内转回１９，５２６．６５万元的坏账准备，相关情况本公司已于２０１１年８月１６日发布了公告。

（２）２０１１年底，天府新城公司就前述坏账准备再次进行了减值测试，根据减值测试结果，天府新城公司应于２０１１年１２月末再次转回坏账准备３，２０４．５７万元。２０１１年１２月３１日，天府新城董事会已审议通过了前述事项。

前述两次资产减值损失的转回，共计将使本公司２０１１年年度利润总额增加２２，７３１．２２万元。

１２、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本议案详细内容请参加本公告附件１ 相关内容。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

１３、审议通过了关于修改《北京绵世投资集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

根据前述《公司章程》修正案的内容，对公司《北京绵世投资集团股份有限公司对外担保管理办法》中的相关条款进行了修改。

后附文件：

附件１：章程修正案

附件２：独立董事意见

北京绵世投资集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

附件１：章程修正案

本公司《公司章程》第四十一条原内容为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修订内容如下：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司（含公司控股子公司）为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

附件２： 独立董事意见

北京绵世投资集团股份有限公司

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、以及公司２０１１年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

１、２０１１年度内，公司控股股东及其他关联方未发生占用公司资金的情况。控股股东及其他关联方与公司发生的关联交易均是正常商业行为，交易定价公允；相关事项均按照证监会、深交所和公司的有关规定履行了相应审批程序，及时进行了信息披露。

２、２０１１年，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外，本年度内公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。

以上情况，公司独立董事一致表示认可。

北京绵世投资集团股份有限公司

独立董事对公司《关于内控制度的自我评价报告（２０１１年度）》

的独立意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃对公司《关于内控制度的自我评价报告（２０１１年度）》内容进行了审查，并发表了独立意见：

目前，公司各项内部控制制度较为完善，符合相关法律法规、规范性文件的要求；与公司自身业务发展特点相适应，基本涵盖了包括“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节，各项内控制度在日常实践中也均能够得到较好的贯彻执行。

综上，独立董事认为，公司《内控制度的自我评价报告》的内容是客观、真实的，较为全面的反应了公司内部控制制度建设和执行的情况。

同时独立董事提示公司，２０１２年度公司应根据相关规范性文件的规定及监管机关的要求，完成好与《企业内部控制基本规范》实施相关的各项工作，进一步提升公司内控制度建设的整体水平。

北京绵世投资集团股份有限公司

就２０１１年度公司董事会未提出现金利润分配预案

的独立意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃就２０１１年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见：

目前，公司下属的各项房地产开发业务及现代连锁快餐业务均在紧张的进行之中，各个项目的顺利发展均需要公司投入大量的资金；特别是在房地产行业整体调控的背景下，公司下属的土地一级、及房地产二级开发项目，主要需要依靠公司以自有资金进行支持。有鉴于此，为推动公司各项业务的顺利进行，从公司发展的长远角度考虑，董事会提出２０１１年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

对此，公司独立董事表示同意。

北京绵世投资集团股份有限公司

对公司２０１１年度证券投资、金融衍生品投资及风险控制情况

的独立董事意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃就公司２０１１年度证券投资、金融衍生品投资事项的相关情况发表了独立董事意见：

２０１１年３月２５日公司第六届董事会第十三会议先后通过决议：决定继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资；决定了２０１１年度公司进行衍生品交易、即股指期货交易的事项。前述交易审议程序合法有效，符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。

经核查，２０１１年度公司证券投资、股指期货投资事项，按照公司董事会决议内容及公司《证券投资管理办法》的规定实施，严格控制投资风险，未发现违规操作、或越权进行投资的情况。

对于前述情况，公司独立董事表示认可。

北京绵世投资集团股份有限公司

对关于公司２０１２年度审计机构聘任的独立意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃对于公司关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构的事项进行审查，并发表了独立意见：

中磊会计师事务所有限责任公司是一家合法设立、具有证券从业资格的会计事务所；截止２０１１年度，中磊会计师事务所有限责任公司已经为本公司提供了十一年的审计服务，该所始终保持良好的工作作风，对待审计工作认真谨慎，基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

公司独立董事一致同意，继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构。

北京绵世投资集团股份有限公司

关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资、

及关于公司２０１２年度衍生品交易事项的

独立董事意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃就公司关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资的事项发表了独立董事意见，他们认为：

公司继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次投资事项经董事会审议通过，由公司总经理组织相关部门人员，依据公司《证券投资管理办法》的规定实施，风险可控；在保证公司下属各项业务所需资金使用的前提下，该项投资事项能够继续促进公司做好现金管理的工作，为上市公司及广大股东创造更大的收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃对公司２０１２年度衍生品投资事项进行了审查，并发表了独立意见：

通过审议，我们认为，公司２０１２年度衍生品交易事项审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施，有助于控制公司参与证券市场投资所可能产生的风险，并为公司创造更加良好的投资收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２０１２－１０

北京绵世投资集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月２２日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届监事会第七次会议的通知。２０１２年２月２８日，公司第七届监事会第四次会议采用通讯方式召开，公司３名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年年度报告及摘要。

经审议，公司全体监事一致认为：

公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

经审计，公司２０１１年年初未分配利润４６，６７９．３８万元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１６，５２１．２９万元，２０１１年年末未分配利润６３，２００．６７万元。

预计２０１２年，国家对房地产行业资金供给方面仍保持紧缩态势，公司下属的房地产开发项目正在进行之中，特别是成都迈尔斯通房地产开发公司开发建设的“绵世·溪地湾”项目，年度内工程建设方面需要大量的资金支持，同时，公司也在寻找合适的时机和项目，在目前房地产行业整体调控依然严峻的背景下，相关资金主要以公司自有资金提供；同时公司下属现代连锁快餐项目的经营拓展活动，也需要公司给予有力的资金支持。因此，为保证公司各项业务在２０１２年获得充足的资金保障，２０１１年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

前述公司未分配利润将投入公司２０１２年的项目开发建设中：包括公司控股子公司正在成都市进行的房地产二级开发项目及土地一级开发项目，以及开拓新的地产项目；还有公司下属现代连锁快餐项目的经营拓展。具体资金使用计划将视前述项目的开发进程逐步确定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２０１１年度）。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

关于公司内控制度的自我评价报告（２０１１年度）的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

６、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构的议案。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２０１１年度的工作认真尽职，符合相关法律法规及本公司的各项工作要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

北京绵世投资集团股份有限公司监事会

２０１２年２月２９日

证券代码：０００６０９ 证券简称：绵世股份 公告编号：２０１２－１３

北京绵世投资集团股份有限公司

关于公司２０１２年度衍生品交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本项投资履行的表决程序

２０１２年２月２９日，公司第七届董事会第四次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《公司２０１２年度衍生品交易事项的议案》，同意公司２０１２年度继续开展股指期货投资业务。

二、２０１２年衍生品投资的基本内容

公司衍生品投资的对象仍为中国金融期货交易所上市的股指期货，其合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任均依照中国金融期货交易所的标准化合同确定。

根据前述董事会会议决议，公司参与股指期货投资时，动用的保证金总额不超过人民币５００万元，即不超过截止２０１１年１２月３１日公司经审计净资产的０．５１％，投资期限为自本项投资事项经董事会审议通过之日起一年。

三、开展股指期货投资的必要性

根据公司第七届董事会第四次会议通过的决议，２０１２年度内公司将继续利用部分闲置资金参与证券市场投资。本次股指期货投资以套期保值为主要目的：由于股指期货具有做多和做空的功能，在采取科学严格的风险控制手段的前提下，能够有效锁定公司证券投资的投资成本，对冲投资的风险，并争取获得稳健的收益。

四、公司股指期货投资的管理情况

１、公司已制定《证券投资管理办法》，对公司包括股指期货等衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２、为保证公司股指期货投资工作的顺利进行，最大限度的控制风险，公司成立了以董事会秘书为首的股指期货投资工作小组，并已经配备投资决策、业务操作方面的专业人员，具体负责金融衍生品投资事务，并按照董事会的授权及《证券投资管理办法》的规定开展投资活动。

３、公司投资工作小组成员已充分理解股指期货投资的特点和潜在风险，严格执行相关的业务操作和风险管理制度。特别是经过近一年的实际操作，工作小组的成员对股指期货投资在投资操作、风险防控等方面的认识更加深入，对相关工作程序更为熟悉，更加有利于下一步的投资工作的开展。

五、公司股指期货投资的风险分析

１、市场风险：公司开展的股指期货投资业务，主要为与公司证券业务相关的套期保值类业务，存在市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

２、流动性风险：目前公司的资金情况较为良好，而参与股指期货所动用的资金量较小，不会影响公司各项正常业务的开展，基本不存在流动性方面的风险．

３、履约风险：公司股指期货投资交易是在中国金融期货交易所进行，基本无履约风险。

４、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录股指期货投资业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。对此，经过近一年的实际操作，公司相关投资人员对于股指期货的交易特点、交易程序等均已较为熟悉，发生前述风险的可能性不大。

六、风险管理措施

综上，公司本次股指期货投资，主要面临的是证券市场变动所可能产生的风险。对此，公司将严格按照董事会的授权及《证券投资管理办法》的规定，开展股指期货的投资活动；严格履行相应的审批监管程序；及时关注证券市场变化，进一步提高对证券市场市场的研究水平；根据市场变化情况及时调整投资策略；制定程序化的交易策略；规范投资操作，最大限度的避免风险的发生。

七、公司股指期货投资的公允价值分析

公司进行的股指期货投资，其公允价值按照中国金融期货交易所提供的价格厘定。

八、公司股指期货投资的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对股指期货投资业务进行适当处理，并按规定进行信息披露。

九、独立董事意见

公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃对公司２０１２年度衍生品投资事项进行了审查，并发表了独立意见：

通过审议，我们认为，公司２０１２年度衍生品交易事项审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施，有助于控制公司参与证券市场投资所可能产生的风险，并为公司创造更加良好的投资收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内控制度及董事会决议的内容实施。

对于前述投资事项，我们一致表示同意。

特此公告

北京绵世投资集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

股票简称	绵世股份
股票代码	０００６０９
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张成	祖国
联系地址	北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层	北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层
电话	０１０－６５２７５６０９	０１０－６５２７５６０９
传真	０１０－６５２７９４６６	０１０－６５２７９４６６
电子信箱	ｚｃ＠ｍａｉｎｓｔｒｅｅｔｓ．ｃｎ	ｚｇ＠ｍａｉｎｓｔｒｅｅｔｓ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	７，９０７，６１０．８４	９４，９２４，４１６．５７	－９１．６７％	１４，６２３，６０２．０４
营业利润（元）	１８２，３００，１３０．６２	１００，９３９，３１５．７８	８０．６０％	１６，５７６，１５１．１４
利润总额（元）	１８２，３５７，７９５．８１	１００，８４７，９４８．４３	８０．８２％	１６，７３５，６８５．６５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６５，２１２，９４０．８２	７３，６２３，８７４．１７	１２４．４０％	１４，８５３，０７８．０４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－７７，３５６，４８２．２２	５９，４４２，８６４．８１	－２３０．１４％	５７１，６５２．９９
经营活动产生的现金流量净额（元）	３９３，３２１，１３２．０１	－２４５，７４２，９８１．８５	２６０．０５％	－４，５００，１２６．３７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，４４４，５２７，２３７．４９	１，１０７，８３８，０５２．０７	３０．３９％	１，０５９，３６６，７１３．１４
负债总额（元）	４４２，８８９，９７６．８８	２７１，５２４，８７５．７４	６３．１１％	２２７，８３４，１７８．６１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９８９，１７６，７２４．１１	８２３，９６３，７８３．２９	２０．０５％	８１９，６２２，７５１．３２
总股本（股）	２９８，０９５，５２２．００	２９８，０９５，５２２．００	０．００％	２９８，０９５，５２２．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５５４２	０．２４７０	１２４．３７％	０．０４９８
稀释每股收益（元／股）	０．５５４２	０．２４７０	１２４．３７％	０．０４９８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．２５９５	０．１９９４	－２３０．１４％	０．００１９
加权平均净资产收益率（％）	１８．２２％	８．８３％	９．３９％	１．８３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－８．５３％	７．１３％	－１５．６６％	０．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．３１９４	－０．８２４４	２６０．０４％	－０．０１５１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３１８３	２．７６４１	２０．０５％	２．７４９５
资产负债率（％）	３０．６６％	２４．５１％	６．１５％	２１．５１％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产行业	０．００	０．００	０．００％	－１００．００％	－１００．００％
餐饮服务	６５１．９９	３６３．７０	４４．２２％	－５７．３２％	－５４．０９％	－３．９３％
工程劳务	１３８．７７	８８．１３	３６．４９％	１００．００％	１００．００％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产开发	０．００	０．００	０．００％	－１００．００％	－１００．００％
餐饮服务	６５１．９９	３６３．７０	４４．２２％	－５７．３２％	－５４．０９％	－３．９３％
工程劳务	１３８．７７	８８．１３	３６．４９％	１００．００％	１００．００％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１７，６７８．１２		－３，３６４．２７	１，９４２，９１４．９１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－３，１２９，１６２．８６	本报告期内：①持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益－４，９０６，８０９．４２元；②处置交易性金融资产取得的投资收益１，７７７，６４６．５６元	１５，８２６，６３１．５６	１３，７１０，５８７．２０
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２２７，３１２，２０１．０１		０．００	２０８，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７５，３４３．３１		－８８，００３．０８	１５９，５３４．５１
少数股东权益影响额	－５８８．９１		０．００	０．００
所得税影响额	１８，３２９，３０８．６１		－１，５５４，２５４．８５	－１，７３９，６１１．５７
合计	２４２，５６９，４２３．０４	－	１４，１８１，００９．３６	１４，２８１，４２５．０５

２０１１年末股东总数	３７，３８８		本年度报告公布日前一个月末股东总数				３７，７０２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
北京中北能能源科技有限责任公司	境内非国有法人	２４．８２％		７４，０００，０００	０			０
北京燕化联营开发总公司	国有法人	４．７９％		１４，２６９，５０３	０			０
北京燕山石油化工公司大修厂	国有法人	１．６６％		４，９３３，５００	４，９３３，５００			０
天华国际投资服务有限公司	境内非国有法人	１．５７％		４，６８８，５５２	０			０
刘巍建	境内自然人	１．０７％		３，１７８，２００	０			０
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．９２％		２，７４２，６１２	０			０
北京燕山爆破工程公司	国有法人	０．７５％		２，２４２，５００	２，２４２，５００			０
陈善清	境内自然人	０．６９％		２，０５０，０００	０			０
中国石油化工科技开发有限公司	国有法人	０．６９％		２，０４４，２００	０			０
陈添财	境内自然人	０．５１％		１，５２０，８００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
北京中北能能源科技有限责任公司		７４，０００，０００				人民币普通股
北京燕化联营开发总公司		１４，２６９，５０３				人民币普通股
天华国际投资服务有限公司		４，６８８，５５２				人民币普通股
刘巍建		３，１７８，２００				人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金		２，７４２，６１２				人民币普通股
陈善清		２，０５０，０００				人民币普通股
中国石油化工科技开发有限公司		２，０４４，２００				人民币普通股
陈添财		１，５２０，８００				人民币普通股
柯柬初		１，４５０，０００				人民币普通股
郑培芳		１，４４５，４００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、前述公司前十名股东中的第２、３、７、９名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公司的控制。 ２、前述公司前十名无限售流通股股东中的第２、７名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公司的控制；其他无限售流通股股东的关联关系未知

　证券代码：０００６０９ 证券简称：绵世股份 公告编号：２０１１－１２