§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人祝恩福、主管会计工作负责人徐卫忠及会计机构负责人（会计主管人员）伍细元声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
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３．２ 主要财务指标
单位：元
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３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文核准，公司首次向社会公众公开发行Ａ 股２０，０００，０００股。经深圳证券交易所深证上［２０１１］５３号文件核准，公司股票于２０１１年２月１８日在深圳证券交易所上市交易。２０１１年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、２０１１年度公司董事会重点工作
（一）高效的完成了公司上市工作
２０１１年，公司经中国证券监督管理委员会批准（证监公司字［２０１１］１２１号）于２月１８日成功在深交所挂牌上市，上市为公司提供了新的平台，新的发展契机，公司资产规模大幅增长。
（二）强化内控建设，规范公司经营
２０１１年度，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，充分发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。
２０１１年度，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司 ２０１１年度的高管薪酬，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司２０１１年度的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。
二、２０１１年度公司总体经营情况
２０１１年在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全体员工的共同努力，公司的营业收入和利润实现了稳定增长。
报告期内公司实现营业收入１．３２８亿元，较２０１０年收入增加１，２１１万元，增幅１０．０３％，除销量较上年同期有所增长影响因素外，收入增长主要原因是客户结构的改善和产品价格上升的影响；营业成本２０１１年为４，０２５．６８万元，较上年增加５８９．２９万元增长１７．１５％，销售费用２０１１年为３，２６６．５１万元，较上年增加４６８．６０万元增长１６．７５％，营业成本、销售费用增长的主要原因是报告期内电价、人工、柴油价格较上年均有所增长所致。
管理费用２０１１年度比２０１０年度增加５２８．３１万元，增幅为２４．２９％，主要原因为２０１１年公司挂牌上市酒会及路演等费用列入管理费用和新增子公司岳阳长岭凯美特开办及建设期间相关管理费用及技术开发费增加（新增主要为与湖南大学产学研合作项目）所致。
财务费用２０１１年度比２０１０年度减少６３０．９９万元，减幅为１３６．９２％，主要原因为募集资金到账后同比银行存款、利息收入大幅增长，同时公司盈利充足提前归还银行借款致使利息支出大幅减少所致。
投资收益本期发生额３，６３６．１７万元，较上期增加３，６３５．３９万元，主要是由于本期公司处理北京燕山凯美特气体有限责任公司股权获投资收益所致。
公司２０１１年继续维持了高毛利率，全年实现净利润７，４２９．１９万元，较２０１０年增长３，２８６．０３万元，增幅７９．３１％。
２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额为４，７７２．１５万元，报告期内公司销售收入、净利润均有不同幅度增长，经营费用性支出及支付的往来款也有所增长，公司经营活动产生的现金流量净额处于良好状态。投资活动产生的现金流量净额为－１７，６８８．８３万元，主要是报告期内公司用自有资金启动了募投项目的建设所致。筹资活动产生的现金流量净额为３９，５８６．８４万元，主要是公司本年度首发上市吸收筹资收到现金所致。
三、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析
公司的液体二氧化碳产品广泛用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子多个等领域，炼厂尾气回收等项目均符合国家“十二五”发展规划、节能减排和循环经济的理念，因此受到国家及全社会的高度重视。公司自成立以来，一直专注于石油化工尾气回收的研发、生产和销售，经过多年的发展，目前公司已形成了液体二氧化碳４１０，０００ 吨、干冰２万吨、氩气２万吨、４４２１ｘ１０＾４ＮＭ＾３／ａ 氢气、３２６５ ｘ１０＾４ＮＭ＾３／ａ甲烷及１７８８ｘ１０＾４ＮＭ＾３／ａ一氧化碳的综合产能，得到客户的广泛认可。公司已成为国内液体二氧化碳的主要供应商之一，在行业内具有明显的竞争优势。随着公司募投项目的实施，公司资产状况将继续保持良好的水平，盈利能力将进一步提升。
（一）下游行业的健康发展及产业政策的大力扶持为公司业务发展提供了良好的外部环境
我国经济高速发展和居民消费能力提高对需求的推动：根据国家“十二五”发展规划，我国国民经济将继续保持快速平稳发展，人民生活水平将不断提高，这将为我国二氧化碳产业的进一步发展提供重要的物质基础和更加广阔的消费市场空间。二氧化碳目前主要应用于碳酸饮料、啤酒、烟草、冷藏储存、气体保护焊等领域，上述应用领域持续快速发展，推动二氧化碳的需求增长。
近年来，二氧化碳应用领域逐步扩大，从而进一步刺激了相关需求，市场空间潜力较大：目前对于液体二氧化碳开发出的新用途如植物气肥、蔬菜（肉类）保鲜、生产可降解塑料、油田助采、超临界萃取等均表现出了良好的发展前景。二氧化碳其它潜在的消费市场，尽管多数在国内仍处于实验阶段，但有的已经接近或达到了工业化水平。二氧化碳未来应用领域不断拓宽，扩大了对二氧化碳产品的需求。
根据国务院《“十二五”控制温室气体排放工作方案》，明确了我国控制温室气体排放的总体要求和重点任务。提出到２０１５年单位国内生产总值二氧化碳排放比２０１０年下降１７％的目标要求，把积极应对气候变化作为经济社会发展的重大战略，作为加快转变经济发展方式、调整经济结构和推进新的产业革命的重大机遇，落实各项任务。
上述行业消费的增长及产业政策的推动，加之上游企业节能减排意识的不断增强，带动了公司产品的迅速增长，未来几年仍将保持这一态势。
（二）全国布局的实施为公司未来发展提供了良好保障
２０１１年度，公司加强了市场开拓力度，使得液体二氧化碳产销量也保持了稳步的增长。公司管理层认为，随着募投项目逐步达产，公司产品结构也将得到进一步优化，产品门类进一步丰富，抗风险能力及盈利能力也将进一步增强，为公司未来发展提供了良好保障。
（三）公司面临的主要困难
１、在较大规模资金运用和公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。
２、对高素质的人才需求较大，急需培养和引进一批技术、管理等方面的专业人才，以保证公司的长远发展。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司２０１１年度新增合并岳阳长岭凯美特气体有限公司财务报表，岳阳长岭凯美特气体有限公司为本期公司出资设立的全资子公司；本公司于２０１１年９月３０日召开２０１１年度第三次临时股东大会，转让本公司持有北京燕山凯美特气体有限责任公司６０％全部股权，根据股权转让协议，股权转让后，本公司不再对其享受有任何权益，也不再对其拥有控制权，故本公司不再将北京燕山凯美特公司纳入合并范围。
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００３
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１２年２月２７日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于２０１２年２月１０日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事８人，实际出席董事８人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度董事会工作报告详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职。
３、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
５、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
《２０１１年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
６、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润７４，７０８，０４１．５０元，其中：母公司实现净利润５３，６０８，８２８．００元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积５，３６０，８８２．８０元，加：年初未分配利润９４，８４４，０１５．６７元，减：根据公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，每１０股送红股５股，派１．２元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币９６０万元和未分配利润送红股４，０００万股。公司期末实际可供股东分配的利润９３，４９１，９６０．８７元，资本公积为４６１，９９２，６２４．５８元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（１）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．２元（含税），共计派发现金股利１４，４００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
（２）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按资本公积金每１０股转增５股，共计转增６０，０００，０００股。转增后公司总股本由１２０，０００，０００股增加为１８０，０００，０００股。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
７、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及２０１２年预计发生的关联交易事项报告如下：
（１）关联方介绍
①存在控制关系的关联方
Ａ．母公司
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说明：本公司的实际控制人为祝恩福。
Ｂ．子公司
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说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于２０１１年９月１３日召开的公司第二届董事会第五次会议及２０１１年９月３０日召开的２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金９０，０００，０００．００元及该项目募集资金专户利息余额９，８１３．４６元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。
处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：
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②本公司的其他关联方情况
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（２）２０１１年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式
关联担保情况
■
上述担保已履行完毕。
（３）２０１２年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易
①关联担保情况
根据公司２０１１年７月２６日第二届董事会第四次会议决议并经２０１１年８月１６日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，２０１２年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供１５，０００．００万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
②关联方资金拆借：无
（４）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无
（５）关联交易协议签署情况：无。
表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、祝英华回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
８、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司２０１２年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行１亿元，交通银行岳阳分行２亿元，光大银行长沙分行１亿元，浦发银行长沙分行１亿元，农业银行岳阳分行１亿元，广发银行长沙分行１亿元，平安银行深圳分行１亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
９、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案。
京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
１０、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１２、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１３、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司职务授权及代理人制度》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。该制度详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１５、审议通过了《开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议》的议案。
第二届董事会第四次会议及２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》，为规范公司募集资金管理，公司将该项目建设资金拟使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金５，１１７．００万元在交通银行股份有限公司安庆德宽支行开设专户，作为“安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目”的募集资金存放专户；拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、安庆凯美特气体有限公司及上述募集资金专户存放的银行签署《募集资金四方监管协议》，并在《募集资金四方监管协议》签订后及时进行公告。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
１６、审议通过了《签订募集资金三方监管协议之补充协议并授权公司董事长签署补充协议》的议案。
为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司连同保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容于２０１１年３月１１日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮网刊登公告编号为２０１１－０１１《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
为提高公司募集资金的使用效率，增加存储收益，降低财务费用，公司拟与平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下将部分募集资金以定期存款等方式存放。拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签署募集资金三方监管协议之补充协议，并在补充协议签订后及时进行公告。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
１７、审议通过了《提请召开公司２０１１年度股东大会》的议案。
根据《公司法》及公司章程的要求，提请公司于２０１２年３月２２日召开２０１１年度股东大会，对以下事项进行审议：
１、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职；
２、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；
３、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；
４、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；
５、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
６、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案；
７、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
８、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》；
９、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；
１０、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
１１、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
１２、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
２．独立董事发表的独立意见
３．深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
２０１２年２月２７日
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００４
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
２０１２年２月２７日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于２０１２年２月１０日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度监事会工作报告详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：（１）公司董事会２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（４）公司本次年度报告经京都天华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
《２０１１年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润７４，７０８，０４１．５０元，其中：母公司实现净利润５３，６０８，８２８．００元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积５，３６０，８８２．８０元，加：年初未分配利润９４，８４４，０１５．６７元，减：根据公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，每１０股送红股５股，派１．２元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币９６０万元和未分配利润送红股４，０００万股。公司期末实际可供股东分配的利润９３，４９１，９６０．８７元，资本公积为４６１，９９２，６２４．５８元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（１）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．２元（含税），共计派发现金股利１４，４００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
（２）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按资本公积金每１０股转增５股，共计转增６０，０００，０００股。转增后公司总股本由１２０，０００，０００股增加为１８０，０００，０００股。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
５、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及２０１２年预计发生的关联交易事项报告如下：
（１）关联方介绍
①存在控制关系的关联方
Ａ．母公司
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说明：本公司的实际控制人为祝恩福。
Ｂ．子公司
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说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于２０１１年９月１３日召开的公司第二届董事会第五次会议及２０１１年９月３０日召开的２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金９０，０００，０００．００元及该项目募集资金专户利息余额９，８１３．４６元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。
处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：
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②本公司的其他关联方情况
■
（２）２０１１年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式
关联担保情况
■
上述担保已履行完毕。
（３）２０１２年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易
①关联担保情况
根据公司２０１１年７月２６日第二届董事会第四次会议决议并经２０１１年８月１６日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，２０１２年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供１５，０００．００万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
②关联方资金拆借：无
（４）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无
（５）关联交易协议签署情况：无。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
６、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司２０１２年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行１亿元，交通银行岳阳分行２亿元，光大银行长沙分行１亿元，浦发银行长沙分行１亿元，农业银行岳阳分行１亿元，广发银行长沙分行１亿元，平安银行深圳分行１亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
７、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案。
京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
８、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司 ２０１１年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
９、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１０、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１１、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、备查文件
１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
２．深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会
２０１２年２月２７日
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００６
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，于２０１１年２月９日采用网下向股票配售对象询价摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价为每股人民币２５．４８元，募集资金共计５０９，６００，０００．００元，扣除发行费用２８，４３０，０００．００元后，募集资金净额为４８１，１７０，０００．００元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字［２０１１］第００１４ 号《验资报告》予以验证。
（二） 本年度使用金额及当前余额。
２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：
（１）以募集资金直接投入募投项目２６０，０７６，１３０．４４元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入募投项目２６０，０７６，１３０．４４元。
（２）氩气回收项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出２７１，９１１．５７元。
综上，截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入２６０，３４８，０４２．０１元，尚未使用的金额为２２０，８２１，９５７．９９元。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００８年２月１８日经本公司第一届董事会第３次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从２０１１年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
１、开设募集资金专项账户情况：
（１）本公司于２０１１年３月２日在中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行开立了１９０７０６０５２９０２０１０１７０５账户，专户金额为人民币９０，０００，０００．００元。该专户仅用于公司合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
因本公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司６０％股权，故将上述募集资金９０，００９，８１３．４６元（含利息）于２０１１年１０月２５日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了４３６６００７４３０１８０１００１７３７３账户。募集资金投资项目待定。
为获取较高的存款利息，本公司于２０１１年１０月２７日以存单方式存放募集资金９０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００５７１－０００２０２０５，期限６个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知保荐人。存单不得质押。
（２）本公司于２０１１年３月２日在平安银行股份有限公司深圳分行开立了６０１２１０００７２１１６账户，专户金额为人民币７２，０００，０００．００元。该专户仅用于本公司氩气回收项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（３）本公司于２０１１年３月２日在中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行开立了１８－３８８３０１０４０００１８８９账户，专户金额为人民币２８，０００，０００．００元。该专户仅用于本公司二氧化碳工程技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（４）本公司于２０１１年３月２日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开立了４３６６００７４３０１８０１００１２８８３账户，专户金额为人民币２９１，１７０，０００．００元。该专户用于超额募集资金项目的存储和使用，不得用作其它用途。
根据公司董事会通过的使用超募资金议案，本公司使用超募资金１９０００万元投资设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司。岳阳长岭凯美特气体有限公司对该项资金进行专户存储和管理，于２０１１年４月２０日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了① ４３６６００７４３０１８０１００１３３８０账户，专户金额为１１０，０００，０００．００元；②以存单方式存放募集资金８０，０００，０００．００元，其中：金额３０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００４９５－００３９１２２０，期限３个月；金额５０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００４９５－００３９１２２１，期限６个月。岳阳长岭凯美特气体有限公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，存单不得质押。２０１１年７月２０日、２０１１年１０月２０日到期后资金已转入募集资金专户①中进行管理。该专户仅用于岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目募集资金的存储和使用。
２、截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入２，４３５，９９４．０８元，已扣除手续费６，７７１．８０元，以及尚未从募集资金专户置换的氩气收回项目投入２７１，９１１．５７元，募集资金尚有２４２，３１４，６１７．６０元未使用（包含岳阳长岭凯美特气体有限公司开立的募集资金专户中未使用部分２１，４９２，６５９．６１元）。
（三）公司与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议情况
１、合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金专户存款三方监管协议
２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金９０００万元全部存入该支行１９０７０６０５２９０２０１０１７０５募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。
２、氩气收回项目募集资金专户存款三方监管协议
２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金７２００万元全部存入该分行６０１２１０００７２１１６募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。
３、二氧化碳工程技术研发中心项目募集资金专户存款三方监管协议
２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金７２００万元全部存入该支行１８－３８８３０１０４０００１８８９募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。
４、超额募集资金三方监管协议
２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《超额募集资金三方监管协议》，将超募资金２９，１１７万元全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１２８８３募集资金专户，三方共同监管使用超募资金，超募资金账户剩余资金５１１７万元系用于设立安庆凯美特气体有限公司特气分公司，建设煤厂尾气、火炬气分离及提纯项目的专户资金。
５、设立岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目募集资金专户存款三方监管协议
２０１１年５月５日，公司与岳阳长岭凯美特气体有限公司、保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《募集资金四方监管协议》，该项目募集资金１９０００万元全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１３３８０募集资金专户，其中：专户１１０００万元、３个月３０００万元和６个月５０００万元，定期存单到期后转入募集资金专户；四方共同监管使用募集资金。
６、收回“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”募集资金专户存款三方监管协议
２０１１年１１月１７月，公司与保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《募集资金三方监管协议》，将处置该募投项目收回募集资金９０００万元和利息全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１７３７３募集资金专户，其中：专户１２，３２０．８２元（利息）、６个月定期存单９０００万元，承诺定期存单到期后转入募集资金专户；三方共同监管使用募集资金。
本公司与与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议与深交所下发的三方监管协议范本无重大差异，公司在使用募投项目资金时，严格按照三方协议及相关规定使用募集资金，未发生任何违规行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件１：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
１、变更募集资金投资项目
２０１１年９月３０日，经本公司２０１１年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。
根据原子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司与中石化燕山公司签署的《原料气供应协议》，北京凯美特项目原料气需要量３．１ 万Ｎｍ３／ｈ，达产后可年产２０ 万吨食品级二氧化碳，３６００ 万立方米氢气、６４８０ 万立方米解吸气等副产品。根据首都环保政策及中石化战略安排中石化燕山公司将逐步迁移到河北曹妃甸，导致中石化燕山公司供应的原料气供应量无法满足公司的产能设计要求，使项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，为了避免投资风险，将本公司所持有燕山凯美特的６０％股权全部转让。终止募投项目燕山凯美特炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告编号为２０１１－０４５《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。
２、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止２０１１年１２月３１日，本公司终止收回的合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金，尚未确定新的募投项目，资金存放在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设的４３６６００７４３０１８０１００１７３７３募集资金专户，金额为９０，０１２，３２０．８２元，其中：专户１２，３２０．８２元（利息）、６个月定期存单９０００万元。
除上述事项外，本公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１１年度，本公司已按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。
附件：
１、募集资金使用情况对照表
２、变更募集资金投资项目情况表
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
２０１２年２月２７日
附表１：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元
■
附表１：
募集资金使用情况对照表 （续）
编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元
■
附表２：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元
■
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００７
湖南凯美特气体股份有限公司
关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月９日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长祝恩福先生、独立董事李一鸣先生、财务总监徐卫忠先生、董事会秘书张伟先生、公司保荐代表人汪家胜先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
２０１２年２月２７日
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００８
关于召开湖南凯美特气体股份有限公司
２０１１年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司第二届董事会第九次会议决议定于２０１２年３月２２日（星期四）召开公司２０１１年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、现场会议召开时间：２０１２年３月２２日（星期四）０９：３０
２、股权登记日：２０１２年３月１６日
３、现场会议召开地点：湖南省岳阳市七里山公司会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。
６、出席会议对象：
（１）截至２０１２年３月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的律师；
（４）保荐机构代表。
二、会议审议事项
１、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职；
２、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；
３、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；
４、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；
５、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
６、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案；
７、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
８、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》；
９、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；
１０、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
１１、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
１２、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
三、提示性公告
公司将于２０１２年３月１６日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：
２０１２年３月２１日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００
２、登记地点：
湖南省岳阳市七里山公司证券部
３、登记方式：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月２１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项
１、联 系 人：张伟、王虹
联系电话：０７３０－８５５３３５９
传真：０７３０－８５５１４５８
电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｈｉｎａ－ｋｍｔ．ｃｎ
地 址：湖南省岳阳市七里山湖南凯美特气体股份有限公司
邮政编码：４１４００３
２、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。
３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
２０１２年２月２７日
附件：
湖南凯美特气体股份有限公司
２０１１年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：
■
注：１、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称（签字盖章）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
| 股票简称 | 凯美特气 |
| 股票代码 | ００２５４９ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张伟 | 王虹 |
| 联系地址 | 湖南省岳阳市七里山 | 湖南省岳阳市七里山 |
| 电话 | ０７３０－８５５３３５９ | ０７３０－８５５３３５９ |
| 传真 | ０７３０－８５５１４５８ | ０７３０－８５５１４５８ |
| 电子信箱 | ｚｈａｎｇｗ＠ｃｈｉｎａ－ｋｍｔ．ｃｎ | ｗａｎｇｈｏｎｇ＠ｃｈｉｎａ－ｋｍｔ．ｃｎ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | １３２，８０８，９５５．４３ | １２０，６９９，００３．９２ | １０．０３％ | １１１，２５２，０３６．５９ |
| 营业利润（元） | ６９，０３８，７３２．７９ | ３１，４９９，５０２．５１ | １１９．１７％ | ２５，４４５，４８７．４０ |
| 利润总额（元） | ８５，７００，２６３．３１ | ４６，１５８，２６１．２０ | ８５．６７％ | ３９，１４３，３９０．４５ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ７４，７０８，０４１．５０ | ４２，０５８，３９９．８７ | ７７．６３％ | ３４，１１１，１８３．７７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４１，５０７，２８５．１６ | ４０，２７５，１１７．４９ | ３．０６％ | ３２，１３１，７７９．２８ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４７，７２１，５０７．０３ | ４７，３４５，９５９．０１ | ０．７９％ | ５０，８５６，６６２．８０ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ７５９，９９２，６１８．０７ | ３５３，６２５，０２６．５８ | １１４．９１％ | ３２５，９０９，２８２．８６ |
| 负债总额（元） | ３３，３４８，０３５．４０ | １１４，２４２，２２４．０１ | －７０．８１％ | １２７，９５８，１０４．７２ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ７２６，６４４，５８２．６７ | １７９，８６３，８７８．４４ | ３０４．００％ | １３７，８０５，４７８．５７ |
| 总股本（股） | １２０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | １００．００％ | ６０，０００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．４７ | ３６．１７％ | ０．３８ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．４７ | ３６．１７％ | ０．３８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．３５ | ０．４５ | －２２．２２％ | ０．３６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １１．７９％ | ２６．４８％ | －１４．６９％ | ２８．６５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ６．５５％ | ２５．３６％ | －１８．８１％ | ２６．９９％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．３９７７ | ０．７８９１ | －４９．６０％ | ０．８４７６ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ６．０６ | ３．００ | １０２．００％ | ２．３０ |
| 资产负债率（％） | ４．３９％ | ３２．３１％ | －２７．９２％ | ３９．２６％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | ３６，３４４，７８１．７９ | 转让北京燕山凯美特气体有限责任公司６０％股权 | ５４，８２２．３４ | １１５，６７３．０９ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２，６２１，５０４．４４ | | １，７７０，９０４．８９ | ２，５３９，１０８．１３ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １９，４４１．１０ | | ７，８３２．３１ | １１３，０６４．３７ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７１，１６４．０４ | | ２８５，８２６．６５ | ２８３，０８０．２６ |
| 所得税影响额 | －５，８５０，２７２．７０ | | －３３３，２１４．１２ | －５６２，３７９．９９ |
| 少数股东权益影响额 | －５，８６２．３３ | | －２，８８９．６９ | －５０９，１４１．３７ |
| 合计 | ３３，２００，７５６．３４ | － | １，７８３，２８２．３８ | １，９７９，４０４．４９ |
| 公司名称 | 注册地 | 经济性质 | 注册资本 | 经营范围 | 本公司投资额 | 本公司持股比例 | 本公司表决权比例 |
直接
持股 | 间接持股 |
| 安庆凯美特气体有限公司 | 安庆市大观区凤凰工业园内 | 合资有限公司 | １，７８３．０７万人民币 | 生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体 | １，７８３．０７万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| 惠州凯美特气体有限公司 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 | 合资有限公司 | ２，６００．００万人民币 | 生产经营液体ＣＯ２ | ２，６００万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 北京市房山区燕山岗东路１２号 | 有限责任公司 | ２，９９８．００万人民币 | 生产销售液体ＣＯ２、食品添加济液体ＣＯ２、解析气、氢气 | ９，０００万元人民币 | ６０％ | －－ | ６０％ |
| 岳阳长岭凯美特气体有限公司 | 湖南省岳阳市云溪区长炼工业园 | 合资有限公司 | ５，０００．００万元人民币 | 生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营 | １９，０００万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| ２０１１年末股东总数 | ３，８５６ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ４，５１９ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浩讯科技有限公司 | 境外法人 | ６５．２５％ | ７８，３００，０００ | ７８，３００，０００ | ０ |
| 岳阳信安投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | ９．００％ | １０，８００，０００ | １０，８００，０００ | ０ |
| 鸿阳证券投资基金 | 境内非国有法人 | ４．１０％ | ４，９２３，４２９ | ０ | ０ |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．７９％ | ２，１４３，３８８ | ０ | ０ |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．７３％ | ２，０７０，０００ | ０ | ０ |
| 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．３４％ | １，６０９，５３１ | ０ | ０ |
| 四川开元科技有限责任公司 | 境内非国有法人 | ０．７５％ | ９００，０００ | ９００，０００ | ０ |
| 中融国际信托有限公司－双重精选４号 | 境内非国有法人 | ０．７３％ | ８７６，２５８ | ０ | ０ |
| 齐鲁证券－中信－金泰山灵活配置集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | ０．５８％ | ６９０，１６６ | ０ | ０ |
| 东证资管－农行－东方红－先锋５号集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | ０．５３％ | ６３２，０２６ | ０ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 鸿阳证券投资基金 | ４，９２３，４２９ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | ２，１４３，３８８ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | ２，０７０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 | １，６０９，５３１ | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－双重精选４号 | ８７６，２５８ | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券－中信－金泰山灵活配置集合资产管理计划 | ６９０，１６６ | 人民币普通股 |
| 东证资管－农行－东方红－先锋５号集合资产管理计划 | ６３２，０２６ | 人民币普通股 |
| 东证资管－工行－东方红６号集合资产管理计划 | ６２８，１００ | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | ６１２，９２６ | 人民币普通股 |
| 东证资管－招行－东方红－先锋６号集合资产管理计划 | ５１９，１８９ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前１０名股东中浩讯科技有限公司为本公司的控股股东。浩讯科技有限公司的实际控制人祝恩福与岳阳信安投资咨询有限公司法人代表祝英华是姐弟关系。
公司前１０名无限售条件股东未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 其他环境治理 | １３，２４５．３３ | ４，０２０．６８ | ６９．６４％ | １０．２１％ | １８．７４％ | －２．１８％ |
| 合计 | １３，２４５．３３ | ４，０２０．６８ | ６９．６４％ | １０．２１％ | １８．７４％ | －２．１８％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 液体二氧化碳 | １３，１５６．８０ | ４，００３．０８ | ６９．５７％ | ９．８３％ | １８．４７％ | －２．２２％ |
| 干冰 | ８８．５３ | １７．６０ | ８０．１２％ | １５７．８８％ | ３４５．１６％ | －８．３７％ |
| 合计 | １３，２４５．３３ | ４，０２０．６８ | ６９．６４％ | １０．２１％ | １８．７４％ | －２．１８％ |
| 公司名称 | 注册地 | 经济性质 | 注册资本 | 经营范围 | 本公司投资额 | 本公司持股比例 | 本公司表决权比例 |
直接
持股 | 间接持股 |
| 安庆凯美特气体有限公司 | 安庆市大观区凤凰工业园内 | 合资有限公司 | １，７８３．０７万人民币 | 生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体 | １，７８３．０７万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| 惠州凯美特气体有限公司 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 | 合资有限公司 | ２，６００．００万人民币 | 生产经营液体ＣＯ２ | ２，６００万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 北京市房山区燕山岗东路１２号 | 有限责任公司 | ２，９９８．００万人民币 | 生产销售液体ＣＯ２、食品添加济液体ＣＯ２、解析气、氢气 | ９，０００万元人民币 | ６０％ | －－ | ６０％ |
| 岳阳长岭凯美特气体有限公司 | 湖南省岳阳市云溪区长炼工业园 | 合资有限公司 | ５，０００．００万元人民币 | 生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营 | １９，０００万元人民币 | １００％ | －－ | １００％ |
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 对本公司
持股比例 | 对本公司
表决权比例 | 注册资本 | 登记证号码 |
| 浩讯科技有限公司 | 香港 | 贸易投资 | ６５．２５％ | ６５．２５％ | １０，０００．００元港币 | ３２１２１２４６ |
| 单位名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | １４７，７６２，９０３．１６ | －１，０４０，４０７．１５ |
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 长沙华美空调设备工程有限公司 | 受同一控股股东控制 | ６１６８０８４７－０ |
| 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 | 受母公司控制 | ５６１７１６４２－０ |
| 祝恩福 | 实际控制人、董事长 | |
| 周岳陵 | 母公司股东 | |
| 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 | |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额
（万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | １，０００．００ | ２０１０／０９／２７ | ２０１３／０９／２７ | 是 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | ３，０００．００ | ２００９／０９／２５ | ２０１２／０９／２５ | 是 |
| 募集资金总额 | ４８１，１７０，０００．００ | 本年度投入募集资金总额 | ２６０，３４８，０４２．０１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ９０，０００，０００．００ | 已累计投入募集资金总额 | ２６０，３４８，０４２．０１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 18.70% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后
投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | |
| 合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置 | 是 | ９０，０００，０００．００ | － | － | － | － | － | ０．００％ | | － | 否 | 是 |
| 氩气回收项目 | 否 | ７２，０００，０００．００ | ７２，０００，０００．００ | ７２，０００，０００．００ | ２０，３４８，０４２．０１ | ２０，３４８，０４２．０１ | ５１，６５１，９５７．９９ | ２８．２６％ | ２０１２年７月３１日 | － | 否 | 否 |
| 二氧化碳工程技术研发中心项目 | 否 | ２８，０００，０００．００ | ２８，０００，０００．００ | ２８，０００，０００．００ | － | － | ２８，０００，０００．００ | ０．００％ | ２０１２年１２月３１日 | － | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | １９０，０００，０００．００ | １００，０００，０００．００ | １００，０００，０００．００ | ２０，３４８，０４２．０１ | ２０，３４８，０４２．０１ | ７９，６５１，９５７．９９ | — | — | － | — | — |
| 超募资金投向 | | | |
| 设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目 | 否 | １９０，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | － | １００．００％ | ２０１２年５月 | － | 否 | 否 |
| 设立安庆凯美特气体有限公司特气分公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目 | 否 | ５１，１７０，０００．００ | ５１，１７０，０００．００ | － | － | － | － | | | － | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | － | １００．００％ | | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | — | ２９１，１７０，０００．００ | ２９１，１７０，０００．００ | ２４０，０００，０００．００ | ２４０，０００，０００．００ | ２４０，０００，０００．００ | － | — | — | － | — | — |
| 合计 | — | ４８１，１７０，０００．００ | ３９１，１７０，０００．００ | ３４０，０００，０００．００ | ２６０，３４８，０４２．０１ | ２６０，３４８，０４２．０１ | ７９，６５１，９５７．９９ | — | — | － | — | — |
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 对本公司
持股比例 | 对本公司
表决权比例 | 注册资本 | 登记证号码 |
| 浩讯科技有限公司 | 香港 | 贸易投资 | ６５．２５％ | ６５．２５％ | １０，０００．００元港币 | ３２１２１２４６ |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目目前均在建设期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募投项目“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”，公司承诺投资总额９０００万元，且在２０１１年以前年度公司已用自有资金投资完成，并于２０１１年３月用募集资金置换；公司于２０１１年９月１３日召开的公司第二届董事会第五次会议（详见公司２０１１－０４３号公告）及２０１１年９月３０日召开的２０１１年度第三次临时股东大会（详见公司２０１１－０５１号公告）审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金为２９，１１７．００万元，计划用５，０００．００万元超募集资金永久性补充公司流动资金，截至报告期末已使用５，０００．００万元；投资１９，０００．００万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司，用于炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目建设。截至报告期末，本公司实际已投资１９，０００．００万元投资设立全资子公司，项目实际已使用募投资金１６８，５０７，３４０．３９元，占该项目投资总额的８８．６９％；计划投资５，１１７．００万元用于安庆凯美特气体有限公司特气分公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，截至报告期末，项目尚未正式启动，尚未使用募集资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 除“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”发生变更（终止）外，其他募集资金投资项目实施地点均未发生变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 除“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”发生变更（终止）外，其他募集资金投资项目实施方式未发生调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司先期投入的募集金额９９，９２６，２２９．００元，其中合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目投入９０，０００，０００．００元、２万吨液体氩气项目投入９，９２６，２２９．００元；２０１１年３月，公司用募集资金９９，９２６，２２９．００元置换先期投入的金额；履行的决策程序： ２０１１年３月４日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金９９，９２６，２２９．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并由京都天华会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０２２９号）。内容详见公司２０１１－００７号公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司在本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因所有募投项目均在建设之中，故项目实施尚未发生募集资金结余情形。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 |
| 单位名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | １４７，７６２，９０３．１６ | －１，０４０，４０７．１５ |
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 长沙华美空调设备工程有限公司 | 受同一控股股东控制 | ６１６８０８４７－０ |
| 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 | 受母公司控制 | ５６１７１６４２－０ |
| 祝恩福 | 实际控制人、董事长 | |
| 周岳陵 | 母公司股东 | |
| 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 | |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额
（万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | １，０００．００ | ２０１０／０９／２７ | ２０１３／０９／２７ | 是 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | ３，０００．００ | ２００９／０９／２５ | ２０１２／０９／２５ | 是 |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额
（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 合计 | — | | | | | — | — | | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 信息披露：公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告编号为２０１１－０４５《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。
截止２０１１年１２月３１日，收回的募集资金尚未确认新的募投项目。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 用于募投项目 |
| 中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行 | １９０７０６０５２９０２０１０１７０５ | 募集资金专户，已销户 | — | 合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目。公司已转让 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | ６０１２１０００７２１１６ | 募集资金专户 | ５２，１４４，０１０．８８ | 氩气回收项目 |
| 中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行 | １８－３８８３０１０４０００１８８９ | 募集资金专户 | ２８，１１２，０２８．６６ | 二氧化碳工程技术研究中心项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | ４３６６００７４３０１８０１００１３３８０ | 募集资金专户 | ２２，６３４，２９３．７５ | 设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | ４３６６００７４３０１８０１００１２８８３ | 募集资金专户 | ５２，１１３，０９７．３４ | 设立安庆凯美特气体有限公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | ４３６６００７４３０１８０１００１７３７３ | 募集资金专户 | １２，３２０．８２ | 转让北京燕山凯美特气体有限责任公司收回资金；募投项目待定。 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | 436600743608510000571-00020205 | 6个月定期存单 | 90,000,000.00 |
| 合计 | | | ２４５，０１５，７５１．４５ | |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ２． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ３． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》 | | | |
| ４． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》 | | | |
| ５． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | | | |
| ６． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》 | | | |
| ７． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》 | | | |
| ８． | 《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》 | | | |
| ９． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》 | | | |
| １０． | 《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| １１． | 《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》 | | | |
| １２． | 《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》 | | | |
证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００５
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