§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人郑渝力、主管会计工作负责人邱小玲及会计机构负责人（会计主管人员）杨家相声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
■
３．２ 主要财务指标
单位：元
■
３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
１、２０１１年基本经营情况
２０１１年是“十二五”规划的开局之年，也是新一轮西部大开发起讫之年，这给公司带来了机遇，同时也面临更多地挑战。在公司上下的共同努力下，经营业绩稳步增长，内部管理再上台阶。公司于２０１１年１０月首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股，每股发行价格２０．００元，募集资金总额８４，０００万元，并于１１月３日在深圳证券交易所正式挂牌交易，成功登陆资本市场。报告期内，公司整体影响力不断提升，综合实力显著增强，实现了新跨越、新转变、新腾飞。
报告期内，公司完成营业收入２５５，２１７．６０ 万元，比去年增加８４，３００．１５万元，增幅４９．３２％；实现营业利润２４，８２５．４４万元，比上年增加９，３３９．０５ 万元，同比增长６０．３０％；利润总额２５，６４９．８５ 万元，比去年增加１０，１５９．９６万元，增长幅度６５．５９％；归属于母公司所有者的净利润１９，１６３．４０万元，比去年同期增长７，３１０．９１万元，增长幅度６１．６８％。公司新签订单项目４７个，新签订单金额２７３，２０５万元。
２００４年以来公司突破了单纯施工的经营模式，开始通过以ＢＴ项目投资带动施工，采用了施工经营和资本经营有机结合的经营模式，目前ＢＴ业务已进入了良性的资金和盈利循环，业务模式日臻成熟。２０１１月２月２８日，公司与盘县人民政府签署《盘县英武至大山公路工程ＢＴ合同》，合同金额８３，０６８．００万元，工期２４个月，该项目为公司历史上最大规模单个项目和ＢＴ项目。ＢＴ业务再次踏上一个新台阶，成为公司利润增长的重要组成部分。
报告期内公司积极拓展业务规模并推进上市融资工作，使得公司销售收入、资产规模等指标均比上年有大幅增长，企业综合实力明显加强，为今后公司在公路施工行业的激烈竞争中打下了良好的基础。公司精确化管理持续深入完善，工程施工各环节及各项工程成本支出都得到有效的过程控制与监管。精确化管理在成本效益、技术质量、安全环保、人才培养等多方面取得了良好效果，进一步提升了公司的竞争优势。
２、未来发展展望
国家在“十二五”开局之际，调整产业结构，协调区域发展，坚持扩大内需战略，保持经济平稳较快发展，继续加大铁路、公路等重大基础设施建设，公司作为西南地区重要的路桥施工企业，在西南地区有明显的区位优势。
２０１１年５月５日，国务院正式通过《成渝经济区区域规划》，力争到２０１５年，使成渝经济区经济实力显著增强，建成西部地区重要的经济中心和全国重要的现代产业基地，进一步促进西部乃至经济快速发展和区域资源开发力度。２０１１年１１月１６日，四川省委省政府原则通过了《四川省成都天府新区总体规划》，并把该规划纳入省委“一号工程”，定位是以现代制造业为主、高端服务业集聚、宜业宜商宜居的国际现代新城区。另外成都市今年提出“成都市奋力打造西部经济核心增长极，交通先行”的战略目标，今年推出二环路改造、三环十六射等重大市政项目。因此，预期将会有较大的基础设施投资力度，这些项目投资的实际启动，将给公司的业务增长带来较大的市场空间。
面对机遇与挑战，公司的发展战略是：持续以市场为导向，以“做大做强、稳步发展”为理念，进一步加强和完善公司治理、创新发展，提升竞争优势，走实体经济和资本经济相结合的道路；通过立足于四川省及成都市的公路桥梁隧道施工项目，积极参与西南片区及国内其他省市的路桥建设，树立品牌，巩固和扩大市场份额，把公司建设成为最具投资价值的一流的施工企业。
公司２０１２年将依托“成都市奋力打造西部经济核心增长极，交通先行”的战略目标，全力争取在成都市天府新区、二环路改造、三环十六射、北城改造等市政项目中获得突破。全年计划新增订单４０亿元。公司按照目前在建项目及拟新中标当年开工的项目估算，计划２０１２年完成施工产值３３亿元。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
１、２０１１年６月３０日，经公司股东大会审议同意，本公司与四川省道诚力实业投资有限责任公司签订《股权转让协议》受让其持有成都诚道交通设施有限责任公司１００％的股权，本次股权转让系根据四川华衡资产评估有限公司出具的《川华衡评报【２０１１】１０２号》评估报告，以诚道公司２０１１年５月３１日经评估的净资产金额４，５４９，９００．００元作为股权交易价格。２０１１年６月３０日，本公司已支付了全部股权价款。２０１１年７月７日，本次股权转让已办理完成了工商变更手续。本次合并属同一控制下企业合并。
２、２０１１年４月，公司设立全资子公司成都通途投资有限公司，报告期内并入公司合并报表。
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－００９
成都市路桥工程股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１２年２月２８日上午９时在成都市武科东四路１１号公司四楼会议室采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于２０１２年２月１７日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，独立董事尹好鹏先生通过通讯方式参会，监事会主席廖开明先生和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长郑渝力先生主持。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》
《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），《２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（二）审议通过《董事会２０１１年工作报告》
《董事会２０１１年工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１１年年度报告》第九节《董事会报告》。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
公司独立董事李健女士、王玉女士、尹好鹏先生分别向公司董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
（三）审议通过《总经理２０１１年工作报告》
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（四）审议通过《２０１１年度财务决算报告》
经天健正信会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润１９１，６３３，９７２．８９元，每股收益１．４５元。母公司净利润１７６，０１３，６６９．４２元，母公司累计未分配利润３７３，４２６，８９７．３３元，同意以母公司累计未分配利润进行２０１１年度利润分配。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（五）审议通过《２０１１年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所审计，公司（母公司）截至２０１１年１２月３１日实际可供股东分配的利润为３７３，４２６，８９７．３３元。以总股本１６７，０００，０００股为基数，每 １０ 股派发现金红利 １．２ 元（含税），共计派发现金２０，０４０，０００元；每１０股转增１０股，共计转增１６７，０００，０００股。转增后，公司总股本３３４，０００，０００股，剩余３５３，３８６，８９７．３３元未分配利润留待以后年度分配。转增前母公司资本公积７３１，０３６，１６９．８９，转增后剩余资本公积５６４，０３６，１６９．８９元。
提请股东大会授权董事会办理与本次股份变动有关的工商登记事项。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（六）审议通过《２０１２年度财务预算报告》
根据公司 ２０１２年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：１、实现营业收入３３．２８亿元；２、实现营业利润３．０９亿元。
上述财务预算等并不代表公司对 ２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（七）审议通过《关于发行短期融资券的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过５．５亿元人民币的短期融资券，并根据公司实际资金需求分期发行。提请公司股东大会授权公司董事会及管理层办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
１、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
２、聘请主承销银行、中介机构，并办理本次短期融资券发行申报事宜；
３、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
４、及时履行信息披露义务；
５、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
６、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完之日止。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（八）审议通过《关于２０１２年度银行综合授信的议案》
同意公司２０１２年度向银行申请不超过人民币３９．５０亿元的综合授信额度，在综合授信总额度内管理层可根据实际情况在不同的银行间进行授信额度的调整，并授权公司法定代表人郑渝力先生代表成都市路桥工程股份有限公司签署各种相关法律文书。
银行综合授信事项有效期为股东大会批准后壹年。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（九）审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行；公司规范相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十）审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》
为了进一步完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，体现收入水平符合经营规模与业绩的原则，同意对公司董事和高级管理人员薪酬调整如下：
董事和高级管理人员薪酬由基本年薪和奖金组成。独立董事无基本年薪，固定津贴为人民币８万／人／年。基本年薪如下：
■
董事和高级管理人员奖金根据年终考核情况分配。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
《公司章程》修订前后对照表详见本公告附件。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十二）审议通过《关于预计２０１２年度日常性关联交易的议案》
《关于预计２０１２年度日常性关联交易的公告》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
关联董事郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、邱小玲回避表决。
投票表决结果：４票赞成，０票弃权，０票反对。
（十三）审议通过《２０１１年度募集资金使用与存放专项报告》
《２０１１年度募集资金使用与存放专项报告》具体内容详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十四）审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》
修订后的《董事会审计委员会工作细则》２０１２年２月２９日详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十五）审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》
修订后的《董事会秘书工作细则》２０１２年２月２９日详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十六）审议通过《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所拟被天健会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，为保证公司审计业务的连续性，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并授权管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
（十七）审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》
公司定于２０１２年３月２０日召开２０１１年年度股东大会，股权登记日为２０１２年３月１４日。会议具体事项详见２００１２年２月２９日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）登载的《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》。
投票表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。
除上述（三）（十四）（十五）（十七）外的其他议案均需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
２、独立董事《关于２０１１年年度报告相关事项的独立意见》
３、独立董事《关于发行短期融资券的独立意见》
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一二年二月十八日
附件：
公司章程修订前后对照表
■
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－００９
成都市路桥工程股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１２年２月２８日下午１３时在成都市武科东四路１１号公司四楼会议室召开。会议通知于２０１２年２月１７日以邮件、电话方式发出，本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，会议由监事会主席廖开明先生主持，董事会秘书胡晓晗先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》
监事会认为，董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《２０１１年年度报告》及２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（二）审议通过《监事会２０１１年工作报告》
《监事会２０１１年工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１１年年度报告》第十节《监事会报告》。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（三）审议通过《２０１１年度财务决算报告》
经天健正信会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润１９１，６３３，９７２．８９元，每股收益１．４５元。母公司净利润１７６，０１３，６６９．４２元，母公司累计未分配利润３７３，４２６，８９７．３３元，同意以母公司累计未分配利润进行２０１１年度利润分配。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（四）审议通过《２０１１年度利润分配预案》
根据证监会和交易所鼓励上市公司现金分红的相关精神，结合公司目前经营情况，提议２０１１年度利润分配的预案如下：
本年度将以总股本１６７，０００，０００股为基数，每 １０ 股派发现金红利 １．２ 元（含税），共计派发现金２０，０４０，０００元；每１０股转增１０股，共计转增１６７，０００，０００股。转增后，公司总股本３３４，０００，０００．００股，剩余３５３，３８６，８９７．３３元未分配利润留待以后年度分配。转增前母公司资本公积７３１，０３６，１６９．８９，转增后剩余资本公积５６４，０３６，１６９．８９元。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（五）审议通过《２０１２年度财务预算报告》
根据公司 ２０１２年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：１、实现营业收入３３．２８亿元；２、实现营业利润３．０９亿元。
上述财务预算等并不代表公司对 ２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（六）审议通过《关于发行短期融资券的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过５．５亿元人民币的短期融资券，并根据公司实际资金需求分期发行。
（七）审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（八）审议通过《关于调整监事薪酬及津贴的议案》
根据责、权、利结合的原则，参照其他上市公司监事薪酬及津贴水平，结合公司实际，建议对公司监事会成员薪酬及津贴（税前收入）进行调整，监事会主席年收入为２５万，监事年津贴为１．２万。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（九）审议通过《关于预计２０１２年度日常性关联交易的议案》
监事会认为，２０１２ 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
（十）审议通过《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所拟被天健会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，为保证公司审计业务的连续性，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并授权管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。
三、备查文件
１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二○一二年二月十八日
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０１１
成都市路桥工程股份有限公司关于
预计２０１２年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１２年２月２８日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常性关联交易的议案》，同意公司在２０１２年与关联方成都路桥沥青有限公司和成都江凯置业有限公司分别发生不超过２，２００万和１，４４６．２５万的关联交易。关联董事郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、邱小玲回避表决。２０１２年日常性关联交易尚需提交２０１１年年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
■
二、关联人介绍和关联关系
１、成都路桥沥青有限公司
■
截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，成都路桥沥青有限公司总资产为６，７７２．４６万元，２０１１年度营业收入为３，０１０．３０万元，净利润为１，１７８．６８万元。成都路桥沥青有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。
２、成都江凯置业有限公司
■
截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，成都江凯置业有限公司总资产为 １１，９５３．４９万元，２０１１年度营业收入为２，４１１．２７万元，净利润为１５６，６２３．０３元。成都江凯置业有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项下的本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
公司与成都路桥沥青有限公司的关联交易是向对方采购沥青。沥青采购价格参照市场价确定，结算及付款方式按公司的统一采购结算制度执行。
公司与成都江凯置业有限公司的关联交易是向对方房地产开发项目提供园林绿化、总平面道路和管网工程施工。公司于２０１０年５月２０日与成都江凯置业有限公司签订《施工合同》，合同价款采用施工面积单价包干方式确定，合同价暂定为２，４５０万元人民币， 价款按照工程施工进度逐期支付。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，目的是充分利用交易双方资源互补优势，追求公司经济效益最大化。上述关联交易未损害本公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事对２０１２年日常性关联交易的意见
公司预计的２０１２年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，２０１２年拟与关联方发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。
六、监事会对２０１２年日常性关联交易的意见
２０１２ 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
七、保荐机构对２０１２年日常性关联交易的意见
１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
２、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。 综上，招商证券对公司２０１２年度关联交易计划无异议。
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一二年二月十八日
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０１２
成都市路桥工程股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于２０１２年３月２０日（星期二）在公司会议室召开２０１１年年度股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
１、本次会议为公司２０１１年年度股东大会。
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
４、会议召开的日期、时间：２０１２年３月２０日（星期二）上午９：００。
５、会议召开方式：现场表决方式 。
６、出席对象：
（１）截止２０１２年３月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。
７、会议地点：成都市武侯区武科东四路１１号公司二楼会议室
二、本次股东审议事项
１、 审议《２０１１年年度报告及其摘要》
２、 审议《２０１１年度董事会工作报告》；
３、 审议《２０１１年度监事会工作报告》；
４、 审议《２０１１年度财务决算报告》；
５、 审议《２０１１年度利润分配方案》；
６、 审议《２０１２年度财务预算报告》；
７、 审议《关于发行短期融资券的议案》；
８、 审议《关于公司２０１２年度银行综合授信的议案》；
９、 审议《２０１１年度募集资金使用与存放专项报告》；
１０、审议《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
１１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；
１２、审议《关于预计２０１２年日常性关联交易的议案》；
１３、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；
１４、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；
１５、审议《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》；
独立董事李健女士、王玉女士、尹好鹏先生将分别向本次股东大会作２０１１年度工作述职，本事项不需审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，董事会及监事会决议内容详见２０１１年１２月１９日和２０１２年２月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
上述议案１１为公司章程规定的特别决议事项，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人员）所持表决权的２／３以上通过；议案１２为关联交易事项，关联股东在股东大会上应回避表决，该项议案应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述其他各项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、会议登记
１、登记时间：２０１２年３月１６日至２０１２年３月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。
２、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件）。
３、登记地点：公司证券部
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：四川省成都市武侯区武科东四路１１号；
邮 编：６１００４５；
传真号码：０２８－８５００３５８８。
４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
１、会议相关事项咨询：公司证券部
联 系 人：张磊、宋晓霞
联系电话：０２８－８５００３６８８
２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
１、公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议决议；
２、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告！
成都市路桥股份有限公司董事会
二○一二年二月二十八日
附件：
成都市路桥工程股份有限公司
２０１１年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：
委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０１３
成都市路桥工程股份有限公司
关于拟中标项目的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟中标项目概况
成都城建投资管理集团有限责任公司于２０１２年２月２７日发布“蜀都大道东段（东风大桥－三环路）道路综合整治工程施工招标中标候选人公示”的通知，成都市路桥工程股份有限公司（联合体成员：四川省瀚森公路配套设施有限公司）成为该项目拟中标人（第一中标候选人）。现将招标结果公示有关内容公告如下：
１、公示媒体：四川建设站（ＷＷＷ．ＳＣＣＩＮ．ＣＯＭ．ＣＮ）。
２、招标人、项目名称及内容：
（１）招标人：成都城建投资管理集团有限责任公司；
（２）项目名称及内容：蜀都大道东段（东风大桥－三环路）道路综合整治工程，包含道路断面优化，基层和路面的维护改造，双桥子立交桥底层综合改造，双桂路高架桥维护整治，纬一路口新增匝道桥，二环路双桥子立交桥，沙河桥等节点改造，市政道路改造、园林绿化（重点对二环路内的绿化景观提升改造）路灯等改造，全长６．５公里。
３、拟中标人：成都市路桥工程股份有限公司（联合体成员：四川省瀚森公路配套设施有限公司）。
４、合同金额：１７５，６８１，２１９．００ 元（大写：壹亿柒仟伍佰陆拾捌万壹仟贰佰壹拾玖元），占２０１１年经审计的营业收入的６．８６％。
５、 项目工期：１２０日历天。
６、 合同具体金额及执行期限等情况以签订的正式合同内容为准。
二、对公司的影响
若本公司能够签订正式合同并顺利实施，将对本公司经营业绩产生较为积极的影响。
三、风险提示
１、由于目前尚处于公示期，此次招标结果公示期为５个工作日，自２０１２年２月２８日至２０１２年３月５日。本公司能否获得此次招标的《中标通知书》并签订正式合同，尚存在一定的不确定性。
２、公司将按规定及时披露该项目最终中标结果及合同签订情况，并在定期报告中披露相关合同的履行情况。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十八日
成都市路桥工程股份有限公司募集
资金年度存放与使用情况专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
２０１１年９月２２日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１５２９号文核准了成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过４２００万股的人民币普通股（Ａ股）股票。公司于２０１１年１０月２８日以每股２０．００元的价格发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，每股面值１元，本次募集资金总额为人民币８４０，０００，０００．００元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计７１，７３１，５５８．００元后，实际募集资金净额为７６８，２６８，４４２．００元。
公司募集资金扣除以上发行费用后的专户存储情况如下：
■
上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（２０１１）综字第０４００２５号《验资报告》予以验证。
（二）２０１１年使用金额及报告期末余额
截止２０１１年１２月３１日，本公司累计使用募集资金４７９，４４１，５００．００元，其中：对募集资金投资项目的投入金额为１６７，６０１，５００．００元，使用超募资金偿还银行贷款１６０，０００，０００．００元，使用超募资金永久补充流动资金１５１，８４０，０００．００元。
截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户余额合计２８９，２０６，５１６．２６元，其中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额３７９，５７４．２６元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专户，分别是浙商银行股份有限公司成都分行（账号：６５１０００００１０１２０１００３５６６５９）、成都银行股份有限公司琴台支行（账号：１００１３００００００４１４００），中国建设银行股份有限公司成都第三支行（账号：５１００１４３６３０８０５１５１４０２４），交通银行股份有限公司成都武侯支行（账号：５１１６１５０１７０１８０１０１７７１５４）。
截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额情况如下：
（单位：人民币元）
■
（二）募集资金三方监管协议
２０１１年１１月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与浙商银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司琴台支行、中国建设银行股份有限公司成都第三支行、交通银行股份有限公司四川省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并于２０１１年１２月分别签订了《募集资金三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金用于购买施工设备项目、补充公路工程施工业务运营资金项目。本年度公司实际用于募投项目的金额为１６，７６０．１５万元，具体使用情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。截止至２０１１年１０月３１日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１６８，５００，８５０．００元。根据深证证劵交易所《深证证劵交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金１６０，７８８，５４０．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中置换购置施工设备项目金额为２０，７８８，５４０．００元，置换补充公路工程施工业务运营资金项目金额为１４０，０００，０００．００元。
（三）超募资金使用情况
公司于２０１１年１１月１４日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金１６，０００．００万元偿还银行贷款。
公司于２０１１年１２月１６日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金１５，１８４．００万元永久补充流动资金。
截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专户余额为２８，９２０．６５万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司２０１１年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
２０１２年２月２８日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■ 注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及已置换先期投入金额。
注２：购买施工设备项目承诺效益的计算方法系将募集资金的１６，８５４．５０ 万元全部用于购置施工设备，并将所购设备在使用年限内与全部采用租赁方式支付的付现租赁成本比较得出。“本年度实现的效益”系将已购设备在考虑折旧费、燃料费、修理费、保险费、人工费的基础上与相同设备的租赁成本比较得出。因本年度公司累计投入购买施工设备项目２，７６０．１５万元，尚未完成全部投入，故暂未达到承诺的年平均效益。
注３：“补充公路工程施工业务运营资金项目”本年度实现的效益系根据一年期贷款利率计算减少财务费用节约的成本效益。
| 股票简称 | 成都路桥 |
| 股票代码 | ００２６２８ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 胡晓晗 | 吕新宁 |
| 联系地址 | 成都市武侯区武科东四路１１号 | 成都市武侯区武科东四路１１号 |
| 电话 | ０２８－８５００３６８８ | ０２８－８５００３６８８ |
| 传真 | ０２８－８５００３５８８ | ０２８－８５００３５８８ |
| 电子信箱 | ｚｑｂ＠ｃｄｌｑ．ｃｏｍ | ｚｑｂ＠ｃｄｌｑ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | ２，５５２，１７５，９８４．１４ | １，７０９，１７４，４５８．３２ | ４９．３２％ | １，１５６，８００，６６６．９６ |
| 营业利润（元） | ２４８，２５４，４４８．６７ | １５４，８６３，８９８．９９ | ６０．３０％ | ８５，４３４，３９１．５１ |
| 利润总额（元） | ２５６，４９８，５００．４９ | １５４，８９８，９１０．７８ | ６５．５９％ | ８４，４５１，４２１．２４ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １９１，６３３，９７２．８９ | １１８，５２４，８６６．８６ | ６１．６８％ | ７０，８３９，９５０．２２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １８４，９８６，１１４．５６ | １１７，３１８，０４４．５３ | ５７．６８％ | ６８，９８３，８２７．５６ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１９０，９３３，８９６．４８ | －１１，８０４，６５６．５７ | －１，５１７．４５％ | １１４，９７４，１５６．７３ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ２，８７６，５９８，８８８．６２ | １，６５２，４９０，２１７．７３ | ７４．０８％ | １，３１１，１４２，８０９．８４ |
| 负债总额（元） | １，４９９，９５６，２７７．３７ | １，２３３，３６１，３８９．８４ | ２１．６２％ | １，００７，８５７，５２４．４７ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，３７６，００５，３３６．４４ | ４１８，４９７，４２８．０４ | ２２８．８０％ | ３０２，１３９，７４５．５８ |
| 总股本（股） | １６７，０００，０００．００ | １２５，０００，０００．００ | ３３．６０％ | １２５，０００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | １．４５ | ０．９５ | ５２．６３％ | ０．５７ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．４５ | ０．９５ | ５２．６３％ | ０．５７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | １．４０ | ０．９４ | ４８．９４％ | ０．５５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３３．２７％ | ３３．１８％ | ０．０９％ | ２６．３０％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３２．１１％ | ３２．８４％ | －０．７３％ | ２５．６１％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －１．１４ | －０．０９ | －１，１６６．６７％ | ０．９２ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ８．２４ | ３．３５ | １４５．９７％ | ２．４２ |
| 资产负债率（％） | ５２．１４％ | ７４．６４％ | －２２．５０％ | ７６．８７％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | ２，３２１，６７２．９９ | | １，２４１，１３５．７１ | ３，５８８，３４３．１５ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７，０００，０００．００ | 政府上市奖励 | １５３，０００．００ | ０．００ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ４６４，８１９．４６ | 同一控制下企业合并成都诚道交通设施有限责任公司 | ３７０，７８４．７６ | －２９７，４５７．２９ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | －１，０７７，６２１．１７ | | －２８１，１０６．０１ | －７１８，１２８．２２ |
| 少数股东权益影响额 | ０．００ | | １，２６５．３０ | ９１８．７５ |
| 所得税影响额 | －２，０６１，０１２．９５ | | －２７８，２５７．４３ | －７１７，５５３．７３ |
| 合计 | ６，６４７，８５８．３３ | － | １，２０６，８２２．３３ | １，８５６，１２２．６６ |
| ２０１１年末股东总数 | １６，０４８ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | １５，８００ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 郑渝力 | 境内自然人 | １４．７５％ | ２４，６３８，１７９ | ２４，６３８，１７９ | |
| 四川省道诚力实业投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | ８．６８％ | １４，５００，０００ | １４，５００，０００ | |
| 廖开明 | 境内自然人 | １．８０％ | ３，００４，２１１ | ３，００４，２１１ | |
| 赵亚平 | 境内自然人 | １．８０％ | ３，００４，２１１ | ３，００４，２１１ | |
| 罗宣正 | 境内自然人 | １．８０％ | ３，００４，２１１ | ３，００４，２１１ | |
| 王雨功 | 境内自然人 | １．８０％ | ３，００４，２１１ | ３，００４，２１１ | |
| 吕敏 | 境内自然人 | １．３１％ | ２，１８０，３４９ | ２，１８０，３４９ | |
| 新华信托股份有限公司 | 境内非国有法人 | １．２０％ | ２，０００，０００ | ２，０００，０００ | |
| 中国工商银行－富国天盈分级债券型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．２０％ | ２，０００，０００ | ２，０００，０００ | |
| 范超林 | 境内自然人 | １．１３％ | １，８８８，０５６ | １，８８８，０５６ | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金 | ２４８，４７９ | 人民币普通股 |
| 余喜炮 | ２３３，１５２ | 人民币普通股 |
| 孙建昌 | ２３０，１００ | 人民币普通股 |
| 徐善文 | １９８，０００ | 人民币普通股 |
| 黄新 | １７５，８００ | 人民币普通股 |
| 王建军 | １７０，５８９ | 人民币普通股 |
| 黎青 | １５０，０００ | 人民币普通股 |
| 曹荣 | １３６，７１０ | 人民币普通股 |
| 蓝惠婷 | １２２，６００ | 人民币普通股 |
| 周艳红 | １０９，６００ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十大股东之间郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、廖开明、赵亚平、罗宣正、王雨功、吕敏、范超林属于一致行动人。
未知前十名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 条款 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第三十二条第（八）款 | 单独或者合并持有公司已发行股份总数１％以上的股东可以提名独立董事候选人。 | 单独或者合并持有公司已发行股份总数１％以上的股东可以提名独立董事候选人和提出对独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第四十四条第三款 | 股东大会审议下列事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）超过募集资金金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 股东大会审议下列事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 第五十五条第二款 | 公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。 | 公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００，并不得迟于现场股东大会结束时间。 |
| 第八十二条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十五条第一款 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第九十六条第三款 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 |
| 第一百一十一条第三款 | 无 | 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 第一百一十六条 | 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 | 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条第四款 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员２／３（含２／３）以上同意。 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员２／３（含２／３）以上同意并经全体独立董事２／３以上同意。 |
| 第一百三十六条第二款 | 无 | 董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百三十九条 | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占１／２以上的比例，审计委员会中至少应有１名独立董事是会计专业人士。 | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占１／２以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百四十九条第三款 | 无 | 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 |
| 第一百五十三条 | 监事每届任期３年。监事任期届满，连选可以连任。 | 监事每届任期３年。监事任期届满，连选可以连任。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 工程施工收入 | ２５４，５７２．４８ | ２１５，０８１．７８ | １５．５１％ | ４９．６１％ | ４７．８６％ | １．３８％ |
| 交通设施销售收入 | ５６２．４８ | ４７６．３２ | １５．３２％ | １０．６０％ | －１２．２５％ | |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 公路项目 | １６９，７８３．９８ | １４１，６７３．１２ | １６．５６％ | ３２．０７％ | ２９．２１％ | １．８５％ |
| 市政项目 | ６２，１１７．６１ | ５４，０３４．９７ | １３．０１％ | １９１．７６％ | １９４．４８％ | －０．８０％ |
| 桥梁项目 | １７，９２０．４１ | １５，６５６．９２ | １２．６３％ | １４．１７％ | １２．４８％ | １．３２％ |
| 其他 | ５，３１２．９７ | ４，１９３．１０ | ２１．０８％ | －０．６５％ | －２．５１％ | １．５１％ |
| 岗位 | 基本年薪（人民币／万元） |
| 董事长 | ５８ |
| 副董事长 | ２８ |
| 总经理 | ２８ |
| 财务总监 | ２５ |
| 董事会秘书 | ２３ |
| 副总经理 | ２３ |
| 总工程师 | ２３ |
| 总经济师 | ２３ |
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购原材料 | 成都路桥沥青有限公司 | ２，２００．００ | １，７３５．６６ | ９．６７％ |
| 向关联人提供劳务 | 成都江凯置业有限公司 | １，４４６．２５ | １４９．１５ | ０．０６％ |
| 合计 | ３，６４６．２５ | １，８８４．８１ | |
| 开户行 | 账户类别 | 账号／存单号 | ２０１１年１２月 | 备注 |
| ３１日余额 |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | 募集资金专户 | ６５１０００００１０１２０１００００００００ | ３１，１４０，８８２．４０ | 购买施工设备项目 |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | 募集资金定期存单 | ６５１０００００１０１２１８００００００００ | ５０，０００，０００．００ |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | 募集资金定期存单 | ６５１０００００１０１２１８００００００００ | ６０，０００，０００．００ |
| 小计 | | １４１，１４０，８８２．４０ | |
| 成都银行股份有限公司琴台支行 | 募集资金专户 | １００１３００００００４１４００ | １５，６２３．０９ | 补充运营资金项目 |
| 小计 | | １５，６２３．０９ | |
| 中国建设银行股份有限公司成都第三支行 | 募集资金专户 | ５１００１４３６３０８０５１５０００００ | ２４，０８０，８１７．２２ | 超募资金 |
| 中国建设银行股份有限公司成都第三支行 | 募集资金定期存单 | ５１００１４３６３０８０５１５１４０２４－８００１ | ５０，０００，０００．００ |
| 小计 | | ７４，０８０，８１７．２２ | |
| 交通银行股份有限公司成都武侯支行 | 募集资金专户 | ５１１６１５０１７０１８０１０００００００ | ２３，９６９，１９３．５５ | 超募资金 |
| 交通银行股份有限公司成都武侯支行 | 募集资金定期存单 | ５１１６１５０１７６０８５１０００００００ | ５０，０００，０００．００ |
| 小计 | | ７３，９６９，１９３．５５ | |
| 合 计 | | ２８９，２０６，５１６．２６ | |
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人及住所 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司的关联关系 |
| 成都路桥沥青有限公司 | 有限责任公司 | 孙素辉、成都市武侯区航空路６号 | ６６８ | 沥青销售：交通工程技术服务，交通安全设施，机电设备、通讯器材（不含无线电发射设备）的销售。 | 本公司持股１４．９７％的参股公司 |
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人及住所 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司的关联关系 |
| 成都江凯置业有限公司 | 有限责任公司 | 谢义、成都市青白江区绕城线红阳６组 | ９，５５６．７６ | 地产开发经营；园林绿化工程设计、施工；销售：建筑材料 | 本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限公司之子公司 |
| 募集资金总额 | ７６，８２６．８４ | 本年度投入募集资金总额 | ４７，９４４．１５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | ４７，９４４．１５ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | — |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １． 购买施工设备项目 | — | １６，８５４．５０ | １６，８５４．５０ | ２，７６０．１５ | ２，７６０．１５ | １６．３８ | ２０１３年１０月 | ３５８．９１ | 注２ | 否 |
| ２． 补充公路工程施工业务运营资金项目 | — | １４，０００．００ | １４，０００．００ | １４，０００．００ | １４，０００．００ | １００ | ２０１１年１０月 | １５５．１７ | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | ３０，８５４．５０ | ３０，８５４．５０ | １６，７６０．１５ | １６，７６０．１５ | ５４．３２ | | ５１４．０８ | | |
| 超募资金投向 | |
| １．归还银行贷款 | — | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １６，０００．００ | １００ | — | — | — | — |
| ２．补充流动资金 | — | １５，１８４．００ | １５，１８４．００ | １５，１８４．００ | １５，１８４．００ | １００ | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | | ３１，１８４．００ | ３１，１８４．００ | ３１，１８４．００ | ３１，１８４．００ | １００ | | | | |
| 合计 | | ６２，０３８．５０ | ６２，０３８．５０ | ４７，９４４．１５ | ４７，９４４．１５ | ７７．２８ | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见三、（三） |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 项目实施地点未发生变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无暂时补充流动资金情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂存放在募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１１年年度报告及其摘要》 | | | |
| ２ | 《２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ４ | 《２０１１年度财务决算报告》 | | | |
| ５ | 《２０１１年度利润分配方案》 | | | |
| ６ | 《２０１２年度财务预算报告》 | | | |
| ７ | 《关于发行短期融资券的议案》 | | | |
| ８ | 《关于公司２０１２年度银行综合授信的议案》 | | | |
| ９ | 《关于２０１１年度募集资金使用与存放专项报告》 | | | |
| １０ | 《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 | | | |
| １１ | 《关于修订＜公司章程＞的议案》 | | | |
| １２ | 《关于预计２０１２年日常性关联交易的议案》 | | | |
| １３ | 《２０１１年度内部控制自我评价报告》 | | | |
| １４ | 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 | | | |
| １５ | 《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》 | | | |
| 存放银行名称 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | ６５１０００００１０１２０１００３５６６５９ | １６，８５４．５０ |
| 成都银行股份有限公司琴台支行 | １００１３００００００４１４００ | １４，０００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司成都第三支行 | ５１００１４３６３０８０５１５１４０２４ | ２３，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司成都武侯支行 | ５１１６１５０１７０１８０１０１７７１５４ | ２２，９７２．３４ |
| 合 计 | | ７６，８２６．８４ |
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2012-008
上一期 下一期
