奥维通信股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３公司负责人杜方、主管会计工作负责人胡颖及会计机构负责人（会计主管人员）王英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１基本情况简介

■

２．２联系人和联系方式

■

§３会计数据和财务指标摘要

３．１主要会计数据

单位：元

■

３．２主要财务指标

单位：元

■

３．３非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４股东持股情况和控制框图

４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

作为沟通之桥的通信行业，随着移动智能终端的兴起和移动互联网增值业务的日益丰富，人们对于通话业务量增长的需求正趋于平缓，而对于以数据流量为支撑的互联网阅读及增值业务需求正日益旺盛，进而对网络信号质量的要求进一步提高。

２０１１年，公司在顺应行业发展的基础上，结合市场结构和竞争优势，按照董事会制定的经营计划及目标，稳定提高移动通信网络优化产品的经营业务，加强了系统集成和网优服务平台的建设，提升网络覆盖系统集成与服务能力；以广电多媒体无线覆盖市场为新的业务重点，拓展了数字电视无线覆盖业务领域和网优设备产品线，提高了公司差异化竞争优势和盈利能力；进一步提高自身研发水平和创新能力，加快研发网络覆盖的新技术、新产品，积极推进行业应用领域的产品开发。

（一）报告期内总体经营管理情况回顾

１、报告期内，公司通过加强营销团队建设、整合产品市场区域、建立目标化营销体系，形成了符合公司自身发展的市场管理机制，并营造出良好的市场氛围，在进一步提升市场技术支撑实力的同时，提高了公司盈利能力及经营业绩。

２、报告期内，公司顺利完成了非公开发行１，７９０万股股票的再融资计划，公司的净资产和总资产均有所增加，提高了公司的资金实力和偿债能力，增强了公司经营能力和抗风险能力。

３、报告期内，公司在募集资金尚未到位之前，以自筹资金先行投入“系统集成及技术服务扩建项目”、“广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目”及“技术研发中心扩建项目”三个募投项目，保障了募集资金投资项目的顺利进行，为公司扩大盈利来源、开拓新的区域市场、增强无线数字电视覆盖领域的竞争力及继续提高研发创新能力奠定了基础。

４、报告期内，公司不断推进科技创新，积极开发行业应用新产品，利用深圳及沈阳两地研发中心的地域优势，在不同领域推动产学研合作项目。借助外部技术资源开发出ＬＴＥ数字中继器、“烟草Ｅ通”终端、广播电视多媒体发射机、电子围栏及基于物联网的十二届全运会智能交通服务平台等新产品。

５、报告期内，公司推行了全员绩效考核制度、建立了员工考评制度及改进了职责流程体系，通过创新管理模式和完善内控管理体系，提升现代化企业管理水平，打造优秀的管理团队，保障公司经营业绩持续稳定快速的增长。同时通过加强内部控制管理，对各部门内控执行情况、原材料采购、物料管理及资产管理进行了审计，最大限度地降低公司成本。

６、报告期内，公司实现销售收入５２，６２０．３２万元，比２０１０年增长９１．１６％，其中电信业务收入为４０，３５９．５０万元，广电业务收入为１２，２６０．８２万元；实现营业利润６，３２５．１５万元，比２０１０年增长１２８．５２％；实现净利润５，８４５．０７万元，比２０１０年增长１０２．５４％；经营活动产生的现金流量净额为－３９９．３３万元，比２０１０年增加８０．８１％。

（二）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

１、行业发展趋势

公司属于通信设备制造业，具体为无线网络优化覆盖设备制造行业，客户主要为电信及广电无线网络运营商、行业用户，包括移动、联通、电信、中广传播等。随着移动手机用户数量和网络流量的激增，中国无线网络及无线网络优化系统行业市场规模出现大幅增长，无线网络优化系统不再局限于解决信号盲区需求，而更注重于解决用户数据业务使用的需求。因此，运营商迫切需要有效改善网络通信质量、提高网络速度。

为迎合移动数据流量快速增长的需求，通信行业将迎来新一轮宽带信息网建设投资热潮。“十二五”期间通信行业投资将明显偏向于宽带信息网领域，包括接入网端移动网络的技术演进（２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ），无线局域网（ＷＬＡＮ）建设和ＦＴＴＸ建网，同时需要传输网络的不断提速与技术升级，通信运营及相关设备制造商、外围服务商等将从中持续受益。同时随着３Ｇ业务用户持续增长导致的用户体验下降乃至投诉增加，２０１２年有望迎来３Ｇ扩容的启动点，与之相对应的国内传输设备投资也将迎来增长拐点。

２、公司面临的市场竞争格局

由于无线网络优化系统从解决用户信号需求发展到解决用户数据业务使用需求的转变，运营商对设备供应商的创新能力、定制能力、交付能力、质量保证能力、成本控制能力等都提出了更高的要求。技术实力强、产品体系完善、具有规模化产能的企业越来越受到运营商的重视；产品单一、产能缺乏的中小型企业市场空间越来越小，促使无线网络优化系统行业的行业集中度不断提高。同时行业整体的盈利模式正逐渐由单纯的设备供应到设备供应、系统集成及代维服务等综合服务转变，单纯的设备销售收入占比不断降低，运营商要求设备供应商具有快速反应能力，能够及时发现问题、及时到达现场解决问题。

运营商对产品升级需求的提高、产品集中采购的实施、行业盈利模式的转变、同质化及行业准入标准的降低、系统集成及代维服务等综合实力竞争的加剧，使得公司盈利能力及市场压力受到严峻挑战。机遇与挑战并存，为此公司将加快产品体系建设与产能扩充，提高综合服务及快速响应能力，整合优化系统集成与代维服务网点，深耕广电业务并向核心设备领域拓展，持续推出行业应用个性化产品，根据不断变化的市场需求，提高核心竞争力，为公司实现战略目标打下坚实基础。

（三）公司未来发展战略

整合优化公司资金、技术、市场资源，加大产品的技术改造和升级换代的力度，加快新产品的研制和生产，并在产品规划、产品实现、竞争策略及提高网络优化能力等方面，体现公司快速响应，快速应变及综合解决方案的能力，使公司成为国内领先的网络优化设备供应商及系统集成服务商和行业应用产品开发商及制造商。

（四）２０１２年度经营计划和主要工作

１、产业技术创新，提升纵向一体化能力

继续坚持以射频领域的技术研究和技术创新为核心，依托“技术研发中心扩建项目”加大研发投入，加强公司在射频部件、无线传输、数字信号处理等设备制造产业链上游的技术储备，使公司产品向产业链上游及核心设备领域发展。同时利用产学研合作，提高公司产品升级速度，创新开发新产品，完善公司产品体系布局，并持续推出基于行业应用的定制产品，满足运营商个性化服务需求及产品技术升级需求。

２、完善市场区域布局，提高综合服务及快速响应能力

利用“系统集成及技术服务扩建项目”的实施，优化整合自身的系统集成与代维服务网点，构建强大的服务网点体系，提高公司设备供应、系统集成及代维服务等综合服务能力，做到出现问题能够及时响应、及时发现、及时解决，从而为各地运营商提供更加便捷与个性化的服务，提高客户满意度，以优质服务提升“奥维通信”品牌影响力。

３、采取积极营销策略，市场拓展向多样化发展

根据行业盈利模式的逐渐转变，公司将采取推广新产品为重点，扩大系统集成与技术服务收入比重的营销策略，提高公司盈利能力。积极与行业核心设备厂家开展合作，成为其合格供应商；完成“广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目”建设，在保持广电网络优化产品市场占有率的基础上，继续向核心设备拓展，推动发射机、节目传送、天线、３Ｄ转换等产品在广电领域的应用；开拓基于移动物联网及电子商务行业应用的烟草Ｅ通、电子围栏、学童宝、老人智能手机等新业务。

４、继续加强人力资源管理，注重人才培养与引进

通过人才考评制度的建立，达到选拔人才、提高人才、管理人才、留住人才、善用人才的目的。不断拓展全方位、多层次的学习渠道，提升员工职业技能，培养塑造公司管理型、复合型人才，并加快人才梯队建设，打造奥维通信专业化、职业化、标准化团队。引进高端人才，尊重员工的发展需求及价值体现，保障公司持续发展。

５、提升管理水平，提高公司运营效率

继续提高内部控制执行力度，深化成本控制理念，通过流程制度管理、绩效考核管理、生产体系管理、质量优化管理，提升公司运营效率和生产品质控制能力，在管理中创造企业价值和核心竞争力。

５．２主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（１）报告期内，由于网络优化覆盖设备产品市场需求增加，公司通过整合优化产品市场区域，加大市场开拓力度，提高产品质量保障能力，网络优化覆盖设备产品收入得到稳定增加，实现收入２９，５８７．８０万元，同比增长了１３９．１９％。同时随着公司交付能力、技术支撑能力及综合服务能力的提高，系统集成及技术服务实现收入２３，０３２．５２万元，同比增长５１．９７％。

（２）报告期内，公司进一步加强了与广电运营商的合作，加快了ＣＭＭＢ产品的产业化进程，凭借公司技术优势及营销服务网络优势，继续保持ＣＭＭＢ产品的较高市场份额。２０１１年ＣＭＭＢ产品销售收入为９，５４２．５６万元，比２０１０年增长５２２．３３％，ＣＭＭＢ系统集成及技术服务收入为２，７１８．２６万元，比２０１０年增长４５０．４２％，广电业务收入的增加带动了公司主营业务收入的快速增长。

（３）报告期内，由于公司主营业务收入大幅增加，盈利能力快速提升，实现净利５，８４５．０７万元，同比增长１０２．５４％。

§６财务报告

６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

奥维通信股份有限公司

董事长：杜方

二○一二年二月二十八日

证券代码：００２２３１证券简称：奥维通信公告编号：２０１２－００６

奥维通信股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年２月２８日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年２月１７日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为５名，实际出席董事５名，公司３名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

公司董事会根据２０１１年工作经营情况提交了《２０１１年度董事会工作报告》，公司独立董事毕连福先生、李丽梅女士向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

奥维通信股份有限公司《２０１１年度独立董事述职报告》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜２０１１年度总裁工作报告＞的议案》；

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》；

《奥维通信股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

２０１１年度公司营业收入为：５２，６２０．３２万元，利润总额为：６，８３４．０８万元，净利润为５，８４５．０７万元。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１２］０３３１号《审计报告》确认，公司２０１１年度实现净利润５８，４５０，７４９．６０元，根据《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金５，８４５，０７４．９６元，加上年初未分配利润９９，７３７，５９７．９２元，减去本年度分红派息以前年度可供分配的利润１６，０５０，０００．００元，可供股东分配的利润为１３６，２９３，２７２．５６元。

２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１７８，４００，０００股为基数，每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计分配现金红利２６，７６０，０００．００元（含税），剩余未分配利润１０９，５３３，２７２．５６元结转下一年度。以２０１１年１２月３１日的公司总股本１７８，４００，０００股为基数，以资本公积金转增股本：每１０股转增１０股，共计转增１７８，４００，０００股，转增后公司总股本将增加至３５６，８００，０００股。

提请股东大会授权董事会根据公司２０１１年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记相关事宜。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《奥维通信股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

《奥维通信股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用专项核查报告》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<董事会内部控制自我评价报告>的议案》；

根据公司内部控制实施情况，董事会审计委员会提交了《奥维通信股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，金元证券股份有限公司对此事项出具了《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司２０１１年度＜董事会内部控制自我评价报告＞的核查意见》。独立董事对此事项发表了独立意见：公司严格按照公司内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《奥维通信股份有限公司董事会内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同时符合中国证监会、财政部和深交所的相关规定和要求。

《奥维通信股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司２０１１年度＜董事会内部控制自我评价报告＞的核查意见》及《奥维通信股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

八、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构。独立董事对此事项发表了独立意见，同意继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司２０１２年度的财务报告审计工作。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

九、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

由于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由五名董事组成，其中独立董事二名。

公司董事会提名杜方先生、王崇梅女士、胡颖女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名钟田丽女士、修玉萍女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１１年年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第三届董事会董事候选人简历见附件。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及《奥维通信股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的方式选举。

十、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据公司业务发展需要拟修订公司章程，具体修订情况如下：

原《公司章程》第十三条为：

经依法登记，公司的经营范围：通信产品的开发、生产、销售；通信工程的设计、施工、安装、调试及服务；专业软件、工控机、电子产品的开发、销售；视频监控设备的开发、生产、销售；网络系统集成，综合布线；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；广播电视发射设备、无线电发射与接收设备、物联网设备、微波通信设备、仪器仪表的开发、生产、销售；信息平台的开发、生产、销售；信息产业技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、法规限定经营除外）。

拟修订为：

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备、物联网设备、微波通信设备、仪器仪表、手机生产。一般项目：通信工程的设计、施工、安装、调试及服务；专业软件、工控机、电子产品、通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备、物联网设备、微波通信设备、仪器仪表、计算机软件硬件开发与销售；手机销售；广告设计、制作、发布及代理；网络系统集成，综合布线；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息产业技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律法规限定经营除外）。

修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

十一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年３月２１日上午１０：００召开公司２０１１年年度股东大会。

公司《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文刊登在巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十八日

附件：公司第三届董事会董事候选人简历

杜方简历：

杜方，男，生于１９６８年，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。曾任职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，２００７年４月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章荣誉称号，２００７年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员，２００８年１０月获得沈阳市优秀科技工作者称号，２００９年８月荣获第三届沈阳市科技创新积极分子称号，现任公司董事长兼总裁。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司５％以上股东、实际控制人及一致行动人王崇梅和杜安顺存在关联关系，为公司董事王崇梅与公司监事会主席杜安顺的长子，持有本公司５，４００万股。

王崇梅简历：

王崇梅：女，生于１９４５年，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。曾任辽宁省宽甸县永甸小学教导主任、宽甸县电大工作站站长，现任公司董事。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司５％以上股东、实际控制人及一致行动人杜方和杜安顺存在关联关系，为公司监事会主席杜安顺的妻子及公司董事长兼总裁杜方的母亲，持有本公司５，６４０万股。

胡颖简历：

胡颖：女，生于１９６４年，研究生学历，注册会计师，注册评估师、注册税务师、高级会计师，中国国籍，无国外永久居留权。曾任华伦会计师事务所审计部经理、沈阳合金投资股份有限公司审计部经理，２０１１年４月获得“沈阳市优秀会计师工作者”称号。现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司５％以上股东、实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份１２０万股。

钟田丽简历：

钟田丽，女，生于１９５６年，东北大学教授、博士生导师，中国国籍，无国外永久居留权。历任东北大学工商管理学院教师，副院长，现任东北大学工商管理学院财务管理研究所所长；学术兼职为辽宁省会计学会副会长、沈阳市会计学会副会长及中国会计学会教育分会理事，在国内财务研究领域具有一定的学术地位和影响；兼任沈阳化工股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事和联美控股股份有限公司独立董事。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

修玉萍简历：

修玉萍，女，生于１９７０年，研究生学历，高级会计师，中国国籍，无国外永久居留权。现任职于辽宁省农业综合开发办公室，主管资金计划及财务管理工作。

证券代码：００２２３１证券简称：奥维通信公告编号：２０１２－００７

奥维通信股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年２月２８日上午十点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年２月１７日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的监事为３名，实际出席监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席杜安顺先生主持，经与会监事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核奥维通信股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司＜董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<董事会内部控制自我评价报告>的议案》；

公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度。２０１１年，公司未发生违犯财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘该会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘该会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

由于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司监事会提名杜安顺先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。第三届监事会股东监事候选人简历见附件。

上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件；未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事候选人，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的方式选举。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

监事会

二○一二年二月二十八日

附件：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

杜安顺先生简历：

杜安顺，男，生于１９４５年，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学教师、宽甸县委文教干部、县委组织部科长、宽甸县蚕业局书记、宽甸林业局督导员；现任公司监事会主席。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司５％以上股东、实际控制人及一致行动人杜方和王崇梅存在关联关系，为公司董事王崇梅的丈夫及公司董事长兼总裁杜方的父亲，持有本公司８４０万股。

证券代码：００２２３１证券简称：奥维通信公告编号：２０１２－００９

奥维通信股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５０３号文《关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过２，０００万股新股。

截至２０１１年１２月１６日止，本公司向特定对象非公开实际发行人民币普通股１，７９０万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价格为人民币１２．８５元，募集资金总额为人民币２３，００１．５０万元，实际收到非公开发行股票募集资金人民币２２，００１．５０万元（已扣除承销及保荐费用１，０００．００万元），扣除其他相关发行费用人民币６３５．１０万元后募集资金净额为人民币２１，３６６．４０万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］６２１１号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用金额及结余情况

２０１１年度，公司募集资金使用情况为：上述募集资金到位前，截至２０１１年１２月３１日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入９，２１１．２６万元，募集资金到位后，公司尚未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金余额为２２，００１．５０万元，募集资金专用账户利息收入３．６６万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为２２，００５．１６万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，２０１１年１１月２５日公司在上海浦东发展银行沈阳分行和平支行开立了募集资金专项账户，账号为７１０８０１５４７４０００３７９５。２０１２年１月１９日，公司与保荐机构金元证券股份有限公司及上海浦东发展银行沈阳和平支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况为：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度公司募投项目共计投入９，２１１．２６万元，累计投入９，２１１．２６万元，均以自筹资金预先投入。

募集资金使用情况对照表

　　　　　　单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计９２，１１２，６３３．５３元，２０１１年度尚未进行置换。

截至２０１２年１月１９日止，公司先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计１０５，６０３，４７２．７９元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《关于奥维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字［２０１２］６０１８号）进行鉴证。２０１２年１月１９日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，上述资金于２０１２年１月３１日置换完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未使用闲置募集资金补充流动资金。

（五）尚未使用的募集资金情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金账户余额为２２，００５．１６万元，募集资金账户尚未支付金额９，８４６．３６万元，实际结余募集资金１２，１５８．８０万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：００２２３１证券简称：奥维通信公告编号：２０１２－０１０

奥维通信股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１２年２月２８日在沈阳市浑南新区高歌路６号公司五楼会议室召开，会议决定于２０１２年３月２１日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午１０：００

（三）股权登记日：２０１２年３月１９日（星期一）

（四）会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路６号公司五楼会议室

（五）会议召开方式：现场投票

（六）出席会议的对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１１年３月１９日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

３、公司聘请的见证律师及邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

２、审议《关于公司＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

３、审议《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》；

４、审议《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

５、审议《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

６、审议《关于公司＜董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

７、审议《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

（１）选举杜方先生为公司第三届董事会董事

（２）选举王崇梅女士为公司第三届董事会董事

（３）选举胡颖女士为公司第三届董事会董事

（４）选举钟田丽女士为公司第三届董事会独立董事

（５）选举修玉萍女士为公司第三届董事会独立董事

９、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

（１）选举杜安顺先生为公司第三届监事会股东代表监事

上述第８、９项议案将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

１０、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司独立董事毕连福先生、李丽梅女士将在本次股东大会上做年度述职报告。

三、股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年３月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０；

（六）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路６号公司证券部。

四、其它事项

（一）会议联系人：吕琦

电话：０２４－８３７８２２００

传真：０２４－８３７８２２００

地址：沈阳市浑南新区高歌路６号

邮编：１１０１７９

（二）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十八日

附件

奥维通信股份有限公司２０１１年年度股东大会

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人出席奥维通信股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

一、表决指示

■

特别说明：

①选举董事和监事，采取累积投票制投票。

②对提案八表决时，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。

③每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（）否（）

三、本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：年月日

（注：授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：００２２３１证券简称：奥维通信公告编号：２０１２－０１１

奥维通信股份有限公司

独立董事提名人声明

奥维通信股份有限公司董事会现就提名钟田丽、修玉萍为奥维通信股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任奥维通信股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否