§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网和深交所网站 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人（会计主管人员）余志辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、２０１１年度感言

上海绿新成功上市已近整年，回首这一年的风雨历程，成功上市的喜悦、初对资本市场的压力以及行业市场化竞争的挑战，都是值得我们细细品味的宝贵经历。上海绿新从无到有、从小到大，从一家普通的包装材料生产企业逐步发展到在深圳交易所成功上市，拥有多项自主知识产权，行业内技术规模领先的绿色环保节能型的高新技术集团公司，这些企业发展的点滴进步都凝聚着我们上海绿新人孜孜不倦、勇于开拓的奋斗精神。

诚然，在企业的成功上市带给我们喜悦的同时，公司管理层也清醒的认识到，包装行业特别是烟标包装行业的竞争日趋激烈，行业市场化程度日益增强，过去小作坊式的经营模式已逐步开始被大型化、集团化、环保节能型的经营理念所替代；为此，公司董事会谨慎确定全年工作计划，始终以淡定稳健的心态看待大局，以科学的程序决策未来，以高品质的产品应对市场挑战；试着解读２０１１年纷繁变化的市场，有几个关键词值得我们去关注，这几个关键词可以代表着市场环境的冷暖，也能反映出“危”与“机”并存的辩证理论：

（一）挑战

目前来看，虽然行业内局部的竞争格局已初步形成，但从整体上来看，行业各企业的市场份额仍相对稳定；随着国家控烟政策措施的逐步落实和增强，以及国内烟草生产总量受到控制等因素影响，我们需要研究和探索企业未来的利润增长点和发展模式；同时，不断提升的产品品质要求亦对公司生产管理和品质保证等方面提出了新的要求。

（二）机遇

虽然在企业发展过程中存在着一定的挑战和不确定因素，但上海绿新成功上市后，也给我们带来了前所未有的新机遇。首先，有了上市公司这一平台，使得上海绿新的品牌效应进一步放大，企业知名度进一步提升；其次，烟草行业自身的以“调结构、上档次”为宗旨的行业结构调整政策，也为我们企业的发展提供了良好的发展机遇；最后，我们所生产的真空镀铝纸产品，凭借绿色环保节能的特性，已被除烟草行业以外的其他行业所认可，并开始逐步替代原有产品，这些趋势的形成，将对公司的发展起到积极的推动作用。

（三）创新

创新发展是企业的生命线，亦是企业核心竞争力的体现，上海绿新在成立之初就以创新作为企业发展最重要的推动力；在首次公开募集资金所涉及项目中，就有上海绿新研发中心项目；在报告期内，公司共取得了１项实用新型专利－－－－－一种低ＶＯＣＳ无溶剂复合转移喷铝纸；同时，公司认为，产业及产品升级是不可避免的发展趋势，因此已开始前瞻性的研究现有产品的替代品种，并取得了一定的成果。

（四）拓展

公司管理层始终认为，随着绿色环保节能的包装产品逐步被市场所认可，上海绿新的真空镀铝纸产品可以使用在包括烟标包装在内很多包装领域，同时，因真空镀铝纸所特有的可降解、可回收、降能耗的特性，以及日趋饱和的国内烟标市场，公司也应拓宽思路，积极参与全球烟标包装行业的竞争。为此，公司一方面拓宽产品的适用范围，在报告期内，公司开始为联合利华等非烟草产品提供包装产品；另一方面，报告期内，公司已成为英美烟草（ＢＡＴ）亚太分区批准的印刷厂新型环保材料供应商，累积已为其提供１０８２ 吨产品，公司亦将不断努力，逐步提升自身管理水平和产品质量，争取尽早成为英美烟草完全合格的供应伙伴。

站在新的起点和高度，我们深知，企业上市只是我们成功的第一步，而前一步的成功必然需要我们去迎接后一步的挑战，我们责无旁贷。倘若抛开对市场的关注，对行业的分析，在过去的一年中，我们最大的收获是有一批忠实的上海绿新投资者对公司始终如一的关心和支持，这是我们努力做好企业工作的持续动力和坚实保证；喜悦和感动或许尚停留在过去，但时光却从未停歇，市场的战车已开入了下一个年轮，专心去迎接新一年的挑战、努力实现对投资者的回报亦是我们始终信奉并切实践行的企业精神。

二、２０１１年公司经营、销售情况及总体财务情况

公司自成立以来一直专注于真空镀铝纸业务，主营业务突出，最近三年公司主营业务收入占营业收入的比例分别为９１．６１％、８９．５４％和９０．１０ ％。公司随着生产经营规模扩大，盈利能力不断增强，资产总额快速增长，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为１８６，３５６．７２万元，其中流动资产１６４，９９３．３７万元，非流动资产２１，３６３．３５万元；２０１１年度，公司实现营业收入１０７，２４２．８０万元，实现营业利润 １５，５４５．９４万元，实现归属于母公司的净利润１３，６７５．４０万元。

三、公司治理及规范运作情况

２０１１年，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以及有关部门的要求，进一步完善法人治理结构，建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本；同时，逐步建立和完善信息披露工作，着手开展投资者关系管理工作。２０１１年，公司在规范治理方面主要完成以下一系列工作：

２０１１ 年 ５ 月，公司一届十二次董事会审议并通过修订《总经理工作细则》、《关于修订上海绿新包装材料科技股份有限公司章程及附件董事会议事则的议案》、《关于修订对外投资管理制度的议案》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《证券投资管理制度》；２０１１年８月１８日，公司一届十三次董事会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司合同管理办法》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

四、投资者关系管理工作

２０１１年是公司上市首年，投资者关系管理工作亦是全新的工作领域；为此，公司设立董事会办公室，作为投资者关系管理的具体职能部门，配备专人接待、接听电话，记录投资者意见，并不定期将有关情况向公司高层汇报；公司股票自上市以来，基本保持交易平稳，在个别时期，公司股价亦出现一定幅度的波动，投资者来电反映和咨询公司情况逐步增多，个别投资者情绪激烈，猜忌较多，投资者关心的问题主要涉及公司销售、资金情况、收购以及行业前景等；为此，公司管理层进一步加强投资者关系管理工作，借鉴其他公司好的做法，从维护企业形象的高度来看待投资关系管理工作，以耐心、诚恳、坦诚和适度的工作态度接待投资来电和来访。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年新增合并单位 ２家，原因为：２０１１年１２月公司新设成立全资子公司绿新包装资源控股有限公司和上海顺灏国际贸易有限公司，遂将上述公司纳入合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－００６

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于２０１２年２月２７日上午在上海市普陀区真陈路２００号公司会议室召开，公司董事共计９名，实际参加本次会议的董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：

１、会议审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，并提交２０１１年度股东大会审议。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、会议审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、 会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交２０１１年度股东大会审议。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、 会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交２０１１年度股东大会审议。

经审计，２０１１年度公司实现净利润１２９，７６３，００９．００元，提取盈余公积１２，９７６，３００．９０元，加上上年度结转未分配利润１２３，６６８，９７４．５８元，可供股东分配的利润为２４０，４５５，６８２．６８元，再减去公司上半年度分配利润４０，０５０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２００，４０５，６８２．６８元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，２０１１年年度利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日总股本２１３，６００，０００股计算，拟按每１０股派发现金红利１．３０元（含税），共计分配利润２７，７６８，０００．００元，尚余１７２，６３７，６８２．６８元未分配利润结转下年度；同时拟以资本公积转增股本的方式，向全体股东每１０股转增６股，本方案实施后总股本为３４１，７６０，０００股，增加１２８，１６０，０００股。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、 会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

６、 会议审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》

上述报告具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

７、 会议审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》，并提交２０１１年度股东大会审议。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

８、 会议审议通过了《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

９、 会议审议通过了《聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交２０１１年度股东大会审议。

依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的２０１１年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。２０１１年度，公司支付给立信会计师事务所的费用共计为３２３７４２．３０万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。上述事项须提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１０、会议审议通过了《公司高级管理人员２０１２年度报酬的议案》

根据公司实际经营情况，拟定２０１２年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：

总经理王丹先生，２０１２年度薪酬为５６．５万元；

副总经理袁晨先生，２０１２年度薪酬为３０．１８万元；

副总经理吕忠泽先生，２０１２年度薪酬为２９万元；

副总经理戴茂滨先生，２０１２年度薪酬为２８万元；

副总经理、财务总监刘炜先生，２０１２年度薪酬为３０万元；

副总经理宁雨洁女士，２０１２年度薪酬为２９万元；

副总经理伍宝中先生，２０１２年度薪酬为１５万元。

副总经理、董事会秘书张晓东先生，２０１２年度薪酬为２９．８万元。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１１、会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

上述报告具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１２、会议审议通过了《２０１２年公司向有关银行申请综合授信额度的议案》，并提交２０１１年度股东大会审议。

根据公司２０１２年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

（１）公司拟向“招商银行股份有限公司天目支行”申请人民币５００００万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为１２个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及其下属控股子公司均可申请借款。

（２）公司拟向“上海农村商业银行”申请人民币５００００万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为１２个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

（３）公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币６０００万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为１２个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

（４）公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币１００００万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为１２个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１３、会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交２０１１年度股东大会审议。

公司第一届董事会设立于２００９年８月，根据《公司章程》有关规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。据此，公司第一届董事会三年任期即将届满，结合实际情况，应进行换届选举。

公司第一届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，向公司董事会提名王丹先生、石林先生、刘泽辉先生、郭翥先生、宁雨洁女士、刘炜先生为公司第二届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件１）。

同时，根据中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》的有关规定：独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司第一届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，推荐潘必兴、姚长辉、苟兴羽三位先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件２）。

公司董事会向原董事张少怀女士、张方先生、王能光先生任职期间对上海绿新包装材料科技股份有限公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！同时，公司董事会相信，上海绿新包装材料科技股份有限公司仍将在现有快速发展的基础上进一步持续健康运营，公司主营业绩、经营效益将进一步稳步提升，并继续向公司股东提供一份良好的投资回报。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

附件１：第二届董事会董事候选人简历

１、王丹先生，１９６６年出生，中国香港籍，北京大学工商管理硕士，中国社会科学院在职金融博士，中国包装联合会副会长。１９９１－２００３年任香港沪港企业发展有限公司、香港健伟贸易公司执行董事，现任顺灏投资集团有限公司董事长。２００４年１２月至２００８年８月任 绿新有限总经理，２００８年９月至２００９年８月任绿新有限董事长、总经理，２００９年８ 月起担任公司董事长兼总经理，任期三年。

本人承诺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、石林先生，１９５８年出生，１９８１ 年毕业于白求恩医科大学（原北京军区军医专科学院），２００９ 年取得北京大学光华管理学院 ＥＭＢＡ 学位，现攻读北京大学光华管理学院后 ＥＭＢＡ；１９７６－１９８６ 年在北京军区服役、１９８６－１９８７ 年北京市东城区卫生局干部，曾担任珠海金利实业总公司总经理、珠海华友公司总经理；现任北京通盈投资集团有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司董事长职务，同时担任西藏诺迪康药业股份有限公司董事。

本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、刘泽辉先生，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚ＦＬＩＮＤＥＲＳ大学硕士。曾先后任职于法国里昂信贷银行、日本大和证券ＳＭＢＣ等多家国际知名金融机构，２００６加入君联资本的前身——联想投资，现任董事总经理、管理委员会和决策委员会委员，同时担任广东恒兴饲料实业股份有限公司董事、重庆民生能源股份有限公司董事、广东丰凯机械股份有限公司监事。

本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、郭翥先生：１９７０年出生，大学本科，曾任汕头市技术监督局质检科科员，乐德罗（新加坡）投资有限公司总经理；现任汕头市正兴开关有限公司董事长兼总经理，汕头市金山中学校友会理事。

本人未持有本公司股份。郭翥先生是公司董事长兼总经理王丹先生的妹夫。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、宁雨洁女士，１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，曾任婷美集团人力资源总监，三六一度（中国）有限公司人力资源总监，三和控股集团副总裁；２００８年３月加入绿新包装材料科技股份有限公司。２０１１年５月起担任公司副总经理，任期三年。

本人与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、刘炜先生，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，经济师、会计师；曾任航空部南方锻铸厂财务部主管会计，长沙中联重工科技发展股份有限公司华东公司财务经理，杭州隆欣建材有限公司财务总监，台州永强工艺品有限公司财务经理。２００９年９月起担任公司财务总监，任期三年。

本人与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：第二届董事会独立董事候选人简历

１、潘必兴先生，１９４１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级工程师；曾担任杭州染丝厂技术员，杭州市丝绸工业局秘书，浙江省轻工业厅工程师、副处长，浙江省烟草专卖局局长和浙江省烟草公司经理、党委书记，１９９２年至２００３年任国家烟草专卖局副局长，曾兼任中国工业经济联合 会常务理事、中国质量管理协会副会长、中国科技协会理事、中国烟草学会理事长，２００５年５月退休。２００９年８月起担任公司独立董事，任期三年。

本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、姚长辉先生，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，曾先后担任北京大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，《经济科学》编委，中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。２００９年８月起担任公司独立董事，任期三年。

本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、苟兴羽先生，１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学 历，中国注册会计师、注册评估师，高级审计师；曾任贵州经济贸易学校教师、天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所有限公司合伙人、天健正信会计师事务所有限公司合伙人。２００９年８月起担任公司独立董事，任期三年。

本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－００７

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于 ２０１２ 年 ２ 月 ２７ 日以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 ２０１２ 年 ２ 月 １７ 日以传真方式送达各位监事。会议由监事王耀峰先生主持，公司监事 ３ 人，参加表决的监事 ２ 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、经过审议通过了《公司 ２０１１ 年度监事会工作报告》

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意 ２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、经过审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意 ２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、经过审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》

监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

１、公司依法运作

根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况

监事会认为，２０１１年，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和对外担保等事项，公司高管层严格执行《上海绿新包装材料科技股份有限公司财务制度》、《上海绿新包装材料科技股份有限公司对外担保管理制度》和《上海绿新包装材料科技股份有限公司财务委派制度》，加强对项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管层依据业务特点，强化了对在建项目与生产所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和收益。

立信会计师事务所有限公司立信（现会计师事务所（特殊普通合伙））审计了公司２０１１年度财务报告，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。

３、公司最近一次募集资金实际投入情况

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。

４、公司收购出售资产情况

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

５、公司关联交易情况

公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

监事会对公司编制的２０１１年年度报告发表如下书面审核意见：

１、２０１１年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 ２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。 此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、经过审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会认 真审阅了《公司 ２０１１年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：

１、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身 实际情况，积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行。

２、公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１１ 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 ２０１１ 年度公司内部控制的实际情况。

公司《内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意 ２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、经过审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

公司第一届监事会设立于２００９年８月，根据《公司章程》有关规定：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。据此，公司第一届监事会三年任期已近届满，应进行换届选举。

根据公司章程中关于监事人数的规定，第二届监事会应选举出３名监事，其中包括１名职工监事。

监事会根据本公司发行在外有表决权股份总数４６．４４％（计９９２０００００股）的股东顺灏投资集团有限公司的提议，提名伍宝中先生和周寅珏女士为公司第二届监事会监事候选人（候选人资料详见附件１）。

同时，本公司工会于２０１２年２月８日召开职工代表大会。大会一致通过决议：选举程永清担任本公司监事会职工监事（职工监事资料详见附件２）。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意 ２ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公监事会

２０１２年２月２７日

附件１：监事侯选人简历

１、伍宝中先生，１９５１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，曾任海军东海舰队宣传部长，海军上海基地政治部主任、副政委；２００７年４月加入绿新包装材料科技股份有限公司任党支部书记。

本人与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、周寅珏女士，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海绿新烟包材料科技有限公司财务经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计员。２００９年８月起担任公司监事，任期三年。

本人与实际控制人之间不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：职工监事简历

１、程永清先生，１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，曾任上海东邦投资有限公司财务部经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计总监。

本人未持有本公司发行的股份． 与实际控制人之间不存在关联关系。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－００８

上海绿新包装材料科技股份有限公司

募集资金 ２０１１ 年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）公开发行募集资金项目

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］２９３号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券有限责任公司于 ２０１１ 年 ３ 月 ９ 日向社会公众公开发行普通股股票 ３，３５０ 万股，每股面值 １．００ 元，每股发行价人民币 ３１．２０ 元。截止 ２０１１ 年 ３ 月 １４ 日，本公司共募集资金 １０４，５２０．００万元，扣除发行费用４，６９５．６４万元，募集资金净额 ９９，８２４．３６万元。

截止 ２０１１ 年 ３ 月 １４ 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所有限公司（现立信会计师事务所（特殊普通合伙））以 “信会师报字［２０１１］第１０８７５号”验资报告验证确认。

（二）非公开发行募集资金项目

报告期内，公司未非公开发行股份。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户。同意授权董事长王丹先生全权代表本公司分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行（以下简称“开户银行”）、保荐机构安信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）于２０１１年４月１２日分别签署了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的５％的，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有２个募集资金专户、１２个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

■

三、２０１１ 年度募集资金的实际使用情况

本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４１７．７５万元，流动资金垫付发行费用为４３５．４０万元。

２０１１年度实际使用募集资金３５，４０６．３２万元，经２０１１年４月２１日本公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将募资金中的１３，０００万元用于归还银行贷款，１７，０００万元永久性补充流动资金；１，９００．５２万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金；年产４万吨新型生态包装材料项目投入３，５０５．８万元，合计使用募集资金３５，４０６．３２万元。截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币６５，２７１．１９万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（一）募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司报告期内未变更募集资金使用用途。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

２０１２年２月２７日

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－００９

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司将于２０１２年３月５日上午９：３０－１１：３０在上海绿新会议室通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１１年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ， 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长王丹先生、独立董事潘必兴先生、董事副总经理财务总监刘炜先生、副总经理兼董事会秘书张晓东先生、保荐代表人朱斌先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

２０１２年２月２７日

股票简称	上海绿新
股票代码	００２５６５
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张晓东	陈洁敏
联系地址	上海市普陀区真陈路２００号	上海市普陀区真陈路２００号
电话	０２１－６６２７８７０２	０２１－６６２７８７０２
传真	０２１－６６２７８７０２	０２１－６６２７８７０２
电子信箱	ｚｈａｎｇｘｉａｏｄｏｎｇ＠ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ	ｃｈｅｎｊｉｅｍｉｎ＠ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，０７２，４２７，９９１．７０	８２３，８５９，４３７．３０	３０．１７％	６９９，２３９，８０１．７２
营业利润（元）	１５５，４５９，３６８．７４	１２９，４２９，１７０．１５	２０．１１％	１１６，６０４，２２３．３３
利润总额（元）	１６９，０４２，８６３．０４	１３２，４００，４７１．８０	２７．６８％	１１７，４５０，７３４．８５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３６，７５４，０２４．４１	１０３，９２８，９７４．９９	３１．５８％	９６，７５９，７０１．９６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１２５，０７１，１９７．１６	１０１，０４６，０１１．４４	２３．７８％	９３，９９１，６２２．３６
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４６，９７５，４６１．５９	６６，２０１，８７７．５４	１２２．０１％	１２８，３１２，３７７．０１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，８６２，５３４，９８７．０１	８４４，６７４，９７７．８６	１２０．５０％	６０７，５５２，５６７．０８
负债总额（元）	３５３，２８１，５５８．７５	４３０，３７２，０４３．１５	－１７．９１％	２５０，９９７，０１６．３７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，４９２，２０２，４０５．１３	３９７，４０４，３７６．８８	２７５．４９％	３４３，４７５，４０１．８９
总股本（股）	２１３，６００，０００．００	１００，０００，０００．００	１１３．６０％	１００，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．６８	０．６５	４．６２％	０．６０
稀释每股收益（元／股）	０．６８	０．６５	４．６２％	０．６０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．６２	０．６３	－１．５９％	０．５９
加权平均净资产收益率（％）	１１．２６％	２９．３８％	－１８．１２％	３２．５０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．３５％	２８．６８％	－１８．３３％	３１．７２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６９	０．６６	４．５５％	１．２８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．９９	３．９７	７６．０７％	３．４３
资产负债率（％）	１８．９７％	５０．９５％	－３１．９８％	４１．３１％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工业	９６，６２９．６６	７４，５２４．８７	２２．８８％	３０．９８％	３３．０９％	－１．２２％
合计	９６，６２９．６６	７４，５２４．８７	２２．８８％	３０．９８％	３３．０９％	－１．２２％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
镀铝纸	７１，８５５．５９	５５，０８５．１４	２３．３４％	５６．９４％	５８．１１％	－０．５７％
复膜纸	７，８１５．３１	６，０７９．９３	２２．２０％	－２．３７％	－１．７６％	－０．４９％
白卡纸	１０，４４２．８４	８，７８８．８６	１５．８４％	１５．３３％	１５．６７％	－０．２５％
烟用丙纤丝束	４，８４８．０５	３，０７４．２６	３６．５９％	－２７．６５％	－１６．４８％	－８．４８％
其他	１，６６７．８７	１，４９６．６９	１０．２６％	－６０．５４％	－５９．４３％	－２．４７％
合计	９６，６２９．６６	７４，５２４．８７	２２．８８％	３０．９８％	３３．０９％	－１．２２％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	３７３，８９１．１０		－８６，３７８．８７	－４９２，０８２．２４
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	３１，８５１．８１		４９５，８０３．１９	２，３３４，６８９．３４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１４，１４１，８６１．３０		２，５５７，６２０．０４	１，４４９，５３４．６７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１８７，４３５．５２		５００，０６０．４８	－１１０，９４０．９１
所得税影响额	－２，６７３，２１３．２１		－４７８，１５９．０６	－７７，９５２．００
少数股东权益影响额	－４，１２８．２３		－１０５，９８２．２３	－３３５，１６９．２６
合计	１１，６８２，８２７．２５	－	２，８８２，９６３．５５	２，７６８，０７９．６０

２０１１年末股东总数	２２，７６６		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２２，９２１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
顺灏投资集团有限公司	境外法人	４６．４４％		９９，２００，０００	９９，２００，０００
首誉投资有限公司	境外法人	１４．２３％		３０，４００，０００	３０，４００，０００
上海弘新投资有限公司	境内非国有法人	７．４９％		１６，０００，０００	１６，０００，０００
苏州国嘉创业投资有限公司	境内非国有法人	３．００％		６，４００，０００	６，４００，０００
深圳市国诚致信投资有限公司	境内非国有法人	２．２５％		４，８００，０００	４，８００，０００
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．９４％		４，１４３，８９６	０
苏州亿文创业投资有限公司	境内非国有法人	１．５０％		３，２００，０００	３，２００，０００
中国工商银行－南方积极配置证券投资基金	境内非国有法人	１．２６％		２，６８７，８２９	０
方正证券股份有限公司	国有法人	１．００％		２，１４０，０００	０
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金	境内非国有法人	０．８９％		１，９０５，５４３	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		４，１４３，８９６				人民币普通股
中国工商银行－南方积极配置证券投资基金		２，６８７，８２９				人民币普通股
方正证券股份有限公司		２，１４４，０００				人民币普通股
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金		１，９０５，５４３				人民币普通股
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金		１，７８５，２８９				人民币普通股
中国工商银行－汇添富价值精选股票型证券投资基金		１，５６２，０５７				人民币普通股
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行		１，５６２，０５７				人民币普通股
五矿集团财务有限责任公司		１，５０１，６１８				人民币普通股
万联证券有限责任公司		１，０７２，０００				人民币普通股
天安保险股份有限公司		８７２，０００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	无

募集资金总额

９９，８２４．３６

本年度投入募集资金总额

３５，４０６．３２

报告期内变更用途的募集资金总额

０

累计变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

３５，４０６．３２

０

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００％

承诺投资项目和超募 资金投向

是否已 变更项 目（含部分变更）

募集资金 承诺投资 总额

调整后投 资总额（１）

本年度投入 金额

截至期末 累计投入

截至期末 投资进度 （％）（３）＝

项目达到 预定可使 用状态日 期

本年度实 现的效益

是否 达到 预计 效益

项目可行 性是否发 生重大变 化

金额（２）

（２）／（１）

承诺投资项目

年产 ４ 万吨新型生态包装材料项目

否

４２，５１４．８５

４２，５１４．８５

５，４０６．３２

５，４０６．３２

１２．７２

２０１２年１２月３日

０

否

否

否

４２，５１４．８５

否

研发中心项目

否

５，１６２．１１

５，１６２．１１

０

０

０

２０１２年５月

０

否

否

承诺投资项目小计

４７６７６．９６

４７６７６．９６

５，４０６．３２

５，４０６．３２

１１．３４

０

超募资金投向

１

…

归还银行贷款（如有）

１３，０００

１３，０００

补充流动资金（如有）

１７，０００

１７，０００

…

超募资金投向小计

３０，０００．００

３０，０００．００

合计

３５，４０６．３２

３５，４０６．３２

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

公司募集资金投资项目年产４万吨新型生态包装材料项目未到达计划进度其主要原因系因该项目厂房尚未建设完毕，公司根据实际情况推迟了建设进度。

研发中心项目未到达计划进度其主要原因系公司计划变更该募投项目实施地点至上海市青浦工业园区（经２０１１年８月１６日第一届董事会第十三次会议审议通过，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购关联方冠汇集团有限公司和顶泰控股（香港）有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司共计１００％股权。公司拟租用优思吉德实业（上海）有限公司办公楼开展研发中心项目，上述股权受让行为尚未完成工商变更登记）。上述募投项目实施地点变更事宜尚需公司董事会审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明

未发生重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司超额募集资金共计５２，１４７．４０万元。经２０１１年４月２１日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款１３，０００万元，使用超募资金１７，０００万元用于永久性补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据第一届董事会第十一次会议决议，使用募集资金１，９００．５２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资 金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金 用途及去向

尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。

募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况

无

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８１０８８８	２３，０９０，１１６．５５
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１０２	５０，０００，０００．００	定期存单
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１５０	５０，０００，０００．００	定期存单
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１１６	５０，０００，０００．００	定期存单
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１２０	５０，０００，０００．００	定期存单
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１３３	５０，０００，０００．００	定期存单
招商银行天目支行	１２１９０８０７５８８８０００１４７	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	３２４７６９０８０１０６８７７３３	２９，６２１，８１５．５８
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１６８８３０１	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１６９５２０１	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１７０４７０１	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１７１１１０１	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１７２９９０１	５０，０００，０００．００	定期存单
上海农村商业银行桃浦支行	１２１０３２１００００１７３６５０１	５０，０００，０００．００	定期存单
总计		６５２，７１１，９３２．１３

　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－００５