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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
１、中药配方颗粒行业行政壁垒高
目前国内中药配方颗粒仍处于试点阶段，行业标准和质量规范还未建立。２００１年，国家药品监督管理局发布了《中药配方颗粒管理暂行规定》：“…为推进中药饮片实施批准文号管理，规范中药配方颗粒的试点研究，中药配方颗粒将从２００１年１２月１日起纳入中药饮片管理范畴，实行批准文号管理。在未启动实施批准文号管理前仍属科学研究阶段，该阶段采取选择试点企业研究、生产，试点临床医院使用。试点生产企业、品种、临床医院的选择将在全国范围内进行。试点结束后，中药配方颗粒的申报及生产管理将另行规定。”目前国内仅有６家企业取得试点生产资格，未取得试点资格的企业一律不得生产。
２、中药配方颗粒市场前景巨大
中药饮片市场规模巨大，根据尚普咨询数据，２０１０年国内中药饮片市场规模为７０２亿元。当前，国内中药配方颗粒市场处于成长期，据国家中医药管理局网站数据，２００９年中药配方颗粒行业销售额为１０．９亿元，公司根据同行业情况预计，２０１１年中药配方颗粒行业销售额不超过２０亿元，中药配方颗粒作为中药汤剂的改革，其市场前景广阔。
目前，康仁堂凭借研发、生产、销售等优势，拥有北京市场９０％的份额，并已进入天津、山东、福建等市场。
３、康仁堂中药配方颗粒业务已成为公司近年最主要的业绩增长点
２０１０年５月，公司通过增资持有康仁堂４２．０００１％的股权后开始进入研发、生产、销售中药配方颗粒领域。２０１１年８月，公司收购康仁堂２１．７５１９％的股权后共持有康仁堂６３．７５２０％的股份，成为其绝对控股股东。２０１０年公司中药配方颗粒营业收入和毛利分别达到１．０６亿元和０．６７亿元，占到公司营业收入和毛利的２７．５５％和２５．４１％。２０１１年上半年度，公司中药配方颗粒产品收入和毛利增加至１．０８亿元和０．７３亿元，分别占公司主营业收入、毛利的４８．２６％和４８．６４％。中药配方颗粒业务已成为公司近年最主要的业绩增长点。
４、康仁堂中药配方颗粒业务增长迅速，盈利能力持续提升，但产能制约较为严重
康仁堂的主要产品为中药配方颗粒。近年来，在国家政策对中药配方颗粒行业的扶持下，康仁堂凭借自身产品质量和渠道优势，使营业收入保持高速增长。２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月康仁堂营业收入分别达到５，８５６．５５万元、１４，２８４．４６万元、１９，４３９．８１万元，同比增长１４３．９１％、１２１．５７％；净利润分别为１，０１６．２２万元、３，２７０．２８万元、５，０９７．５５万元，同比增长２２１．８１％、１１０．９５％。康仁堂业务增长迅速，盈利能力较强。
康仁堂在建的“中药配方颗粒自动化生产基地建设项目”预计于２０１２年６月正式投产。中药配方颗粒作为中药饮片的剂型改革，其市场空间广阔。目前，使用康仁堂中药配方颗粒的各试点医院对康仁堂中药配方颗粒的需求十分强劲，部分医院的年增长额超过１００％。由于市场需求旺盛，产能已成为制约康仁堂中药配方颗粒业务持续增长的主要瓶颈。
二、本次交易的目的
１、收购优质资产，提升公司整体实力，使全体股东利益最大化
康仁堂２００９年、２０１０年、２０１１年９月末资产总额分别为６，０８５．３７万元、２０，１８９．４９万元、３１，７０１．４６万元，增长率分别为２３１．７７％、５７．０２％；２００９年、２０１０年、２０１１年９月末净资产分别为２，４８５．７１万元、１１，６８７．１１万元、１６，７８４．６７万元，增长率分别为３７０．１７％、４３．６２％，资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模及归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
２、充分利用资本平台，加快康仁堂业务发展
快速发展中的康仁堂需要大量资金投入，本次交易前，除红日药业外其余股东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响了康仁堂业务的发展速度。
本次交易之后，康仁堂将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享中药配方颗粒市场的高毛利和高增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入康仁堂中药配方颗粒的研发与生产，加快其业务发展。
三、本次交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
５、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易前，红日药业已持有康仁堂６３．７５２０％的股权。本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂３６．２４８０％的股权，并募集配套资金，其中：
１、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；
２、拟以现金购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人持有的康仁堂０．６７２８％的股权，支付现金来自本次配套募集资金；
３、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的２５％。
本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂１００％股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为３６，２４８．０２万元。
（三）本次交易中的支付现金
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，本次交易中，红日药业以现金购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权。支付现金来源于配套募集资金，根据标的资产预估值计算，需支付现金约６７２．８０万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，红日药业拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
１、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行方式及发行对象
本次发行对象为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。
３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向吴玢等９名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为红日药业第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
红日药业向吴玢等９名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．８３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．１５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
４、发行数量
（１）向吴玢等９名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，交易中向吴玢等９名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝康仁堂３５．５７５２％股权的交易价格÷发行价格
按照康仁堂３５．５７５２％股权的预估值３５，５７５．２２万元计算，本次交易向吴玢等９名自然人合计发行股份数为１，３２５．９５万股。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总金额的２５％，按交易标的预估值计算即为１１，８５８．４１万元。按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量为４９１．０３万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（３）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
５、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
６、本次发行股份锁定期
吴玢等９名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（１）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（２）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等９名自然人各自拥有公司股份总数的３５％不得转让，若红日药业２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴玢等９名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等９名自然人的限售股份不得转让。待红日药业２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等９名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售的承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的５０％。
向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
７、期间损益
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由吴玢等１３名自然人以现金全额补偿给上市公司。
８、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
９、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：（１）支付购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权的价款，根据标的资产预估值计算，将使用配套募集资金约６７２．８０万元；（２）其余配套募集资金将用于康仁堂主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
二、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与吴玢等９名自然人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）吴玢等９名自然人对相关资产评估机构出具的康仁堂的评估报告中康仁堂３６．２４８０％股权对应的２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润预测数进行承诺。
（二）红日药业将分别在２０１２年、２０１３年、２０１４年的年度报告中单独披露康仁堂３６．２４８０％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿
标的资产在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的１０个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
１、以人民币１．００元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；
２、书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除吴玢等９名自然人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除吴玢等９名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由红日药业以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向吴玢等９名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人按各自所持康仁堂股权的比例计算康仁堂３５．５７５２％的股权（９２０．０５万元出资额）的补偿股份数；王伟、李荣旗、俞昌颐、程智所持康仁堂０．６７２８％股权的补偿股份数由吴玢来承担。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×向吴玢等９名自然人发行股票的价格，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／向吴玢等９名自然人发行股票的价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（五）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过吴玢等９名自然人因本次发行而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如红日药业在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向吴玢等９名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
三、本次交易构成关联交易
２０１１年１２月２９日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举吴玢先生为第四届董事会董事的议案》，吴玢先生的董事任期自公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过日起至本届董事会届满日止。吴玢先生持有康仁堂１０．２７％的股权，是本次交易对方之一，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
２０１１年８月１日，红日药业召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂有限公司股权的议案》，红日药业以１７，７８２．１５万元收购新疆力利记投资有限公司持有的康仁堂２１．７５１９％的股权。２０１１年８月８日，红日药业收购康仁堂２１．７５１９％股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买吴玢等１３名自然人持有的康仁堂３６．２４８０％股权，经交易双方初步协商，康仁堂３６．２４８０％股权作价约为３６，２４８．０２万元，最终交易价格待交易标的审计评估结果确定后协商确定。
按照《重组办法》“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数约为５４，０３０．１７万元，超过上述两次交易中第一次交易时公司最近一个会计年度（２０１０年度）经审计的合并财务会计报表期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
五、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易后，公司控股股东大通投资持股比例从２７．８２％下降至２４．８３％，仍为公司的控股股东。因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
１、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
２、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
３、中国证监会核准本次交易事项。
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
单位：万元
| 项目 | 评估基准日
账面值 | 预估值 | 增值金额 | 预估值
增值率 |
| 康仁堂３６．２４８０％的股权 | ６，４９１．５５ | ３６，２４８．０２ | ２９，７５６．４７ | ４５８．３９％ |
注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的资产为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静合计持有的康仁堂３６．２４８０％股权。
本次交易将以２０１１年１２月３１日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、康仁堂基本情况
企业名称：北京康仁堂药业有限公司
住所：北京市顺义区林河北大街１６号
法定代表：姚小青
注册资本：２，５８６．２１万元
成立日期：２００８年５月３０日
营业执照注册号：１１０１１３０１１０７５５４１
组织机构代码号：６７６６４４０９－２
税务登记证号：１１０１１３６７６６４４０９２
经营范围：许可经营项目：中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫制）；生产颗粒剂（中药配方颗粒）。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
三、康仁堂历史沿革
（一）公司设立
２００８年５月， 吴玢、赵平以货币资金出资设立北京康仁堂医药科技有限公司（以下简称“康仁堂科技”），注册资本３万元。２００８年５月２８日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京信验［２００８］１－２３４号），确认上述出资均已到位。２００８年５月３０日，北京市工商行政管理局顺义分局核发了《企业法人营业执照》，注册号：１１０１１３０１１０７５５４１；法定代表人吴玢；经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营期限为２００８年５月３０日至２０５８年５月２９日。
康仁堂科技成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 吴玢 | 货币 | １．５ | ５０％ |
| 赵平 | 货币 | １．５ | ５０％ |
| 合计 | | ３ | １００％ |
（二）历次增资和股权转让情况
１、２００８年８月，注册资本增至７３５万元，其中首期增资２５３．５０万元
２００８年７月１５日，康仁堂科技召开股东会，同意：（１）将公司名称由北京康仁堂医药科技有限公司变更为北京康仁堂药业有限公司；（２）同意增加康仁堂注册资本７３２万元，变更后注册资本为７３５万元，其中：史谦分期以货币投入１００万元，张晓菲分期以货币投入３４８．５０万元，杨忠兵分期以货币投入８０万元，王铮分期以货币投入５０万元，王宇鹏以货币方式投入５０万元，张淑芳以货币投入４５万元，赵平以货币投入５８．５０万元。
２００８年７月２５日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京信验［２００８］１－３１４号），确认截至２００８年７月２５日，康仁堂科技已收到股东新增出资２５３．５０万元，康仁堂科技累计实收资本２５６．５０万元。
２００８年８月７日，康仁堂完成工商变更登记。
股东认缴出资额及第一期增资出资额如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
（万元） | 第一期增资额（万元） | 累计实收资本 |
| １ | 张晓菲 | ３４８．５０ | ０ | ０ |
| ２ | 史 谦 | １００ | ０ | ０ |
| ３ | 杨忠兵 | ８０ | ６０ | ６０ |
| ４ | 赵 平 | ６０ | ５８．５ | ６０ |
| ５ | 王 峥 | ５０ | ４０ | ４０ |
| ６ | 王宇鹏 | ５０ | ５０ | ５０ |
| ７ | 张淑芳 | ４５ | ４５ | ４５ |
| ８ | 吴 玢 | １．５ | ０ | １．５ |
| 合计 | ７３５ | ２５３．５ | ２５６．５０ |
２、２００８年９月，股权转让
２００８年８月１４日，康仁堂通过股东会决议，同意史谦将其在康仁堂的全部货币出资权１００万元（已认缴未出资部分）转让给张晓菲。同日，史谦与张晓菲签订了股权转让协议。
２００８年９月９日，康仁堂完成工商变更登记。
３、２００８年９月，股权转让及实收“７３２万元新增注册资本”中的第二期出资１３０万元
２００８年９月２２日，康仁堂通过股东会决议，同意王宇鹏将其所持康仁堂的３０万元出资额分别转让给程智３万元、付静３万元、俞昌颐４万元、王伟１０万元、李荣旗１０万元。同日，转让方与受让方签订了股权转让协议。
２００８年９月２２日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００８］３３３号），确认截至２００８年９月２２日，康仁堂已收到股东“７３２万元新增注册资本”中的第二期出资１３０万元，其中：杨忠兵出资２０万元、张晓菲出资１００万元、王峥出资１０万元，累计实收资本３８６．５０万元。
２００８年９月２８日，康仁堂完成工商变更登记。
本次变更后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
（万元） | 第二期增资额
（万元） | 累积实收资本
（万元） |
| １ | 张晓菲 | ４４８．５０ | １００ | １００ |
| ２ | 杨忠兵 | ８０ | ２０ | ８０ |
| ３ | 赵平 | ６０ | | ６０ |
| ４ | 王宇鹏 | ２０ | | ２０ |
| ５ | 王峥 | ５０ | １０ | ５０ |
| ６ | 张淑芳 | ４５ | | ４５ |
| ７ | 吴玢 | １．５ | | １．５ |
| ８ | 程智 | ３ | | ３ |
| ９ | 付静 | ３ | | ３ |
| １０ | 俞昌颐 | ４ | | ４ |
| １１ | 王伟 | １０ | | １０ |
| １２ | 李荣旗 | １０ | | １０ |
| 合计 | ７３５ | １３０ | ３８６．５０ |
４、２００８年１０月，股权转让及增资至７５０万元
２００８年１０月８日，康仁堂通过股东会决议：决定增加注册资本１５万元，变更后注册资本为７５０万元，增资部分由杨忠兵出资；同意王宇鹏将其所持康仁堂的１７万元出资额转让给张杰；同意张晓菲将其在康仁堂的５３万元（已缴部分）出资额转让给张杰。同日，转让方与受让方签订了股权转让协议。
２００８年１０月２２日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００８］４１０号），确认截至２００８年１０月２２日，康仁堂已收到杨忠兵缴纳的货币出资１５万元，变更后注册资本７５０万元，实收资本４０１．５万元。
２００８年１０月２３日，康仁堂完成工商变更登记。
本次变更后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 累积实收资本（万元） |
| １ | 张晓菲 | ３９５．５０ | ４７ |
| ２ | 杨忠兵 | ９５ | ９５ |
| ３ | 赵平 | ６０ | ６０ |
| ４ | 王宇鹏 | ３ | ３ |
| ５ | 王峥 | ５０ | ５０ |
| ６ | 张淑芳 | ４５ | ４５ |
| ７ | 吴玢 | １．５ | １．５ |
| ８ | 程智 | ３ | ３ |
| ９ | 付静 | ３ | ３ |
| １０ | 俞昌颐 | ４ | ４ |
| １１ | 王伟 | １０ | １０ |
| １２ | 李荣旗 | １０ | １０ |
| １３ | 张杰 | ７０ | ７０ |
| 合计 | ７５０ | ４０１．５０ |
５、２００９年４月，股权转让及实收“７３２万元新增注册资本”中的第三期出资３４８．５０万元
２００９年４月１５日，康仁堂通过股东会决议，同意张晓菲将所持康仁堂的出资权３４８．５０万元（已认缴未出资部分）转让给北京力利记投资顾问有限公司。同日，张晓菲与北京力利记投资顾问有限公司签订了股权转让协议。
２００９年４月２３日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００９］０１２号），截至２００９年４月２２日，康仁堂已收到股东“７３２万元新增注册资本”中的第三期出资３４８．５０万元，至此，“７３２万元新增注册资本”已全部到位，康仁堂累计实收资本７５０万元。
２００９年４月２４日，康仁堂完成工商变更登记。
本次变更后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 累积实收资本（万元） |
| １ | 张晓菲 | ４７ | ４７ |
| ２ | 北京力利记投资顾问有限公司 | ３４８．５ | ３４８．５ |
| ３ | 杨忠兵 | ９５ | ９５ |
| ４ | 张 杰 | ７０ | ７０ |
| ５ | 赵 平 | ６０ | ６０ |
| ６ | 王宇鹏 | ３ | ３ |
| ７ | 王 峥 | ５０ | ５０ |
| ８ | 张淑芳 | ４５ | ４５ |
| ９ | 王 伟 | １０ | １０ |
| １０ | 李英旗 | １０ | １０ |
| １１ | 程 智 | ３ | ３ |
| １２ | 付 静 | ３ | ３ |
| １３ | 俞昌颐 | ４ | ４ |
| １４ | 吴 玢 | １．５ | １．５ |
| 合计 | ７５０ | ７５０ |
６、２００９年７月，增资至１５００万元
２００９年７月２日，北京力利记投资顾问有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京力利记投资有限公司。
２００９年７月２３日，康仁堂通过股东会决议，决定康仁堂增加注册资本７５０万元，增资部分由北京力利记投资有限公司以货币形式投入。
２００９年７月２４日，北京申洋会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（京申洋内验字［２００９］０２８号），确认截至２００９年７月２３日，康仁堂已收到北京力利记投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）７５０万元，变更后的累计注册资本人民币１５００万元，实收资本１５００万元。
２００９年８月１８ 日，康仁堂完成工商变更登记。
本次增资后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 张晓菲 | ４７ | ３．１３ |
| ２ | 北京力利记投资有限公司 | １，０９８．５ | ７３．２３ |
| ３ | 杨忠兵 | ９５ | ６．３３ |
| ４ | 张 杰 | ７０ | ４．６７ |
| ５ | 赵 平 | ６０ | ４．００ |
| ６ | 王宇鹏 | ３ | ０．２０ |
| ７ | 王 峥 | ５０ | ３．３３ |
| ８ | 张淑芳 | ４５ | ３．００ |
| ９ | 王 伟 | １０ | ０．６７ |
| １０ | 李英旗 | １０ | ０．６７ |
| １１ | 程 智 | ３ | ０．２０ |
| １２ | 付 静 | ３ | ０．２０ |
| １３ | 俞昌颐 | ４ | ０．２７ |
| １４ | 吴 玢 | １．５ | ０．１０ |
| 合计 | １，５００ | １００ |
７、２００９年１１月，股权转让
２００９年１１月１０日，康仁堂通过股东会决议，同意：程智、付静、俞昌颐、王伟、李荣旗、王宇鹏、杨忠兵、张淑芳、张杰、王峥、北京力利记投资有限公司将其在康仁堂的部分货币出资转让给其他股东，具体转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 出资额
（万元） | 受让方 | 转让出资额
（万元） |
| １ | 程 智 | ３ | 赵平 | １．０５ |
| ２ | 付 静 | ３ | １．０５ |
| ３ | 俞昌颐 | ４ | １．４５ |
| ４ | 王 伟 | １０ | ３．５５ |
| ５ | 李荣旗 | １０ | ３．５５ |
| ６ | 王宇鹏 | ３ | １．０５ |
| ７ | 杨忠兵 | ９５ | ３３．２０ |
| ８ | 张淑芳 | ４５ | １５．７５ |
| ９ | 张 杰 | ７０ | ２４．５５ |
| １０ | 王 峥 | ５０ | １７．４５ |
| １１ | 北京力利记投资有限公司 | １，０９８．５０ | ４．９５ |
| １２ | 北京力利记投资有限公司 | １，０９８．５０ | 吴玢 | １６３．５０ |
| １３ | 北京力利记投资有限公司 | １，０９８．５０ | 张晓菲 | ２１７．５０ |
２００９年１１月１０日，上述股权转让、受让方分别签订了股权转让协议。
２００９年１２月８ 日，康仁堂完成工商变更登记。
本次股权转让后康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 张晓菲 | ２６４．５ | １７．６３ |
| ２ | 北京力利记投资有限公司 | ７１２．５５ | ４７．５０ |
| ３ | 杨忠兵 | ６１．８ | ４．１２ |
| ４ | 张 杰 | ４５．４５ | ３．０３ |
| ５ | 赵 平 | １６７．６ | １１．１７ |
| ６ | 王宇鹏 | １．９５ | ０．１３ |
| ７ | 王 峥 | ３２．５５ | ２．１７ |
| ８ | 张淑芳 | ２９．２５ | １．９５ |
| ９ | 王 伟 | ６．４５ | ０．４３ |
| １０ | 李英旗 | ６．４５ | ０．４３ |
| １１ | 程 智 | １．９５ | ０．１３ |
| １２ | 付 静 | １．９５ | ０．１３ |
| １３ | 俞昌颐 | ２．５５ | ０．１７ |
| １４ | 吴 玢 | １６５ | １１．００ |
| 合计 | １，５００ | １００ |
８、２０１０年２月，股权转让
２０１０年２月４日，康仁堂通过股东会决议，同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂的１００．５万元出资额转让给吴玢；同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂的４９．５万元出资额转让给张晓菲。２０１０年２月４日，北京力利记投资有限公司分别与吴玢、张晓菲签订了股权转让合同。
２０１０年３月４ 日，康仁堂完成工商变更登记。
本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 北京力利记投资有限公司 | ５６２．５５ | ３７．５０ |
| ２ | 张晓菲 | ３１４．００ | ２０．９３ |
| ３ | 吴 玢 | ２６５．５０ | １７．７０ |
| ４ | 赵 平 | １６７．６０ | １１．１７ |
| ５ | 杨忠兵 | ６１．８０ | ４．１２ |
| ６ | 张 杰 | ４５．４５ | ３．０３ |
| ７ | 王 峥 | ３２．５５ | ２．１７ |
| ８ | 张淑芳 | ２９．２５ | １．９５ |
| ９ | 王 伟 | ６．４５ | ０．４３ |
| １０ | 李英旗 | ６．４５ | ０．４３ |
| １１ | 俞昌颐 | ２．５５ | ０．１７ |
| １２ | 王宇鹏 | １．９５ | ０．１３ |
| １３ | 程 智 | １．９５ | ０．１３ |
| １４ | 付 静 | １．９５ | ０．１３ |
| 合计 | １５００ | １００ |
９、２０１０年５月，增资至２，５８６．２１万元
２０１０年４月２２日，康仁堂通过股东会决议，同意康仁堂注册资本由１，５００万元增加到２，５８６．２１万元，新增注册资本１，０８６．２１万元由新增股东天津红日药业股份有限公司以货币形式投入。天津红日药业股份有限公司共投入资本５，８９８．６１万元，其中１，０８６．２１万元为注册资本，其余４，８１２．４０万元作为资本公积。
２０１０年５月７日，中瑞岳华会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１０］１０９号），确认截至２０１０年５月５日，康仁堂已收到天津红日药业股份有限公司新增出资５，８９８．６１万元，其中１，０８６．２１万元为注册资本，其余４，８１２．４０万元作为资本公积，变更后的累计注册资本２，５８６．２１万元，实收资本２，５８６．２１万元。
２０１０年５月１８ 日，康仁堂完成工商变更登记。
本次增资后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 天津红日药业股份有限公司 | １，０８６．２１ | ４２．０００ |
| ２ | 北京力利记投资有限公司 | ５６２．５５ | ２１．７５２ |
| ３ | 张晓菲 | ３１４．００ | １２．１４１ |
| ４ | 吴 玢 | ２６５．５０ | １０．２６６ |
| ５ | 赵 平 | １６７．６０ | ６．４８１ |
| ６ | 杨忠兵 | ６１．８０ | ２．３９０ |
| ７ | 张 杰 | ４５．４５ | １．７５７ |
| ８ | 王 峥 | ３２．５５ | １．２５９ |
| ９ | 张淑芳 | ２９．２５ | １．１３１ |
| １０ | 王 伟 | ６．４５ | ０．２４９ |
| １１ | 李英旗 | ６．４５ | ０．２４９ |
| １２ | 俞昌颐 | ２．５５ | ０．０９９ |
| １３ | 王宇鹏 | １．９５ | ０．０７５ |
| １４ | 程 智 | １．９５ | ０．０７５ |
| １５ | 付 静 | １．９５ | ０．０７５ |
| 合计 | ２，５８６．２１ | １００ |
１０、２０１１年４月，股权转让
２０１１年４月２０日，康仁堂通过股东会决议，同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂全部货币出资转让给新疆力利记投资有限公司。２０１１年４月２０日，北京力利记投资有限公司与新疆力利记投资有限公司签订了股权转让协议。
２０１１年４月２８ 日，康仁堂完成工商变更登记。
本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 天津红日药业股份有限公司 | １，０８６．２１ | ４２．０００ |
| ２ | 新疆力利记投资有限公司 | ５６２．５５ | ２１．７５２ |
| ３ | 张晓菲 | ３１４．００ | １２．１４１ |
| ４ | 吴 玢 | ２６５．５０ | １０．２６６ |
| ５ | 赵 平 | １６７．６０ | ６．４８１ |
| ６ | 杨忠兵 | ６１．８０ | ２．３９０ |
| ７ | 张 杰 | ４５．４５ | １．７５７ |
| ８ | 王 峥 | ３２．５５ | １．２５９ |
| ９ | 张淑芳 | ２９．２５ | １．１３１ |
| １０ | 王 伟 | ６．４５ | ０．２４９ |
| １１ | 李英旗 | ６．４５ | ０．２４９ |
| １２ | 俞昌颐 | ２．５５ | ０．０９９ |
| １３ | 王宇鹏 | １．９５ | ０．０７５ |
| １４ | 程 智 | １．９５ | ０．０７５ |
| １５ | 付 静 | １．９５ | ０．０７５ |
| 合计 | ２，５８６．２１ | １００ |
１１、２０１１年８月，股权转让
２０１１年８月１日，康仁堂通过股东会决议，同意新疆力利记投资有限公司将所持康仁堂全部货币出资５６２．５５万元转让给天津红日药业股份有限公司。２０１１年８月１日，新疆力利记投资有限公司与天津红日药业股份有限公司签订了股权转让协议。
２０１１年８月８日，康仁堂完成工商变更登记。
本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| １ | 天津红日药业股份有限公司 | １，６４８．７６ | ６３．７５２０ |
| ２ | 张晓菲 | ３１４．００ | １２．１４１３ |
| ３ | 吴 玢 | ２６５．５０ | １０．２６６０ |
| ４ | 赵 平 | １６７．６０ | ６．４８０５ |
| ５ | 杨忠兵 | ６１．８０ | ２．３８９６ |
| ６ | 张 杰 | ４５．４５ | １．７５７４ |
| ７ | 王 峥 | ３２．５５ | １．２５８６ |
| ８ | 张淑芳 | ２９．２５ | １．１３１０ |
| ９ | 王 伟 | ６．４５ | ０．２４９４ |
| １０ | 李英旗 | ６．４５ | ０．２４９４ |
| １１ | 俞昌颐 | ２．５５ | ０．０９８６ |
| １２ | 王宇鹏 | １．９５ | ０．０７５４ |
| １３ | 程 智 | １．９５ | ０．０７５４ |
| １４ | 付 静 | １．９５ | ０．０７５４ |
| 合计 | ２，５８６．２１ | １００ |
四、康仁堂主要资产情况
（一）房产
截至本预案出具日，康仁堂拥有的房产为 “中药配方颗粒自动化生产基地建设项目”用房，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 编号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| １ | 康仁堂 | Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号 | 顺义区牛汇街５号办公楼等２幢 | １６，３１９．４５ | 办公用房，厂房 | 已抵押 |
２０１１年５月３１日，康仁堂与北京银行顺义支行签署了编号为“００９４９６７”的《借款合同》，借款期限为２０１１年６月２２日至２０１５年６月２１日，康仁堂以其拥有的编号为“京顺国用２０１１出字第０００３８号”的土地及编号为“Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号”的房屋作为抵押。
（二）土地使用权
截至本预案出具日，康仁堂拥有的土地使用权情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 权利人 | 用途 | 面积（㎡） | 期限 | 他项权利 |
| 土地使用证 | 京顺国用２０１１出字第０００３８号 | 康仁堂 | 工业用地 | １７，６５６．８７ | ２０１１．０４．１９－
２０５４．０８．２７ | 已抵押 |
２０１１年５月３１日，康仁堂与北京银行顺义支行签署了编号为“００９４９６７”的《借款合同》，借款期限为２０１１年６月２２日至２０１５年６月２１日，康仁堂以其拥有的编号为“京顺国用２０１１出字第０００３８号”的土地及编号为“Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号”的房屋作为抵押。
（三）商标
截至本预案出具日，康仁堂有一项商标使用权正在申请中，具体情况如下：
| 商标名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日期 | 类别 |
| 康仁堂 | 康仁堂 | ７０６６０４３ | ２００８．１２．０８ | ５ |
（四）专利
１、截至本预案出具日，康仁堂已拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 权利期限（自申请日起算） | 申请日 |
| １ | 一种薄荷配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１１８７４７．７ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０７．１３ |
| ２ | 一种麻黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１１８７４６．２ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０７．１３ |
| ３ | 治疗急性白血病的浙贝药物组合物及其新用途 | 发明 | ＺＬ２００７１０１４３３９２．７ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０８．２３ |
| ４ | 一种金银花配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１７５３５１．６ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０９．２８ |
| ５ | 一种甘草配方颗粒及其制备方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１７５３５３．５ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０９．２８ |
| ６ | 一种黄芩配方颗粒及其制备方法和质量检测方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１７５３５２．０ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０９．２８ |
| ７ | 一种陈皮配方颗粒及其制备方法和质量检测方法 | 发明 | ＺＬ２００７１０１７５３５４．Ｘ | 康仁堂 | ２０年 | ２００７．０９．２８ |
| ８ | 包装袋 | 外观 | ＺＬ２００８３０３４７４１１．３ | 康仁堂 | １０年 | ２００８．１２．２６ |
２０１０年９月３日，北京中医药大学东直门医院与北京康仁堂药业有限公司签订《转让协议》，将专利号为２００７１０１４３３９２．７的专利转让给康仁堂，国家知识产权局颁发了《手续合格通知书》，将上述专利的专利权人变更为北京康仁堂药业有限公司。
２、截至本预案出具日，康仁堂正在申请中的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 申请类型 | 申请号 | 申请人 | 申请日 |
| １ | 一种生姜配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００７１０１１８７４９．６ | 康仁堂 | ２００７．０７．１３ |
| ２ | 一种钩藤配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００７１０１１８７４８．１ | 康仁堂 | ２００７．０７．１３ |
| ３ | 一种中药枳实的质量控制方法 | 发明 | ２００７１０１２０３０６．０ | 康仁堂 | ２００７．０８．１５ |
| ４ | 一种葛根配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００７１０１７５３５０．１ | 康仁堂 | ２００７．０９．２８ |
| ５ | 含挥发油成分的中药配方颗粒及其制备方法 | 发明 | ２００８１００５６５０１．６ | 康仁堂 | ２００８．０１．２１ |
| ６ | 一种牛膝配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６６９ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ７ | 一种羌活配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６７３ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ８ | 一种白术配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６８８ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ９ | 一种瓜蒌配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６９２ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １０ | 一种玄参配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７０５ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １１ | 一种黄芪配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７１Ｘ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １２ | 一种北沙参配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７２４ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １３ | 一种枸杞子配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７３９ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １４ | 一种白芍配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７４３ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １５ | 一种桔梗配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７５８ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １６ | 一种熟地黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７６２ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １７ | 一种野菊花配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７７７ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １８ | 一种茵陈配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７８１ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| １９ | 一种泽泻配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５７９６ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２０ | 一种制吴茱萸配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５８０９ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２１ | 一种炒栀子配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５８１３ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２２ | 一种黄连配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５８２８ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２３ | 一种炙甘草配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５８３２ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２４ | 一种当归配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６２０ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２５ | 一种放风配方颗粒配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６１６ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２６ | 一种山药配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６４ｘ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２７ | 一种炒苦杏仁配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５５９９ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２８ | 一种地黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６０１ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ２９ | 一种桂枝配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６３５ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
| ３０ | 一种麦冬配方颗粒及其制备方法和质量控制方法 | 发明 | ２００８１０１８４５６５４ | 康仁堂 | ２００８．１０．１８ |
３、截至本预案出具日，康仁堂拥有的专利独占使用权情况如下：
| 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 独占使用权期限 |
| 穿山龙及其活性成分新用途 | 发明 | ＺＬ０１１３６７６７．９ | 北京中医药大学东直门医院 | ２００８．１２．１１－２０１３．１２．１１ |
２００８年１２月１１日，北京中医药大学东直门医院与北京康仁堂药业有限公司签订《专利实施许可合同》，将专利号为ＺＬ０１１３６７６７．９的专利独占实施许可给康仁堂，许可范围为在中国境内五年独占使用权，有效期为２００８年１２月１１日至２０１３年１２月１１日。康仁堂已付清上述独占许可使用费。
（五）租赁资产
康仁堂现有办公用房、生产厂房及主要生产设备租自未名天人中药有限公司，租赁期间为２００８年９月至２０１４年１２月。首个租赁期为一年零九个月，租金３５０万元，首期之后每月租金１６．６７万元。
五、康仁堂经营资质
（一）截至本预案出具日，康仁堂已经取得了生产经营所必需的资质，具体情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 药品生产许可证 | 京２０１０００３２ | 北京市药品监督管理局 | ２０１３．０７．２７ |
| 药品ＧＭＰ证书 | 京Ｊ０３２４ | 北京市药品监督管理局 | ２０１３．１１．１９ |
（二）截至本预案出具日，康仁堂已经取得了其他与生产经营相关的资质，具体情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 道路运输经营许可证 | 京交运管许可货字１１０１１３０１４６６４ | 北京市交通委员会运输管理局 | ２０１５．０５．１７ |
| 高新技术企业证书 | ＧＲ２００９１１００２１５６ | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | ２００９年１２月１４日颁发，有效期３年 |
六、康仁堂主要财务指标
康仁堂２００９年度、２０１０年度财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１１年三季报未经审计。
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | ２０１１年９月３０日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产 | ３１，７０１．４６ | ２０，１８９．４９ | ６，０８５．３７ |
| 总负债 | １４，９１６．７９ | ８，５０２．３８ | ３，５９９．６６ |
| 所有者权益 | １６，７８４．６７ | １１，６８７．１１ | ２，４８５．７１ |
| 资产负债率 | ４７．０５％ | ４２．１１％ | ５９．１５％ |
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | ２０１１年１－９月 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 营业收入 | １９，４３９．８１ | １４，２８４．４６ | ５，８５６．５５ |
| 营业成本 | ６，８１１．９５ | ４，８７４．４１ | ２，１６２．０１ |
| 利润总额 | ５，９９７．１２ | ３，８５６．８２ | １，２０３．４４ |
| 净利润 | ５，０９７．５５ | ３，２７０．２８ | １，０１６．２２ |
（三）主营业务财务数据
单位：万元
| 项目 | ２０１１年１－９月 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 主营业务收入 | １９，２４１．７７ | １４，２５９．７２ | ５，８１８．９５ |
| 主营业务成本 | ６，６３７．７６ | ４，８７３．６５ | ２，１６１．０６ |
| 毛利率 | ６５．５０％ | ６５．８２％ | ６２．８６％ |
七、康仁堂主营业务情况
康仁堂主要生产、销售中药配方颗粒和中药饮片，属于中药行业细分下的饮片行业。中药配方颗粒是康仁堂核心产品，其销售收入占主营业务收入的比例逐年上升，以２００８年－２０１０年为例，中药配方颗粒销售收入占主营业务收入的比例分别为４１．５０％、７４．１７％、８６．７７％。
康仁堂生产的中药配方颗粒是采用现代科学技术，在“全成分”理念指导下，仿照传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品。中药配方颗粒保持了中药饮片的性味与功效，应用于中医临诊处方的调配，适应传统中医辨证施治疗法。目前，康仁堂中药配方颗粒产品近５００种，主要有：川贝母配方颗粒、金银花配方颗粒、醋山甲配方颗粒、天麻配方颗粒、炒酸枣仁配方颗粒等。
八、康仁堂竞争优势和劣势
（一）竞争优势
１、首家提出“全成分”理论，并成功应用于生产实践
传统中药汤剂多为复方，汤剂在煎煮过程中药物各成分间相互反应，形成一定的增容增效及降低毒性等作用。根据现代研究，部分中药单煎与共煎的作用疗效和化学成分组成有一定的差异。中药配方颗粒作为中药汤剂改革的方向，不仅要与中药饮片具有相同的性味与功效，更需要解决单煎与共煎的等同性问题。
依据中药汤剂剂型改革原理，康仁堂首家提出“全成分”理论，并形成了完整的理论体系。在该理论指导下，康仁堂选用道地药材，通过提取、浓缩、干燥、制粒等工艺，将传统饮片加工为颗粒剂。康仁堂的“全成分”中药配方颗粒，同传统饮片具有相同的“功能主治、性味归经”，同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，成功地解决了“单煎和共煎”的等同性问题，使得中医师对中药配方颗粒进行重新认识并能放心使用。
２、全过程红外指纹图谱测控，产品质量更加稳定可靠
中药配方颗粒的生产环节主要有：药材选取、炮制饮片、投料提取、浓缩、干燥、制粒、包装。
药材选取是中药配方颗粒生产的首道工序，药材的好坏将直接影响产成品的质量，使用传统检测方法容易使部分劣质药材逃过检验关，进入生产流程。另外，从投料提取程序开始，中药材将从原来的物理形态分别进入液态、粉末状、颗粒状，物理形态的变化对于鉴别药物品种及鉴定产品质量带来了新的困难。
康仁堂作为国内首家全面运用红外指纹图谱检测的中药配方颗粒生产企业，在“全成分”理论指导下，建立了“中药材、饮片、干燥粉、颗粒、经典方”等五个红外指纹图谱库。生产过程中，康仁堂除执行药典规定的检测标准以外，还全过程加载了红外指纹图谱测控技术，从原料到产成品进行严格的质量监控，确保产品质量。
３、持续多方式临床验证，提升产品质量
康仁堂通过随机、双盲、安慰剂、多中心同期对照等临床研究方式，持续取得临床验证数据。通过对临床数据的统计分析，发现产品质量的优势和不足，并通过分析不足产生的原因，寻找合理的解决方案。临床效果地不断反馈，为康仁堂产品质量的提升提供了坚实可靠的客观数据。
４、满足中医辨证施治、个性化医疗的销售模式，非常有利于产品销售
中药处方通常为个性化医疗方案，在辨证施治中，配方及组方因人因病而异。原有中药配方颗粒采用定量包装，且相同重量的中药配方颗粒与传统饮片的药效不同，不利于医生组方和调剂，直接影响了中药配方颗粒的销售。康仁堂在销售中药配方颗粒的同时，还为中医院提供相关服务，如配备自动化中药房和相关工作人员。康仁堂利用中药配方颗粒终端调剂标准体系（智能化中药房），实现与传统中医开方习惯的对接，医生无需改变处方习惯，自动配药系统会自动进行当量换算，确保剂量精确。目前仅有康仁堂及四川新绿色药业科技发展股份有限公司使用智能化的中药配方颗粒自动化调剂系统，其中康仁堂已经全面使用，而四川新绿色药业科技发展股份有限公司正在推广之中。
（二）竞争劣势
与其他中药配方颗粒生产企业相比，康仁堂生产销售规模相对较小。２０１０年，行业内前两家公司的中药配方颗粒销售收入分别为：江阴天江药业有限公司７．８０亿元，深圳市三九现代中药有限公司２．９８亿
(下转A35版)
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