公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方刘全恕、盛屯集团已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本预案所述发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　一、本次重组的方案

　为改善上市公司业务结构，突出上市公司主业，提高公司在有色金属开采行业的地位、增强持续盈利能力，本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的埃玛矿业５５％股权，向盛屯集团发行股份购买其持有的深圳源兴华１００％股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业４５％股权。收购完成后，本公司持有深圳源兴华１００％股权、实际控制埃玛矿业１００％股权。

　本次拟购买资产的交易价格预计为１４６，８５８．１７万元，本公司截至２０１０年１２月３１日合并报表经审计资产总额为１７１，０８０．５２万元，本次拟购买资产预计交易价格超过本公司截至２０１０年１２月３１日合并报表经审计资产总额的５０％。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　二、本次重组的定价基准日、发行价格、预计发行数量

　本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币１６．４８元／股。

　本次拟购买资产预计的交易价格合计为１４６，８５８．１７万元，据此计算，公司需向发行对象合计发行８９，１１２，９６７股。本次交易完成后，上市公司总股本预计２５２，３３０，２６７股，盛屯集团预计持股比例２１．８９％，刘全恕预计持股比例１９．４２％。

　若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。

　三、本次重组构成关联交易

　根据本次重组方案，本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的埃玛矿业５５％股权、向盛屯集团发行股份购买其持有的深圳源兴华１００％股权。其中盛屯集团原名深圳雄震集团有限公司，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　四、项目尚需审批事项

　本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过。待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将召开董事会再次审议，并编制重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。

　五、埃玛矿业资质证照办理进展

　根据埃玛矿业２００７年９月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备１７２．５万吨，可采资源储量１６４．９４万吨。埃玛矿业在当时已取得年产１２万吨的采矿证，完成了环评批复及安全预评价报告备案，取得了临时污染物排放许可证，且内蒙古自治区发改委已同意埃玛矿业开展项目前期工作，立项核准前所需各项材料已完全齐备，埃玛矿业开工前的各项资质证照已接近办理完毕。

　由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。根据经国土资源部以国土资储备字［２０１１］２２３号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至２０１１年６月３０日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量６５２．５９×１０４ｔ，金属量：Ｐｂ２１１，５５２．１９ｔ、Ｚｎ４１３，３４４．５９ｔ，品位：Ｐｂ３．２４％、Ｚｎ６．３３％；伴生有用组分Ａｇ矿石量４８３．６３×１０４ｔ，Ａｇ金属量１７７．５９ｔ，Ａｇ品位３６．７２ｇ／ｔ；Ｃｕ矿石量６５２．５９×１０４ｔ，Ｃｕ金属量９，５５８．２６ｔ，Ｃｕ品位０．１５％。

　为进一步合理有效地利用资源，埃玛矿业现正办理将产能扩建至３０万吨／年的技术改造项目，目前已取得了年产３０万吨的采矿证；已获得内蒙古自治区经济和信息化委员会下发内经信投规字［２０１１］６７４号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选３０万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准前期工作的通知》，同意项目开展核准前期工作；已获得了内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选３０万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设用地预审意见》（内国土预审字［２０１２］８号），通过了用地预审；已获得了内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿３０万ｔ／ａ采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审［２０１２］９号），完成了环评批复；内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委员会已出具兴经信字［２０１１］１７２号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选３０万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》，同意项目在落实报告提出的节能措施的前提下建设；内蒙古自治区环境保护厅已下发《关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿３０万ｔ／ａ技改项目总量指标的批复》（内环审［２０１２］９号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得５年的排污权。

　目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评价、建设用地挂牌出让。

　目前上述相关工作正全面推进，且进展顺利（详见“第五节 交易标的的基本情况”之“一、拟购买资产情况”）。根据工作计划安排，交易对方预计在２０１２年４月前后能完成全部证照和批复的办理工作，预计在２０１２年６月前后开始试生产产。

　六、采矿权预评估中折现率取值为８％

　根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（２００８年第６号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，ＣＭＶＳ ３０８００－２００８），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。

　本次预评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（２００７年～２０１１年）５年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值５．２０％；本次预评估的风险报酬率根据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿山具体情况，确定为２．８０％；故本次采矿权预评估中折现率取值为８．００％。

　四川山河资产评估有限责任公司对此事项出具了专项意见。

　七、有关承诺

　本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：

　“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

　本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：

　“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

　释 义

　■

　第一节 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

　英文名称：ＣＨＥＮＧＴＵＮ ＭＩＮＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ

　住 所：厦门市湖滨北路７２号中闽大厦９楼２单元

　法定代表人：陈东

　注册资金：１６，３２１．７３万元

　成立日期：１９９２年１２月０１日

　上市日期：１９９６年０５月３１日

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：盛屯矿业

　股票代码：６００７１１

　邮政编码：３６００１２

　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００７１１．ｃｏｍ

　营业执照注册号：３５０２００１００００６３２１

　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　经营范围：１、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；２、批发零售矿产品、有色金属；３、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；４、信息咨询；５、智能高新技术产品的销售、服务；６、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　二、公司设立及股本变动情况

　（一）盛屯矿业设立情况

　盛屯矿业集团股份有限公司的前身为１９７５年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改［１９９２］００８号文及中国人民银行厦门分行以厦人银［９２］１７９号文同意，并经国家证券委员会以证委发［１９９３］２０号文确认，于１９９２年９月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

　厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于１９９２年５月２６日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票１，３００万股，其中７００万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，６００万社会公众股（含内部职工股６０万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值１元，发售价每股１．７０元，注册资本为１，３００万元。

　１９９２年１１月８日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；１９９２年１２月１日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

　公司设立时的股权结构如下表１－１所示：

　公司设立时的股权结构

　■

　（二）１９９３年度实施的增资扩股方案

　１９９３年８月７日，厦门市体改委以厦体改［１９９３］０４５号文同意公司增资扩股３，７３０万股，其中１，３９０万股为在原１，３００万股的基础上以１０配１０股（配售价１．７０元／股），１０股送１股的方案而形成（老股东放弃４０万法人股配股权，转为定向募集）。其余的２，３４０万股为募集法人股，售价每股１．７０元。公司股本变更为５，０３０万元。

　本次增资扩股后，公司股权结构如下表１－２所示：

　公司１９９３年增资扩股后的股权结构

　■

　（三）１９９６年度上市交易

　经国务院证券委员会以证委发［１９９３］２０号文确认，并经中国证券监督管理委员会以监发审字［１９９６］第４８号文及上海证券交易所以上证上［１９９６］第０２９号文审核批准，公司存量股票于１９９６年５月３１日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用１９９５年国内股票发行指标６００万元，由厦门市人民政府通过厦府［１９９５］综２５６号文将该６００万元指标下发给公司。

　公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

　公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表１－３所示：

　公司股票上市后的股权结构

　■

　注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

　（四）１９９６年度实施的分红送股方案

　１９９６年９月２５日，公司实施利润分配方案，以１９９５年末总股本５，０３０万股为基数，向全体股东每１０股送２股并派发现金红利１．００元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表１－４所示：

　１９９６年分红送股以后股权结构

　■

　（五）２００７年度公司股权分置改革

　２００７年１月８日，经公司２００７年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本７，５６０，０００股，即流通股股东获得每１０股转增５股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

　股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表１－５所示：

　股权分置改革股权变动情况

　（单位：股）

　■

　（六）２００７年半年度实施资本公积金转增股本方案

　２００７年８月２０日，公司以２００７年６月３０日的总股本６７，９２０，０００股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１．７股，公司总股本增至７９，４６６，４００股。转增后，公司股权结构如下表１－６所示：

　２００７年半年度资本公积金转增股本后股权结构

　■

　（七）２０１０年度完成非公开发行１８，６８２，４００股

　２００９年，公司为解决历史逾期债务问题决定非公开发行股票募集资金。２００９年８月９日公司召开第六届董事会第十五次会议，２００９年８月２６日公司召开２００９年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行１８，６８２，４００万股Ａ股股票。

　２００９年１２月７日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。２０１０年１月５日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１４８７号文）核准公司非公开发行１８，６８２，４００万股Ａ股股票。

　２０１０年２月９日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行１８，６８２，４００股Ａ股股票，发行价格１０．１７元／股，募集资金总额１９，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额１８，１２５万元。此次发行结束后，公司总股本增加至９８，１４８，８００股，股权结构变动如下表所示：

　２０１０年非公开发行后公司股权结构

　■

　（八）２０１０年度完成第二次非公开发行６５，０６８，５００股

　２０１０年，公司为了做大做强有色金属矿采选主业，决定非公开发行股票募集资金，收购银鑫矿业７２％的股权和相应债权。

　２０１０ 年３ 月２８ 日公司召开第六届董事会第二十次会议，２０１０ 年６ 月２ 日公司召开２０１０ 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

　２０１０年１１月２９日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。２０１０年１２月２０日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８６７号）核准公司非公开发行。

　２０１０年１２月３０日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行６，５０６．８５万股Ａ股股票，发行价格１０．２２元／股，募集资金总额６６５，０００，０７０．００元，扣除发行费用后募集资金净额６４８，５０５，００１．４３元。此次发行结束后，公司总股本增加至１６３，２１７，３００股，股权结构变动如下表所示：

　２０１０年第二次非公开发行后公司股权结构

　■

　三、公司的曾用名情况

　１９９６年５月３１日，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”，公司简称“龙舟集团”；１９９９年９月２０日，公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”，公司简称变更为“雄震集团”；２００８年１１月４日，公司名称变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”，公司股票简称为“ＳＴ雄震”；２０１１年７月４日，公司名称经国家工商总局核准变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，公司简称变更为“盛屯矿业”。

　四、最近三年控股权变动情况

　最近三年，本公司控股股东盛屯集团对本公司的控股权未发生变动。

　五、最近三年主营业务发展情况

　（一）２００８年度经营情况

　２００８年１１月２８日，公司控股子公司大有同盛（原名“厦门雄震技术有限公司”）与云南信力机电设备有限公司签署股权置换协议，大有同盛以自有应收账款和其他应收款共３，０４０万元置换云南信力机电设备有限公司持有的鑫盛矿业６０％股权。本次收购行为推动了公司向有色金属矿采选业务的战略转型。

　２００８年７月，公司开始经营ＩＴ设备贸易和技术服务业务，主要销售区域分布在北京、深圳、江苏和山东等地，以大额分批采购为主。

　２００８年，公司有色金属矿采选业务实现收入２，３９２．９５万元，包括ＩＴ设备贸易在内的综合贸易业务收入１０，３１１．５２万元。

　（二）２００９年度经营情况

　公司于２００９年度启动非公开发行１，８６８．２４万股事项（于２０１０年２月发行），募集资金净额为１８，１２５万元，主要用于偿还公司逾期债务１３，２２１．９２万元及增资雄震信息３，５００万元。

　由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事。三富矿业自２００８年１１月１２日起不再纳入合并报表，公司对其投资从成本法改为权益法核算。由于２００９年上半年铅锌金属市场价格低迷，且前期投入资金进行巷道掘进，造成了２００９年度三富矿业亏损，净利润为－８８１．８２万元，公司因此确认了相应的投资亏损。同时，鑫盛矿业在２００９年度里也尚在筹建期，未实现收入。

　２００９年度，公司主营业务收入全部来自ＩＴ设备贸易和技术服务业务，达到１．２４亿元，较２００８年有较大幅度增长。

　（三）２０１０年度经营情况

　２０１０ 年，中国有色金属市场承接了２００９ 年以来的上涨态势，整体呈现以下特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；受材料成本推动，价格行情震荡上行。在此情况下，报告期内公司有色金属采选业务、综合贸易业务两大主业实现了较好的发展。

　１、有色金属采选业务：

　２０１０年，公司完成了对银鑫矿业的收购后，有色金属采选业务实现了跨越式发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股银鑫矿业、鑫盛矿业两家公司，参股福建三富矿业的格局。银鑫矿业已查明保有矿石总量２１２４．４９万吨，建设规模为年采选矿石量７２万吨，自２０１０年１２月份正式并入公司后，成为公司矿采选业务最重要的组成部分，也是２０１０年公司矿采选业务的一大亮点。２０１０年银鑫矿业矿石处理量超过２０万吨，实现销售收入１．１２亿元，净利润４，５０５．５２万元（由于合并日在１２月份，合并前收入和利润未纳入合并报表）。

　２０１０年内，公司促成了三富矿业的经营承包责任制，承包金为１５００万元，公司将按持有三富矿业的股权比例享有承包金。实行经营承包责任制，有利于使得公司所持三富矿业股权的收益最大化。

　２、综合贸易业务：

　在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了一定发展。２０１０年，公司综合贸易业务销售收入达到１．７５亿元，同比增长了４１％。综合贸易收入的增长主要得益于有色金属贸易方面，公司２０１０年度实现矿产品贸易收入１．１６亿元。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务也逐渐转为矿产品贸易，成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。同时，大有同盛可以利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积极扩大业务规模，取得协同效应。为满足业务不断发展需要，２０１１年３月，大有同盛的注册资本增加至５０００万元人民币。

　（四）２０１１年度１月－９月经营情况

　报告期内，公司继续购买银鑫矿业５％股权，对银鑫矿业的持股比例增至７７％；２０１１年７月２６日，公司通过增资方式取得风驰矿业７０％股权，风驰矿业总矿石储量４９７．１２万吨，资源储量丰富，盈利能力较强，具有良好的发展前景，进一步增强壮大了公司的矿采选业务。

　公司２０１１年前三个季度实现收入１６，９２８．６８万元，较去年同期有较大增长。其中，大有同盛实现贸易收入１．４亿元；银鑫矿业实现收入１，１１７万元，风驰矿业实现收入约７８５万，前三季度已实现的矿采收入以销售钨精粉、锡精粉、钨锡混合粉等为主，主要优势品种铜精粉因铜价预期上扬暂未销售，以确保公司获取合适利润。铜精粉已在四季度分批点价销售。

　六、近三年及一期主要财务指标

　本公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

　单位：万元

　■

　注：２０１１年前三季度财务数据未经审计。

　本公司最近三年及一期营业收入的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：２０１１年前三季度财务数据未经审计。

　七、控股股东、实际控制人概况

　（一）实际控制人、控股股东的产权及控制关系图

　截至本预案出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：

　■

　注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。

　（二）控股股东基本情况

　１、盛屯集团

　盛屯集团（原名“深圳市雄震投资有限公司”，２００３年８月２５日更名为“深圳雄震集团有限公司”，２０１１年１２月９日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司９．２７％股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　■

　２、泽琰实业

　泽琰实业持有盛屯集团５５．１７％股权，未直接持有公司股权；其基本情况如下：

　■

　（三）实际控制人基本情况

　公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系。

　姚娟英女士持有盛屯控股５０％股权，持有泽琰实业５１％股权；姚雄杰持有盛屯控股５０％股权，持有泽琰实业４９％股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团１００％股权。

　姚娟英，女，中国国籍；２００１年４月至今，任泽琰实业法定代表人、董事长兼总经理；２００３年５月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董事长兼总经理；２００３年６月至今，任盛屯集团法定代表人、董事长、总经理；２００９年７月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

　姚雄杰，男，中国国籍；１９９３年至２００４年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁；１９９８年至２００４年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

　八、本公司前十大股东情况

　截至２０１１年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　■

　第二节 交易对方基本情况

　一、盛屯集团

　（一）基本情况

　盛屯集团（原名“深圳市雄震投资有限公司”，２００３年８月２５日更名为“深圳雄震集团有限公司”，２０１１年１２月９日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司９．２７％股权，为公司的控股股东，其基本

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

盛屯矿业、公司、上市公司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指深圳盛屯集团有限公司（原名深圳雄震集团有限公司）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
上海润鹏	指上海润鹏资源投资服务有限公司
鑫盛矿业	指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
三富矿业	指尤溪县三富矿业有限公司
风驰矿业	指克什克腾旗风驰矿业有限公司
泽琰实业	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指盛屯控股有限公司
大有同盛	指厦门大有同盛贸易有限公司（原名厦门雄震技术有限公司）
发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕持有的埃玛矿业５５％股权、盛屯集团持有的深圳源兴华１００％股权之行为
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全恕以及盛屯集团
拟购买资产，交易标的	指埃玛矿业５５％股权和深圳源兴华１００％股权
本次重组预案、本次重大资产重组预案	指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重大资产重组报告书	指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、国海证券	指国海证券股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人法人股	７００．００		５３．８５
内部职工股	６０．００		４．６２
社会公众股	５４０．００		４１．５４
股份总数	１，３００．００		１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人法人股	１，０７２．００	２１．３１
募集法人股	２，６９８．００	５３．６４
内部职工股	１２６．００	２．５０
社会公众股	１，１３４．００	２２．５４
股份总数	５，０３０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人法人股	１，０７２．００	２１．３１
社会法人股	２，６９８．００	５３．６４
社会公众股	１，２６０．００	２５．０５
股份总数	５，０３０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	持股数量（万股）	所占比例（％）
发起人法人股	１，２８６．４０	２１．３１
社会法人股	３，２３７．６０	５３．６４
社会公众股	１，５１２．００	２５．０５
股份总数	６，０３６．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	４５，２４０，０００	－４５，２４０，０００	－
	非流通股合计	４５，２４０，０００	－４５，２４０，０００	－
有限制条件的流通股份	境内法人持有股份	－	＋４５，２４０，０００	４５，２４０，０００
	有限制条件流通股合计	－	＋４５，２４０，０００	４５，２４０，０００
无限制条件的流通股份	Ａ股	１５，１２０，０００	＋７，５６０，０００	２２，６８０，０００
	无限制条件的流通股份合计	１５，１２０，０００	＋７，５６０，０００	２２，６８０，０００
股份总额		６０，３６０，０００	＋７，５６０，０００	６７，９２０，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	５，２９３．０８	６６．６１
无限售条件的流通股份	２，６５３．５６	３３．３９
股份总数	７，９４６．６４	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	０	４，８８２，４００	４，８８２，４００
	境内自然人持有股份	０	１３，８００，０００	１３，８００，０００
	有限制条件流通股合计	０	１８，６８２，４００	１８，６８２，４００
无限售条件的流通股份	Ａ股	７９，４６６，４００	０	７９，４６６，４００
	无限制条件的流通股份合计	７９，４６６，４００	０	７９，４６６，４００
股份总额		７９，４６６，４００	１８，６８２，４００	９８，１４８，８００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	４，８８２，４００	１，５００，０００	６，３８２，４００
	境内自然人持有股份	１３，８００，０００	６３，５６８，５００	７７，３６８，５００
	有限制条件流通股合计	１８，６８２，４００	６５，０６８，５００	８３，７５０，９００
无限售条件的流通股份	Ａ股	７９，４６６，４００	０	７９，４６６，４００
	无限制条件的流通股份合计	７９，４６６，４００	０	７９，４６６，４００
股份总额		９８，１４８，８００	６５，０６８，５００	１６３，２１７，３００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１／９／３０	２０１０／１２／３１	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１
资产总额	１９３，２２６．２３	１７１，０８０．５２	２３，３１１．９３	２４，３６２．７７
负债总额	９４，４８６．９８	７５，１７１．２６	２２，３４３．９２	１９，４４２．２９
股东权益	９８，７３９．２５	９５，９０９．２５	９６８．０２	４，９２０．４８
归属于母公司股东权益合计	８３，０８４．４８	８３，９３０．６２	－７２９．６８	３，００９．９１
项 目	２０１１年１－９月	２０１０年	２００９年	２００８年
营业收入	１６，９２８．６８	２３，１３８．４５	１２，５１３．０２	１３，２９１．９３
利润总额	－１，６８２．９０	３，４９２．６０	－４，５７２．５９	１，４５０．１２
净利润	－１，０９０．６２	２，５６６．５７	－３，９５２．４６	１，２６４．０４
归属于母公司股东的净利润	－１，０１６．２５	２，０８５．４２	－３，７３９．５９	１，３６８．３６
项 目	２０１１年１－９月	２０１０年	２００９年	２００８年
经营活动产生的现金流量净额	４，２７６．７９	－８，５７３．０６	－１，５９８．４９	１，６６３．５２
投资活动产生的现金流量净额	－５１，８３８．７７	－２９，０４１．５５	－１６４．０７	－３３７．４１
筹资活动产生的现金流量净额	２９，１７８．２８	７８，０６４．５４	１，１８６．６９	－１，８７６．７３
现金及现金等价物净增加额	－１８，３８３．７０	４０，４４９．９３	－５７５．８７	－５５０．６１
期末现金及现金等价物余额	２２，４３６．７８	４０，６３２．９８	１８３．０５	７５８．９２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类 别	２０１１年前三季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
综合贸易	１４，９８６．５８	１７，５１８．８９	１２，３９０．２２	１０，３１１．５２
－ 矿产品贸易	１４，０６４．５９	１１，６０６．２１	－－	４，１００．２８
－ 服务器、配件及软硬件技术服务	９２１．９９	５，９１２．６８	１２，３９０．２２	６，２１１．２４
有色金属矿采选	１，９０２．４３	４，２２９．３９	－－	２，３９２．９５
－ 铅锌精矿	－－	－－	－－	２，３９２．９５
－ 铜银精矿	１，９０２．４３	４，２２９．３９	－－	－－
其他业务	３９．６７	１，３９０．１７	１２２．８０	５８７．４６
合 计	１６，９２８．６８	２３，１３８．４５	１２，５１３．０２	１３，２９１．９３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	２９，０００万元
营业范围：	计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

控股股东名称：	深圳市泽琰实业发展有限公司
注册地址：	深圳市
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	１０００万元
营业范围：	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	期末持股数量（股）	持股比例
１	深圳雄震集团有限公司（即：盛屯集团）	１５１３３３６０	９．２７％
２	孙汉宗	１２００００００	７．３５％
３	杨学平	１０００００００	６．１３％
４	顾斌	８００００００	４．９０％
５	郭忠河	７２０００００	４．４１％
６	高建明	７００００００	４．２９％
７	吴光蓉	６４６８５００	３．９６％
８	王丽娟	６００００００	３．６８％
９	陈建煌	５５０２２１２	３．３７％
１０	浙江方正房地产开发有限公司	４８８２４００	２．９９％

　独立财务顾问：

　二〇一二年二月

　(下转A31版)