本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

　一、会议召开的情况

　（一）会议通知时间：公司于２０１２年１月１８日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－３）。

　（二）会议召开地点：公司多媒体会议室。　

　（三）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　（四）召开时间：现场会议召开时间为２０１２年２月３日下午 １４：００；

　网络投票时间为２０１２年２月２日至２０１２ 年２月３日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月３日上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２下午１５：００至２０１２年２月３日下午１５：００期间的任意时间。

　（五）召集人：公司董事会。

　（六）主持人：董事崔云江。

　（七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　（一）出席的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共８７人，代表公司有表决权股份数２，３４０，４５７，１５７股，占公司有表决权股份总数的４８．４１％。

　（二）Ａ股股东出席情况

　出席会议的 Ａ 股股东及股东代理人共７８人，代表公司有表决权股份数２，２４１，２７１，５４５股，占公司有表决权Ａ股股份总数的５９．５９％。其中出席现场股东大会的 Ａ 股股东及股东代理人共１人，代表公司有表决权股份数２，０９４，８１７，４８０股，占公司有表决权 Ａ 股股份总数的５５．７０％；通过网络投票的 Ａ 股股东共７７人，代表公司有表决权股份数１４６，４５４，０６５ 股， 占公司有表决权 Ａ 股股份总数的３．８９％。

　（三）Ｂ股股东出席情况

　出席会议的 Ｂ 股股东及股东代理人共９人，代表公司有表决权股份数９９，１８５，６１２股，占公司有表决权的 Ｂ 股股份总数的９．２４％。其中出席现场股东大会的 Ｂ 股股东及股东代理人共１人，代表公司有表决权股份数９８，２９６，９１２股，占公司有表决权Ｂ股股份总数的９．１６％；通过网络投票的Ｂ 股股东共８人，代表公司有表决权股份数８８８，７００股， 占公司有表决权Ｂ股股份总数的０．０８％。

　三、提案审议和表决情况

　会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０５１，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１９９，１６３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２０６，７１０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４９，７９５股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票２５，４４０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票４，８９６，３１０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　（二）逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》，具体如下：

　１．发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币２０亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０５１，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１７８ ，５０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２２７，３７０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４９，７９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票４，７８０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９１６，９７０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　２．向公司股东配售安排：本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会确定。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０３６，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１７７ ，３２３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２４３，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４７，７９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票３，６００股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９２０，１５０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，６８８，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５０％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３２３，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３２％。

　（２）表决结果：通过。

　３．债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不高于７年（ 含７年），且不低于３年（含３年）。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０５１，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１７８ ，５０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２２７，３７０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４９，７９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票４，７８０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９１６，９７０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　４．募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定具体募集资金投向。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０５１，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１７８ ，５０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２２７，３７０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４９，７９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票４，７８０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９１６，９７０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　５．拟上市的证券交易所：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。同时，如监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０５１，２８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１７８ ，５０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２２７，３７０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４９，７９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票４，７８０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９１６，９７０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　６．本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 １２个月。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０４２，０８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票１８７ ，７０３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２２７，３７０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４０，５９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票１３，９８０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，９１６，９７０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　该议案需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０４２，０８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票２０８，３６３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２０６，７１０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４０，５９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票３４，６４０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，８９６，３１０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　（四）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

　（１）表决情况：同意票２，３３５，０４２，０８４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％ ；反对票２０８，３６３股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％；弃权票５，２０６，７１０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２２％。

　其中，Ａ股股东表决情况为：同意票２，２３６，３４０，５９５股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的９９．７８％ ；反对票３４，６４０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０％；弃权票４，８９６，３１０股，占出席会议Ａ股股东有表决权股份总数的０．２２％。

　Ｂ股股东表决情况为：同意票９８，７０１，４８９股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的９９．５１％ ；反对票１７３，７２３股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．１８％；弃权票３１０，４００股，占出席会议Ｂ股股东有表决权股份总数的０．３１％。

　（２）表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　备查文件：⒈本次临时股东大会的通知

　⒉股东大会决议

　⒊法律意见书

　重庆长安汽车股份有限公司

　２０１２年２月４日