本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、特别提示

　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　（二）本次会议无新提案提交表决。

　二、会议召开及出席情况

　（一）召开时间

　现场会议召开时间：２０１２年２月２日上午１０：００

　网络投票时间：２０１２年２月２日９：３０－１１．３０、１３：００－１５：００

　（二）现场会议召开地点：浙江杭州新湖商务大厦十一楼会议室

　（三）表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：董事虞迪锋

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定。

　（七）出席情况：本次会议参与表决的股东及股东授权代表共６０人，代表股份４４７１３６０６０６股，占公司总股份的７１．９９％：其中出席现场会议的股东及股东授权代表人共３人，代表股份４４７００５００４４股，占公司股份总数的７１．９７％；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共５７人，代表股份１３１０５６２股，占公司股份总数的０．０２％。

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　三、议案审议情况

　（一）审议通过了《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案？修订版）》

　本议案组为特别决议案，股权激励对象股东回避了本议案组表决。

　（１）激励对象

　该项议案表决结果为：同意４４７１０６１９１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２６８１１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３０５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（２）激励计划的股票来源和股票数量

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（３）激励对象及期权分配情况

　该项议案表决结果为：同意４４７１０８７２９６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２６８１１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权５２００股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（４）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　该项议案表决结果为：同意４４７１０６１９１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３９９８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（５）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（６）股票期权的获授条件和行权条件

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（７）激励计划的调整方法和程序

　该项议案表决结果为：同意４４７１０６１９１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３９９８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（８）实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（９）公司与激励对象各自的权利与义务

　该项议案表决结果为：同意４４７１０６１９１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２６７１１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（１０）激励计划变更、终止

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对２５８７１０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％；弃权３１５８０股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％。

　（二）审议通过了《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划实施考核办法》

　本议案为特别决议案，股权激励对象股东回避了本议案表决。

　该项议案表决结果为：同意４４７１０７０３１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对１５３０３２股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％；弃权１３７２５８股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％。

　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

　本议案为特别决议案，股权激励对象股东回避了本议案表决。

　该项议案表决结果为：同意４４７１０６１９１６股，占参加表决股东所持有效表决权的９９．９９％；反对１５２６７２股，占参加表决股东所持有效表决权的０．００％；弃权１４６０１８股，占参加表决股东所持有效表决权的０．０１％。

　以上第（一）、（二）、（三）项议案同意票数均占参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上，各项议案均获得通过。

　四、律师见证情况

　公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师和梁作金律师对２０１２年第一次临时股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于新湖中宝股份有限公司２０１２年第一次股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１１年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　五、备查文件

　１．经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　２．见证律师出具的法律意见书。

　新湖中宝股份有限公司

　二O一二年二月三日