声 明

　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件放置于本公司。

　二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　七、备查文件的查阅方式为：广东高新兴通信股份有限公司

　查阅地址：广州市萝岗区科学城开创大道２８１９号六楼

　联系电话：０２０－３２０６８８８８

　传真：０２０－３２０３２８８８

　联系人：证券事务代表 汪正武

　特别提示

　一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子２０％的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子８０％的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子１００％的股权。

　为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付３，６００万元的现金，向交易对方合计发行１９，０５１，７２１股。本次交易完成后，上市公司总股本为１０７，９７１，７２１股。

　二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年１０月３１日为基准日，鑫程电子１００％股权评估值为１８，２１９．５０万元，创联电子１００％的股权评估值为３５，３２７．０５万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子１００％股权作价为１８，０００．００万元，创联电子１００％的股权作价为３５，３２５．００万元，综上，标的资产的总价格为５３，３２５．００万元。

　三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，确定为２６．１０元／股，预计非公开发行股份数量１９，０５１，７２１股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

　四、股份锁定承诺：

　（一）鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺如下：

　１、当鑫程电子２０１２年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（１，５６０万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的２９．３３％可上市交易或转让；

　２、当鑫程电子２０１３年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（２，０２８万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的７．３３％可上市交易或转让；

　３、当鑫程电子２０１４年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（２，６３６万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的３６．６７％可上市交易或转让；

　４、当鑫程电子２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（３，４２７万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的１３．３３％可上市交易或转让；

　５、当鑫程电子２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（４，４５５万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的１３．３４％可上市交易或转让；

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　（二）创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：

　１、王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的２８．５７％，即２，２１４，５１７股自本次发行结束后１２个月内不得上市交易或转让，１２个月的禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的７１．４３％，即５，５３６，６８１股自本次发行结束后３６个月内不得上市交易或转让，３６个月的禁售期结束后，当创联电子２０１２年、２０１３年、２０１４年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（８，５６４万元）时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的７１．４３％，即５，５３６，６８１股可上市交易或转让。

　２、傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后１２个月内不得上市交易或转让；１２个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

　３、杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后３６个月内不得上市交易或转让。３６个月的禁售期结束，当创联电子２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺利润（８，５６４万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　五、盈利承诺：

　根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方的盈利承诺如下：

　（一）阎琳等三人的盈利预测补偿

　１、盈利承诺

　阎琳等三人保证鑫程电子截至２０１１年１２月３１日净资产不低于２，７００万元，鑫程电子２０１１年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于１，２００万元；２０１２、２０１３、２０１４年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于１，５６０万元、２，０２８万元、２，６３６万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子２０１５、２０１６年扣除非经常损益后的净利润不低于３，４２７万元、４，４５５万元。

　２、利润未达到承诺利润数的现金补偿

　如鑫程电子截至２０１１年１２月３１日净资产数及２０１１年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足差额；自愿追加利润补偿期间（２０１５－２０１６年）的现金补偿亦在补充协议中另行约定。

　３、利润未达到承诺利润数的股份补偿

　鑫程电子承诺期间（２０１２年－２０１６年）累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价１元的价格回购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认购的全部股份。具体如下：

　（１）补偿期限内（２０１２年－２０１４年）的补偿计算

　如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：

　回购股份数＝（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数

　注１：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　注２：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子５８．６７％股权所认购的上市公司股份数量；

　注３：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。

　（２）追加补偿期限内（２０１５年－２０１６年）的补偿计算

　如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：

　回购股份数＝（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数

　注１：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　注２：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子２１．３３％股权所认购的上市公司股份数量；

　注３：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。

　４、减值测试及股份补偿

　在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则阎琳等三人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

　（二）王云兰等四人的盈利预测补偿

　１、盈利承诺

　创联电子截至２０１１年１２月３１日净资产不低于８，７００万元，创联电子２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润不低于２，３５５万元；２０１２年、２０１３年、２０１４年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于８，５６４万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于２，１４０万元。

　２、利润未达到承诺利润数的股份补偿

　创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价１．００元的价格回购其持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的７０％。

　在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算公式如下：

　回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产 累积承诺净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数×７０％

　注１：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　注２：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子１００％股权所认购的上市公司股份数量。

　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调整。

　３、减值测试及股份补偿

　在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则王云兰等四人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

　六、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　七、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。

　根据审计报告，创联电子２０１０年度实现净利润４，１５９万元，而２０１１年１－１０月实现净利润２，２９８万元，约占２０１０年该公司全年净利润的５５．２５％。根据王云兰等四人的承诺，创联电子２０１１年扣除非经常性损益后的净利润不低于２，３５５万元，２０１２年－２０１４年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于８，５６４万元且每年不低于２，１４０万元。根据创联电子的说明，创联电子２０１０年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致２００９年对其主导产品——ＧＹＫ轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了２０１０年，因此２０１０年销售收入及净利润的大幅上升具有偶然性，而２０１１年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少，但在基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计未来铁路部门会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护，每百公里配置的接触网作业车、轨道车等自轮运转特种设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请广大投资者注意此风险。

　本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在重大资产重组报告第十二章做出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　释 义

　在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　通用术语

　■

　专业术语

　■

　本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）公司的长期发展战略

　公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。公司主营业务为面向通信运营商提供基站／机房联网监控综合解决方案。主要产品包括通信基站／机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、能耗管理系统和通信基站／机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下，随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于２０１０年７月在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金实力显著加强，公司业务领域得以扩张。

　公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现金管理、尾箱交接以及金库、ＡＴＭ柜员机、自助银行的全面实时监控。

　公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。

　公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品，在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。

　公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。

　（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略

　纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。

　本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。

　（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件

　公司于２０１０年７月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为５８，１２４．０３万元，其中包括超募资金３１，９９８．９０万元。从资本市场中获取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。

　二、本次交易的目的

　（一）改善上市公司业务结构

　鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。

　公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。

　（二）增强上市公司持续盈利能力

　根据鑫程电子和创联电子的审计报告，２０１０年度，该两家公司的合计营业收入和合计净利润约为１５，３７３．３０万元和４，５５４．３３万元，约为同期上市公司营业收入和净利润的８４．３３％和１１２．５０％。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

　（三）降低主要客户相对集中的风险

　由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对运营商存在重要依赖。２００７－２００９年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营业收入的比例高达８５．６０％、８７．４６％和６１．７６％。公司进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽业务范围，降低对主要客户依赖的风险。

　三、本次交易的决策过程

　２０１１年９月１９日，本公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

　２０１１年１１月１０日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

　２０１１年１１月１５日，本公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。

　２０１２年１月３０日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的相关议案。

　四、交易对方、交易标的及作价

　本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

　本次交易标的是：鑫程电子１００％的股权、创联电子１００％的股权。

　本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年１０月３１日为基准日，鑫程电子１００％股权评估值为１８，２１９．５０万元，创联电子１００％的股权评估值为３５，３２７．０５万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子１００％股权作价１８，０００．００万元，创联电子１００％的股权作价为３５，３２５．００万元，综上，标的资产的总价格为５３，３２５．００万元。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易构成上市公司重大资产重组

　截至２０１０年１２月３１日，交易标的经审计的总资产合计为１５，５８６．７２万元，净资产合计为１０，６５６．７１万元，２０１０年营业收入合计为１５，３７３．３０万元；本次交易成交金额合计为５３，３２５．００万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的资产总额的比例为５８．５３％，占净资产的比例为６５．８０％，且超过５，０００万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为１１２．５０％。因此，本次交易构成重大资产重组。

　本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：广东高新兴通信股份有限公司

　英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｏｓｕｎ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　股票简称及代码：高新兴；３０００９８

　注册资本：８，８９２万元

　法定代表人：刘双广

　营业执照注册号：４４００００００００１３６０８

　公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道２８１９号六楼

　邮政编码：５１０５３０

　互联网址：ｗｗｗ．ｇｏｓｕｎ．ｉｎｆｏ

　电子信箱：ｉｒｍ＠ｇｏｓｕｎ．ｉｎｆｏ

　经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　二、公司设立情况

　公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于２００７年９月２０日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为４４００００００００１３６０８的《企业法人营业执照》。２０１０年７月２８日，公司的股票在深交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。

　三、最近三年控股权变动情况

　公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。

　四、控股股东及实际控制人

　公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有公司股份４４，２５９，９３０股，占公司总股本的４９．７８％；此外，刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司２．６１％的股份。刘双广先生直接和间接合计持有公司５２．３９％的股份。

　（一）公司控股股东及实际控制人概况

　刘双广先生，出生于１９６５年９月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ），曾任广州通信研究所课题组组长。１９９７ 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公司，现任公司法定代表人、董事长。

　（二）公司控股关系图

　■

　五、主营业务情况和主要财务数据

　（一）主营业务情况

　公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站／机房运维信息化产品、通信基站／机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述数据来源于公司各年审计报告。

　（二）主要会计数据和财务指标

　公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：上述数据来源于公司各年审计报告。

　六、最近三年重大资产重组情况

　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　第三章 交易对方基本情况

　一、交易对方总体情况

　本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

　二、本次交易对方详细情况

　（一）阎琳

　１、基本情况

　姓名：阎琳

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：６１０４０２１９７０１０２４＊＊＊＊

　家庭住址：北京市丰台区百强大道６号院６号楼

　通讯地址：北京市丰台区百强大道６号院６号楼

　电话：０２０－８３７３１３００

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。

　截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子６０％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子６０％股权外，还作为控股股东持有广州诚晟信息工程有限公司６６．６７％股权。

　广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工；建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存在同业竞争及潜在同业竞争。

　（二）黄莹

　１、基本情况

　姓名：黄莹

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：４４１４０２１９８１１２１６＊＊＊＊

　家庭住址：广州市东山区东川路８９号

　通讯地址：广州市东山区东川路８９号

　电话：０２０－８３７３１４９８

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。

　截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子３０％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子３０％股权外，还作为参股股东持有广州诚晟信息工程有限公司３３．３３％股权。

　（三）李斐

　１、基本情况

　姓名：李斐

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３６２１０１１９７５０５１５＊＊＊＊

　家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路５９号

　通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路５９号

　电话：０２０－８３７３１０３６

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。

　截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子１０％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子１０％股权外，还持有广东同望科技股份有限公司０．０４％的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。

　（四）王云兰

　１、基本情况

　姓名：王云兰

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６７０３０５＊＊＊＊

　家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路９号

　通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路９号

　电话：０５７１－８５０２３０５５

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，王云兰任创联电子副总经理。

　截至本报告出具日，王云兰持有创联电子５７．２７％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子５７．２７％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（五）傅天耀

　１、基本情况

　姓名：傅天耀

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６１０３２１＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑５幢

　通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑５幢

　电话：０５７１－８５０２３０５５

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，傅天耀任创联电子董事、副总经理兼技术总监。

　截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子９．０９％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子９．０９％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（六）程懿

　１、基本情况

　姓名：程懿

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３２０２１１１９６７０９１２＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区１５幢

　通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区１５幢

　电话：０５７１－８５０２３０５５

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，程懿任创联电子董事、销售副总监。

　截至本报告出具日，程懿持有创联电子７．８２％股权。

　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，程懿除持有创联电子７．８２％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（七）杭州网维

　１、公司概况

　公司名称：杭州网维投资咨询有限公司

　法定代表人：叶卫春

　注册资本：５６８万元

　实收资本：５６８万元

　注册地址：杭州市西湖区万塘路３０号１２幢４楼０２室

　公司类型：有限责任公司

　营业执照注册号：３３０１０８００００８５０３１

　成立时间：２０１１年９月２８日

　经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　２、股权结构

　■

　３、股东情况

　杭州网维成立不足１个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下：

　（１）叶卫春

　①基本情况

　姓名：叶卫春

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６６０３０３＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区文三路１９９号

　通讯地址：杭州市西湖区文三路１９９号

　电话：０５７１－８９７３８９４８

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，叶卫春任创联电子董事、常务副总经理。

　叶卫春曾持有创联电子１０．３６％股权；２０１１年１０月８日，叶卫春将所持的创联电子股权转让给杭州网维。

　③控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，叶卫春除持有杭州网维４０．１４％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（２）俞仲勋

　①基本情况

　姓名：俞仲勋

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６３０５２２＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区名仕家园２０幢

　通讯地址：杭州市西湖区名仕家园２０幢

　电话：０５７１－８９７３８９４８

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，俞仲勋任创联电子董事、总工程师。

　俞仲勋曾持有创联电子９．０９％股权；２０１１年１０月８日，俞仲勋将所持的创联电子股权转让给杭州网维。

　③控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，俞仲勋除持有杭州网维３５．２１％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（３）汤军达

　①基本情况

　姓名：汤军达

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６３１２０７＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区１５幢

　通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区１５幢

　电话：０５７１－８９７３８９４８

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，汤军达任创联电子监事、总经理助理。

　汤军达曾持有创联电子４．５５％股权；２０１１年１０月８日，汤军达将所持的创联电子股权转让给杭州网维。

　③控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，汤军达除持有杭州网维１７．６１％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　（４）蒋宇新

　①基本情况

　姓名：蒋宇新

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：３３０４０２１９６９１０１７＊＊＊＊

　家庭住址：杭州市西湖区文三路１９９号

　通讯地址：杭州市西湖区文三路１９９号

　电话：０５７１－８９７３８９４８

　其他国家或者地区的居留权：未取得

　②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　２００８年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。

　蒋宇新曾持有创联电子１．８２％股权；２０１１年１０月８日，蒋宇新将所持的创联电子股权转让给杭州网维。

　③控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告出具日，蒋宇新除持有杭州网维７．０４％股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　４、业务状况

　杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。

　５、主要财务数据

　杭州网维于２０１１年９月２８日成立，注册资本为５６８万元。

　６、下属企业情况

　截至本报告出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。

　三、其他事项说明

　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　第四章 交易标的基本情况

　本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子１００％的股权，王云兰等四人持有的创联电子１００％的股权。

　一、鑫程电子

　（一）基本情况

　公司名称：广东鑫程电子科技有限公司

　公司类型：有限责任公司

　公司住所：广州市荔湾区芳村大道西５３３号９０５房

　法定代表人：阎琳

　注册资本：１，０００万元

　实收资本：１，０００万元

　营业执照注册号：４４０１０１００００９０７８１

　税务登记证号：粤地税登字４４０１０６７８１２３３８４２号；粤国税字４４０１００７８１２３３８４２

　组织机构代码：７８１２３３８４－２

　经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　成立日期：２００５年１１月２２日

　营业期限：２００５年１１月２２日至长期

　（二）历史沿革

　１、２００５年１１月，京晟电子成立

　鑫程电子前身为广州京晟电子科技有限公司。２００５年１１月１０日，黄莹、陈森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》，约定设立京晟电子，注册资本为５００万元，其中，黄莹以现金出资３５０万元，占注册资本的７０％；陈森以现金出资１５０万元，占注册资本的３０％。

　２００５年１１月１４日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字［２００５］第０５１号”《验资报告》验证，截至２００５年１１月１４日，京晟电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计５００万元。

　京晟电子设立时的股权结构如下：

　■

　２００５年１１月２２日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０１０１２０４４６５６）。京晟电子的注册资本为５００万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园１号楼Ｗ３１０房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品的销售（国家专营专控商品除外）。

　２、２００５年１１月，京晟电子变更公司名称、经营范围

　２００５年１１月２３日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。

　２００５年１１月２４日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》，申请变更公司名称。２００５年１１月３０日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０１０１２０４４６５６）。金晟电子的注册资本为５００万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园１号楼Ｗ３１０房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　３、２００７年１１月，金晟电子变更股东、注册资本、经营范围

　２００７年１１月１４日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将金晟电子的５０万元出资（占公司注册资本的１０％）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。

　２００７年１１月１４日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将金晟电子的１５０万出资（占公司注册资本的３０％）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。

　２００７年１１月１４日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注册资本，并同意阎琳分别受让陈森１５０万元出资、黄莹５０万元出资，并由阎琳再以货币５００万元对金晟电子增资；同时，股东会决定修改经营范围，增加“设计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装”。

　２００７年１１月２０日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字［２００７］ＹＺ２２５号”《验资报告》验证，截至２００７年１１月１９日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新增注册资本合计５００万元。２００７年１１月２０日，广州市工商局核准本次变更。

　本次变更后，金晟电子的股权结构如下：

　■

　４、２００７年１２月，金晟电子变更公司名称

　２００７年１１月２８日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。

　２００７年１２月１０日，金晟电子向广州市工商局申请变更公司名称，２００７年１２月１１日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０１０１２０４４６５６），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。

　５、２００８年１２月，鑫程电子变更股东

　２００８年１２月３日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫程电子的１００万元出资（占公司注册资本的１０％）转让给李斐，李斐受让出资后成为鑫程电子的新股东。

　同日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。

　２００８年１２月４日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司股东。２００８年１２月１２日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。

　本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：

　■

　６、２０１０年４月，鑫程电子变更公司住所

　２０１０年４月２７日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市天河区天河北路６８９号２６－Ｄ１房。

　２０１０年４月２７日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司住所。２０１０年４月３０日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变更。

　７、２０１１年５月，鑫程电子变更公司住所

　２０１１年５月２日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市荔湾区桥中中路１８６号三层自编６号，并向广州市工商局申请变更公司住所。

　２０１１年５月１９日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变更。

　８、２０１１年１０月，鑫程电子变更公司住所与经营范围

　２０１１年１０月３１日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广州市荔湾区芳村大道西５３３号９０５房，并同意取消经营范围中“设计、制作、代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。鑫程电子于２０１１年１０月３１日向广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。

　２０１１年１１月１０日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准鑫程电子住所与经营范围变更。

　（三）股权结构及控制关系情况

　鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐，鑫程电子控制关系如下图所示：

　■

　（四）最近两年一期主要财务指标

　以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９００９５号鑫程电子《审计报告》。

　１、资产负债表

　单位：元

　■

　２、利润表

　单位：元

　■

　３、现金流量表

　单位：元

　■

　（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　１、主要资产及权属情况

　根据正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９００９５号鑫程电子《审计报告》，截至２０１１年１０月３１日，鑫程电子资产总额４２，０９３，８８１．７５元，其中流动资产３１，８１０，０３５．８０元，占资产总额的７５．５７％，非流动资产１０，２８３，８４５．９５元，占资产总额的２４．４３％，鑫程电子资产主要为流动资产。

　截至本报告书出具之日，鑫程电子没有土地使用权。

　２、鑫程电子对外担保情况

　截至本报告书出具之日，鑫程电子不存在对外担保情况。

　３、鑫程电子主要负债情况

　截至２０１１年１０月３１日，鑫程电子负债总额２０，３７７，７４２．１２元，全部为流动负债。主要负债情况如下：

　■

　（六）主营业务情况

　１、行业基本情况概述

　鑫程电子所处行业为智能交通系统（Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，简称ＩＴＳ）行业中的高速公路信息化行业。

　高速公路信息化行业涉及范围较广，主要运作系统包括通信系统、监控系统及收费系统，涉及软件、硬件及系统集成解决方案等各方面。

　２、主营业务基本情况

　鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统、设备的自主研究与开发。公司的业务主要包括三个方面：

　（１）软件开发

　鑫程电子通过对客户实际业务流程的分析，融合先进的管理理念，与客户共同研究满足客户个性化需求、规范化管理的非标准化软件方案，利用产品高度可维护性和可扩展性，遵照规范的软件开发过程，对鑫程电子软件产品进行二次开发，使软件产品真正成为有效的管理工具。鑫程电子目前已自主研发了信息安全、基础应用、交通信息化三大类解决方案及相关产品。

　■

　（２）硬件开发

　鑫程电子根据市场的发展状况和客户的需求研发了基于智能交通的交通事件检测系统、手机视频监控、视频摘要、视频搜索、视频诊断设备，ＭＰＥＧ－Ⅱ、Ｈ．２６４视频编解码器，以及应用于高速公路收费领域的便携式路桥收费机、无人值守全自动发卡机、自动收发卡机、车牌自动识别等设备。

　（３）系统集成

　鑫程电子集合网络、操作系统、安全、存储、机电工程等领域的专业技能，利用国内外厂商的软硬件产品，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应用的网络与系统集成服务。

　■

　３、主要产品

　鑫程电子主要产品有高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、企业信息门户、高速公路绿色通道稽查管理系统等。具体介绍如下：

　（１）高速公路机电养护和评定管理系统

　高速公路机电运维管理系统是一套应用ＧＩＳ地理信息系统技术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、预警于一体化的解决方案。系统基于高速公路计划、财务、业务管理等三大部门对高速公路机电设备管养的不同需求，通过建立统一的设备编码体系、检测评定标准、预算定额标准，全面建立设备台账，高效检测评定设备，合理配置备品备件，模型分析设备工况衰减程度，做到集设备资产、养护、检测、评定、预警、评估、决策于一体的全生命周期管理。

　■

　（２）高速公路突发事件应急管理系统

　根据高速公路管理的现状，以及２００６年１月８日国务院发布的《国家突发公共事件总体应急预案》、２００８年１２月３日公安部发布的《高速公路交通应急管理程序规定》、２００９年５月１２日交通部发布的《公路交通突发事件应急预案》等规定，鑫程电子高速公路突发事件应急管理系统以现代系统化管理、整合理论和控制理论为指导，在充分考虑企业现有资源条件的约束下，借助现代预测方法，对高速公路可能发生的突发事件加以科学分类，建立突发事件的预防预警体系，加强对重大危险源的监控，加强对应急预案的演练，进行事前应急防范；并以一体化的应急责任考核为纽带，建立全天候、全方位的处置体系，整合应急处置处理力量，科学配置应急救援资源，形成上下关联、责任分明、机动灵活的应急处置救援队伍，并强化预防管理理念教育，确保应急处置高效有序。

　高速公路突发事件应急管理系统主要研究高速公路企业针对恶劣天气、交通事故、有害物质泄漏、车流高峰等突发事件，在灾害发生前，如何根据收集到的信息进行及时有效的预警；灾害发生后，如何调动、指挥和协调各方面的资源，统一领导，快速行动，并最终实现高速公路应急管理的“无急可应，有急能应”。

　（３）企业安全办公协作信息系统

　企业信息门户是企业信息的统一访问入口和管理平台。企业的员工、客户、合作伙伴等与企业生存发展密切相关的人员都可以通过信息门户获得相关的信息，完成企业内外的各种业务流程，以及进行各种知识的交流和储备等。它的发展着重于把企业信息和企业各个应用系统集成在一个平台，对外能够动态地发布存储在企业内部和外部的各种信息；对内能够为员工提供一个办公及信息交互的工作平台。用户只需要通过信息门户就可以访问到公司的所有资源，同时根据自己的需要通过定制个性化服务以获取自己需要的数据。企业信息门户建立公司的统一信息入口、建立统一沟通和协同工作平台、为知识管理打下ＩＴ基础。

　（４）高速公路绿色通道稽查管理系统

　高速公路绿色通道稽查管理系统是一套针对当前稽查机制存在的实时性不强、无法与收费系统联动、无通讯功能等缺点而推出的信息化建设方案。本方案提供了收费站快速稽查所需的智能信息采集终

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、发行人、高新兴	指	广东高新兴通信股份有限公司
鑫程电子	指	广东鑫程电子科技有限公司
京晟电子	指	广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
金晟电子	指	广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
交易标的、标的资产	指	鑫程电子１００％的股权、创联电子１００％的股权
标的公司	指	鑫程电子、创联电子
杭州网维	指	杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东
讯美电子	指	重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司
交易对方、发行对象	指	鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维
阎琳等三人	指	鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐
王云兰等四人	指	创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维
现金及发行股票购买资产、现金及发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组	指	高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程２０％的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子８０％的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子１００％的股权
报告、本报告	指	广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（摘要）
重大资产重组报告	指	广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
交易协议、各款协议	指	高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及补充协议、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协议》
承诺利润	指	阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺的净利润
鑫程电子审计报告	指	正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９００９５号鑫程电子《审计报告》
鑫程电子盈利预测审核报告	指	正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００１３９０１４１号鑫程电子盈利预测的《审核报告》
创联电子审计报告	指	正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号创联电子《审计报告》
创联电子盈利预测审核报告	指	正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００１３９０１５２号创联电子盈利预测的《审核报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
国家质检总局	指	中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
最近三年	指	２００８、２００９、２０１０年
独立财务顾问、恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	广东广信律师事务所
正中珠江	指	广州正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

智能交通系统、ＩＴＳ	指	智能交通系统（Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ，简称ＩＴＳ）。它是未来交通系统的发展方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统
高速公路机电运维管理系统	指	鑫程电子研发的一套应用ＧＩＳ地理信息系统技术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、预警于一体化的解决方案
ＧＩＳ	指	地理信息系统（Ｇｅｏｇｒａｐｈｉｃ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ）的简称。ＧＩＳ是以测绘测量为基础，以数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机编程为平台的全球空间即时分析技术
ＣＭＭＩ－３	指	ＣＭＭＩ认证是由美国软件工程学会（ｓｏｆｔｗａｒｅ ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ，简称ＳＥＩ）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。ＣＭＭＩ（Ｃａｐａｂｉｌｉｔｙ Ｍａｔｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｅｌ Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ）， 即软件能力成熟度模型集成。ＣＭＭＩ－３为定义级。　在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业可以在不同类的项目上得到成功的实施
ＩＳＯ９００１：２００８	指	由ＩＳＯ／ＴＣ１７６（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际标准之一
轨道车	指	在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机械等自轮运转设备，是从事铁路接触网以及轨道线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清筛车、打磨车、焊轨车、探伤车，等大型养路机械
机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头
ＣＩＲ		Ｃａｂ Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｒａｄｉｏ ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ，机车综合无线通信设备
无线列调		列车无线调度电话（简称无线列调）是重要的铁路行车通信设备，无线列调系统负责调度列车的位置和运行方向，为列车行车“三大件”之一，在保证列车正点运行、降低机车能耗、提高通过能力、通告险情、防止事故、救援抢险等各方面都具有重要的作用
运维	指	运行维护
运维综合管理业务	指	基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

营业收入	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基站／机房运维信息化系统	１３，８６８．５１	７６．０７％	１７，７０９．１１	８７．９１％	１４，４５６．６６	８８．１１％
基站／机房节能系统	２，８２９．３０	１５．５２％	２，４３６．４３	１２．０９％	１，９５１．００	１１．８９％
视频监控系统产品	１，３０８．９０	７．１８％	－	－	－	－
手机一卡通系列产品	２２３．４１	１．２３％	－	－	－	－
合 计	１８，２３０．１２	１００．００％	２０，１４５．５５	１００．００％	１６，４０７．６６	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
总资产	９１，０９９．７９	２９，５７６．５０	２１，６８１．４０
归属于母公司股东权益合计	８１，０４５．４４	１８，８７３．１２	１３，６３９．７２
营业收入	１８，２３０．１２	２０，１４５．５５	１６，４０７．６６
归属于上市公司股东的净利润	４，０４８．２９	５，８７４．６５	４，０８２．０６
经营活动产生的现金流量净额	－２，６９０．５１	３，３３１．５５	４，７０５．２３
资产负债率（母公司）	１１．０３％	３６．２０％	３７．３５％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１１．８５	３．６８	２．６６
基本每股收益（元／股）	０．６９	１．１５	０．８０
加权平均净资产收益率	８．６１％	２６．９４％	３５．１９％
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．３９	０．６５	０．９２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	黄莹	３５０．００	７０％
２	陈森	１５０．００	３０％
合计		５００．００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	阎琳	７００．００	７０％
２	黄莹	３００．００	３０％
合计		１，０００．００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	阎琳	６００．００	６０％
２	黄莹	３００．００	３０％
３	李斐	１００．００	１０％
合计		１，０００．００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１／１０／３１	２０１０／１２／３１	２００９／１２／３１
流动资产	３１，８１０，０３５．８０	２３，４４４，１２２．７０	１１，８６６，７４２．２１
非流动资产	１０，２８３，８４５．９５	４，６３６，３８９．００	４，２１７，７９８．９９
资产总计	４２，０９３，８８１．７５	２８，０８０，５１１．７０	１６，０８４，５４１．２０
流动负债	２０，３７７，７４２．１２	９，１９５，３５８．３０	１，１４９，８０１．８７
非流动负债	－	－	－
负债合计	２０，３７７，７４２．１２	９，１９５，３５８．３０	１，１４９，８０１．８７
所有权益	２１，７１６，１３９．６３	１８，８８５，１５３．４０	１４，９３４，７３９．３３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１７，３６３，２４６．０７	２０，４８９，１７３．２５	６，３５３，７３６．１９
营业利润	６，７８９，６３６．２２	４，４６７，０６３．８０	１９７，５２４．４２
利润总额	６，６７７，５０１．０３	４，６１７，０６３．８０	４９８，１２４．４２
净利润	５，８３０，９８６．２３	３，９５０，４１４．０７	５２８，２６３．４３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－１，１０８，７５４．２５	－４４３，９５４．１４	９１６，５１６．４２
投资活动产生的现金流量净额	－２，０２９，０５５．２８	－８１１，６３９．３４	－２３０，７５８．００
筹资活动产生的现金流量净额	５，２９４，０１２．８３	－	－
现金及现金等价物净增加额	２，１５６，２０３．３０	－１，２５５，５９３．４８	６８５，７５８．４２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（元）
短期借款	５，５００，０００．００
应付账款	２，９３２，１０８．９７
预收款项	８６９，８１８．３３
应付职工薪酬	３７８，０１９．０２
应交税费	１，３３２，４９３．５８
其他应付款	９，３６５，３０２．２２
流动负债合计	２０，３７７，７４２．１２
负债合计	２０，３７７，７４２．１２

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　独立财务顾问

　签署日期：二〇一二年一月

　(下转A26版)

端，在管理中心后台提供了一套基于Ｂ／Ｓ的完整信息处理软件。“绿色通道”智能信息采集终端是一台支持３Ｇ通讯网络和ＷＩＦＩ网络的手持设备，支持视频、图片的拍摄，采集软件嵌入了车牌自动识别模块，拍照同时进行车牌识别。内置的“绿色通道车辆信息采集软件”充分考虑了现场稽查工作人员当前的工作流程与习惯，并能与后台数据库实时联动，可对“绿色通道”的黑名单进行管理。

４、主要产品及服务的流程图

鑫程电子产品主要流程如下：

■

５、主要经营模式

（１）采购模式

鑫程电子在经营中主要对服务器、存储设备、其他硬件、操作系统、数据库、地理信息平台、呼叫中心进行采购。通过在市场上甄选合适的硬件与软件供应商，鑫程电子与供应商签订正式采购合同，以保证货品及相关服务的质量、数量、到货时间与技术支持。

（２）生产及服务模式

鑫程电子主要生产服务模式是产品的开发、设备的生产以及系统集成实施。

产品开发遵循ＣＭＭＩ－３进行产品的开发管理，结合ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系进行产品的质量控制。设备的生产主要集成相关的视频采集卡、ＰＣＢ（指印刷线路板）样板生产等电子元器件。系统集成实施按照系统集成实施的相关规范，结合ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系进行实施质量管理。 具体如下：

■

（３）销售模式

鑫程电子主要采用直接面向客户的销售模式为客户提供软件开发服务、产品定制服务，以及软硬件产品的销售，在与不同客户确认项目需求、完成时间、技术方案等具体服务条款后与客户签订基于自主研发产品的销售合同。

６、报告期主要产品及服务销售及采购情况

（１）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

单位：元

■

（２）报告期内各期向前５名客户销售情况如下：

■

报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情况。

（３）报告期内各期前５名供应商采购情况如下：

■

报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情况。

７、质量控制情况

鑫程电子取得了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，成立了以高级管理人员为主要负责人的质量管理工作小组，并根据ＩＳＯ９００１标准制定了《质量手册》。在业务实施过程中，各个项目组严格按照质量标准和鑫程电子关于软件研发、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项目符合鑫程电子质量控制标准、满足客户要求。具体从以下六个方面实施质量控制：

（１）根据ＩＳＯ９００１：２００８标准的要求制定质量保证规范。鑫程电子在不断完善ＩＳＯ９００１《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际情况的质量保证规范和操作规定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及质量保证规范的要求。

（２）项目及投标前的评审工作。在实施项目或参与投标之前，质量管理工作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况，包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风险措施等，并给予评审意见。

（３）项目实施前质量规划。鑫程电子在项目实施前从整体上对项目实施过程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预警及缺陷预防计划等。

（４）项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制，保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。鑫程电子根据项目实施前确定的项目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保证项目质量计划的具体落实。

（５）项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，鑫程电子会对项目质量的达成情况和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划已在项目中得到贯彻执行。

（６）客户服务体系。鑫程电子建立了完善的包括售前、售中、售后各个环节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，基于全天候免费技术热线服务保证，建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。质量管理小组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。

（七）固定资产及无形资产

１、固定资产

截至２０１１年１０月３１日，鑫程电子固定资产情况如下表：

■

２、无形资产

（１）商标

鑫程电子拥有的注册商标如下：

■

（２）实用新型专利

■

（３） 计算机软件著作权

■

３、业务资质及认证

鑫程电子主要资质证书如下表：

■

此外，鑫程电子的《高新技术企业证书》于２０１１年１２月１６日到期。鑫程电子已于２０１１年７月７日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复审）》，并已经通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的专家评审、企业答辩等复审程序。鑫程电子被列入广东省２０１１年第二批拟通过复审的高新技术企业，并于２０１１年１０月１３日在广东省科技厅官方网站公示（粤科函高字［２０１１］１４３７号）。截至本报告书出具之日，鑫程电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。

（八）交易标的的转让批准情况

２０１１年１１月１０日，鑫程电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的鑫程电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

（九）鑫程电子１００％股权评估情况

中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字［２０１１］第２７５—２号《评估报告书》，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，鑫程电子１００％股权评估价值为１８，２１９．５０万元。

１、资产基础法评估情况

中广信采用资产基础法对鑫程电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：

鑫程电子的总资产账面值４，２０９．３９万元，总负债账面值２，０３７．７７万元，净资产账面值为２，１７１．６１万元。总资产评估值为５，８２７．７５万元，总负债评估值为２，０３７．７７万元，净资产评估值为３，７８９．９８万元。净资产评估增值１，６１８．３７万元，增值率为７４．５２％。具体情况如下：

单位：万元

■

采用资产基础法确定的评估结果增值主要原因为：

无形资产评估增值１，６１９．７０万元，主要为企业自主研发拥有的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，鑫程电子自主开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

２、收益法评估情况

（１）基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（２）评估方法

本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。

收益法的基本公式为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ

式中：Ｅ—被评估企业的股东全部权益价值；Ｄ—评估对象的付息债务价值；Ｂ—被评估企业的企业价值：

■

（３）收益法评估计算结果

单位：万元

■

＊ 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的５０％加计扣除”。

（４）折现率的确定

中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公司（０００９７７浪潮信息、６００２８９亿阳信通、６００７５６浪潮软件、６００５３６中国软件）。

■

通过基准日起前推６０个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

■

计算得出鑫程电子的β为１．０３。

②测算ＥＲＰ

测算确定市场风险超额回报率ＥＲＰ

选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Ｒｆ

通过股票市场（沪深３００）收益率Ｒｍ和Ｒｆ计算ＥＲＰ

ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ

■

计算得出本次评估选取的ＥＲＰ为８．０４％。

③测算Ｒｓ

测算确定公司规模超额收益率Ｒｓ

Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％＊Ａ （Ｒ２＝９０．８９％）

Ｒｓ：公司特有风险超额回报率

Ａ：公司净资产账面值

上述回归公式在净资产账面值低于１０亿元时成立

基准日时鑫程电子的净资产为０．２２亿元，代入公式得到Ｒｓ＝３．０９％

④计算权益资本成本Ｋｅ

＠根据公式：

Ｒｆ选取基准日时１０年以上国债到期收益率平均值３．８９％

则Ｋｅ＝３．８９％＋１．０３×８．０４％＋３．０９％＝１５．２４％

⑤计算债务资金成本Ｋｄ

根据公式：

■

选取１年平均贷款利率６．５６％、５年以上贷款利率７．０５％

根据鑫程电子基准日时的短期负债５５０万，计算得出Ｋｄ＝５．５８％

⑥分别计算权益价值比例Ｗｅ和债权比例Ｗｄ

根据鑫程电子基准日净资产及付息负债计算得出

Ｗｅ＝７９．７９％

Ｗｄ＝２０．２１％

⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率ｒ

根据公式：■

得出折现率ｒ＝１３．２８％

（５）溢余或非经营性资产价值

经分析核实，在评估基准日鑫程电子没有溢余性或非经营性资产。

（６）股东全部权益价值的确定

根据收益法评估相关模型计算：

即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－基准日有息负债＝１８，７６９．５０＋０＋０－５５０．００＝１８，２１９．５０（万元）

３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（１）评估结果的差异分析

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的鑫程电子股东全部权益价值为３，７８９．９８万元，采用收益法测算得出的鑫程电子股东全部权益价值１８，２１９．５０万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值１４，４２９．５２万元，差异率为３８１％。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来的收益也会在以后的经营年度内体现。

（２）最终结果的选取

中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

４、评估增值较高的原因

（１）鑫程电子所处行业市场前景广阔

鑫程电子所处的高速公路信息化行业是智能交通系统的一部分，随着高速公路的不断建设和运营，行业发展前景广阔。

（２）鑫程电子为轻资产企业，无形资产及研发能力对公司未来盈利水平有更大的作用

高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企业经营中获取较好的收益。

（十）鑫程电子最近三年进行资产评估的情况

根据鑫程电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估外，鑫程电子未进行过资产评估。

二、创联电子

（一）基本情况

公司名称：杭州创联电子技术有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住址：杭州市西湖区万塘路３０号１０幢５楼

法定代表人：贾幼尧

注册资本：２，２００万元

实收资本：２，２００万元

营业执照注册号：３３０１０８００００６１４６６

税务登记证号：浙税联字３３０１６５７２００５５４３Ｘ号

组织机构代码：７２００５５４３－Ｘ

经营范围：

许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表

一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

成立时间：２０００年２月２９日

营业期限：２０００年２月２９日至２０２５年２月２８日

（二）历史沿革

１、 ２０００年２月２９日，创联电子成立

２０００年１月２５日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为１００万元，其中，郭亚东以现金出资２５万元，占注册资本的２５％；贾幼尧以现金出资２０万元，占注册资本的２０％；叶卫春以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；傅天耀以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；程懿以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；孙高宠以现金出资２５万元，占注册资本的２５％。

２０００年２月２３日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验［２０００］１３６号”《验资报告》验证，截至２０００年２月２３日，创联电子已收到全体股东的货币出资１００万元。

创联电子设立时的股权结构如下：

■

２０００年２月２９日，创联电子在杭州市工商局登记注册，并取得营业执照。

２、２００１年２月，变更经营范围、住所

２００１年２月６日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及住所。

２００１年２月２０日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公司开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围。

２００１年４月１１日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子住所变更为：杭州市天目山路古荡湾３－１幢５楼。

３、２００１年１１月，创联电子变更股东、注册资本

２００１年９月１５日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东将其持有的创联电子２５％的股权（即２５万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款为２５万元。

２００１年９月１５日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将其持有的创联电子５％的股权（即５万元出资）转让给汤军达，转让总价款为５万元。

２００１年９月１５日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并同意俞仲勋以货币出资方式对公司增资１０万元。

２００１年１１月２日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验［２００１］７５７号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为１００万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本１０万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资本为１１０万元。截至２００１年１１月２日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资本合计１０万元，以货币出资。

２００１年１１月１５日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子法定代表人变更为贾幼尧；注册资本变更为１１０万元；股东变更为贾幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

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４、２００５年６月，创联电子变更注册资本、住所

２００５年２月２５日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。

２００５年６月２４日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字［２００５］０８５号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为１１０万元，根据公司２００５年２月２５日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本４４０万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足，变更后的注册资本为５５０万元，原股权比例不变。截至２００５年６月２４日，创联电子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计４４０万元，各股东均以货币出资。２００５年６月２７日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子注册资本变更为５５０万元，核准公司住所由“杭州市天目山路古荡湾３－１幢５楼”变更为“杭州市西湖区万塘路３０号１０幢５楼”。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

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５、２００６年６月，创联电子变更股东

２００６年６月１０日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠将所持创联电子１００万元出资额中的９０万元转让给王云兰（贾幼尧之妻），及１０万元转让给蒋宇新。２００６年６月１０日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股东，２００６年６月２３日，杭州市工商局核准本次变更。

本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：

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６、２０１０年８月，创联电子变更注册资本

２０１０年７月３１日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本。

２０１０年８月１日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字［２０１０］４００号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为５５０万元，实收资本为５５０万元，根据创联电子股东会决议，以２００９年末未分配利润转增实收资本，转增基准日为２０１０年７月３１日，变更后的注册资本为２，２００万元。截至２０１０年７月３１日，创联电子已将未分配利润１，６５０万元转增实收资本。２０１０年８月２５日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本，２０１０年８月２６日，杭州市工商局核准本次变更。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

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７、２０１１年１０月，创联电子变更股东、经营范围

２０１１年１０月７日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所持创联电子４０．９１％股权（９００万元出资额）以９００万元价格转让给王云兰；同日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》，叶卫春将所持创联电子１０．３６％股权（２２８万元出资额）以２２８万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子９．０９％股权（２００万元出资额）以２００万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子４．５５％股权（１００万元出资额）以１００万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子１．８２％股权（４０万元出资额）以４０万元价格转让给杭州网维。

同日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让；并决定修改公司经营范围，增加“许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。”

２０１１年１０月８日，杭州市工商局核准本次股东及经营范围变更。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

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（三）股权结构及控制关系情况

创联电子的股东分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维，控制关系如下图所示：

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（四）最近两年一期主要财务指标

以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号创联电子《审计报告》。

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

１、主要资产及权属情况

根据正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号创联电子《审计报告》，截至２０１１年１０月３１日，创联电子资产总额１３５，７３３，６９３．９５元，其中流动资产１３２，７２１，８４７．５６元，占资产总额的９７．７８％，非流动资产３，０１１，８４６．３９元，占资产总额的２．２２％，创联电子资产主要为流动资产。

截至本报告书出具之日，创联电子没有土地使用权。

２、创联电子对外担保情况

截至本报告书出具之日，创联电子不存在对外担保情况。

３、创联电子主要负债情况

截至２０１１年１０月３１日，创联电子负债总额５０，３１３，３７１．９２元，其中流动负债４９，７０２，６７１．９２元，占负债总额的９８．７９％，非流动负债６１０，７００．００元，占负债总额的１．２１％。主要负债情况如下：

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（六）主营业务情况

１、行业基本情况概述

创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控和无线列调通信行业。

铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运行，验收合格后才能发放相关产品的生产企业认定证书。

２、主营业务情况

创联电子主要从事铁路系统控制、通信及监控等设备的生产，是铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产品”等系列产品，其中：ＧＹＫ轨道车运行控制设备已于２００９年通过铁道部运输局技术审查；机车综合无线通信设备已于２００６年通过铁道部技术审查；ＷＴＺＪ－ＩＩ机车综合无线通信设备（ＣＩＲ）于２０１１年获得铁道部“行政许可决定书”。此外，创联电子还涉足油田、煤矿等领域的类似研究，具有油田、煤矿方面的技术和业务储备。

３、主要产品

创联电子主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产品”等。具体介绍如下：

（１）铁路轨道车运行控制设备

ＧＹＫ轨道车运行控制设备安装应用于在国铁线路上运行的轨道车等自轮运转设备，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（以下通称轨道车）。轨道车主要应用于铁路设备维修、大修、抢险、基建等施工部门执行任务，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。ＧＹＫ轨道车运行控制设备由司机操作使用，结合机车信号、运行记录、自动停车、司机警惕、数码语音记录、出入库自检等多项功能，是保障轨道车上线运行时行车安全必备的重要设备。创联电子ＧＹＫ轨道车运行控制设备于２００９年１１月通过了铁道部运输局的软件技术审查，获准同意ＧＹＫ设备及其软件上道使用。

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（２）铁路无线列调通信系列产品

ＷＴＺＪ－ＩＩ机车综合无线通信设备（ＣＩＲ）、ＷＴＴＪ－Ｉ列车无线调度通用式机车电台和ＷＴＴＪ－Ｇ列车无线调度通用式机轨道车电台等铁路无线列调通信系列产品安装应用于在国铁线路上运行的机车和轨道车等特种设备，由司机操作使用，以实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁路部门对轨道车、机车实现指挥调度不可或缺的重要手段。

■

４、主要产品生产流程图

创联电子产品主要流程如下：

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５、主要经营模式

（１）采购模式

首先，采购人员依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；其次，议价完成后，签订采购合同，并通知收货部门待收。最后，货物采购到位后，采购人员即会同质量部检验人员，对照装箱单及采购单开箱查验，数量、质量合格后入库。

（２）生产模式

创联电子生产制造部门负责产品生产，在产品的生产过程中，主机、ＤＭＩ、ＭＭＩ等自行研发和生产，软件由创联电子自行开发。重要配件如压力传感器、速度传感器等需从具备铁路上道资格的公司购买，其他原材料、零部件主要通过采购以及自行设计后委托加工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括液晶屏、二极管、三极管、部分无源部件、双工器、电源模块等。机箱、线路板等由创联电子自行设计，委托协作厂家加工。

生产模式主要采取“以销定产”模式，具体如下：

收到合同订单，市场部销售内勤编制《销售生产任务单》，经总经理批准后，发放至生产计划部门等相关部门。

①生产计划部门根据市场部的《销售生产任务单》，考虑库存情况，结合班、组的生产能力，编制《生产任务单》，经生产主管批准后，发放至生产部、供应部、物流部、质量部，作为生产、物资采购等的依据。

②生产技术室根据产品设计开发和顾客要求获得规定产品特性的信息和文件，对生产、调试的关键过程与测试作业指导书进行核对，交研发中心做技术确认，并负责控制所有生产工艺过程。

③供应部安排采购，仓库备料；物流部负责从材料到成品包装集成过程中所有的物质管理和流转工作。

④生产部根据计划，进行产品的生产、调试、组装、整装、检验、老化、终检和成品入库，并在上述过程中形成可追溯性文件和数据记录。质量部负责对上述过程进行有效的质量控制和数据文档管理。

⑤根据发货计划和产品类别，物流部将成品、半成品、配件包装集成，装箱发货。

（３）销售模式

创联电子主要采用直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部门及相关企业，而铁路部门采购大部分采取招投标的方式，在通过了铁道部的准入检测后，取得行政许可证书，参与招投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对手的情况确定。合同签订完成后按照中标通知书或者合同内容安排生产。发货后，创联电子工程部帮助客户安装调试设备，检验合格后安装人员和客户签订安装任务完工确认单。

６、报告期主要产品及服务销售及采购情况

（１）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

单位：元

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（２）报告期内各期向前５名客户销售情况如下：

■

报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情况。

（３）报告期内各期前５名供应商采购情况如下：

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报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情况。

７、质量控制情况

创联电子成立了以高级管理人员为主要负责人的ＩＳＯ９００１工作小组，分别于２００１年、２００９年通过了ＩＳＯ９００１：２０００及ＩＳＯ９００１：２００８认证，并通过历次复查和到期重新认证。创联电子根据ＩＳＯ９００１标准制定了《质量手册》。另外，创联电子于２０１０年通过ＣＭＭＩ３级认证，进一步强化了对研发过程的质量管理控制。

在业务实施过程中，各个项目组严格按照ＩＳＯ９００１：２００８认证标准和企业内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。

（１）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用ＣＭＭＩ标准对研发过程进行控制，结合ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系进行产品的质量控制。在产品设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产的产品，每年还要定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电磁兼容试验，确保产品满足设计要求。

（２）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求，从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。

（３）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验、岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程数据，为相关部门提供检索备查服务。

（４）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路局组织的技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。

（七）固定资产及无形资产

１、固定资产

截至２０１１年１０月３１日，创联电子固定资产情况如下表：

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２、无形资产

（１）发明专利

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注：上述列表２、３、４项的“创联电子等１６家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

（２）实用新型专利

■

注：上述列表２、３项的“创联电子等１６家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

（３）计算机软件著作权

■

３、业务资质及认证

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２００８年９月，创联电子被认定为高新技术企业。２０１１年１２月３０日，浙江省科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等１１２５家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔２０１１〕２６３号），公告创联电子已通过高新技术企业认定复审。截至本报告出具日，创联电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。

（八）交易标的的转让批准情况

２０１１年１１月１０日，创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

（九）创联电子评估情况

中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字［２０１１］第２７５—３号《评估报告书》，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，创联电子１００％股权评估价值为３５，３２７．０５万元。

１、资产基础法评估情况

中广信采用资产基础法对创联电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：

创联电子经审计的资产账面值１３，５７３．３７万元，负债账面值５，０３１．３４万元，净资产为８，５４２．０３万元。资产评估值为１９，７６４．９０万元，负债评估值为５，０３１．３４万元，净资产评估值为１４，７３３．５６万元，净资产评估增值

产品或业务 类 别	２０１１年１－１０月		２０１０年度		２００９年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
硬件销售收入	５，１７７，４５８．１１	２，７９８，９５８．５５	４，４４５，１１４．２０	２，８２６，３８３．６１	５４，１３５．９１	１０９，３７３．６０
软件销售收入	２，０７０，９４０．１７	８７，５６４．１０	１，５３７，７３５．０５	３０６，５９４．０３	３５２，０３８．８４	３７６，３９４．００
工程收入	２，６３９，６８７．００	１，２７７，６０９．００	３，９３５，３９６．００	３，５２１，３５１．２１	５８４，６０１．００	４３７，３７８．００
技术服务收入	７，４７５，１６０．７９	１８５，５１０．０８	１０，５７０，９２８．００	６６７，６５０．００	５，３６２，９６０．４４	２９１，１５９．６０
合 计	１７，３６３，２４６．０７	４，３４９，６４１．７３	２０，４８９，１７３．２５	７，３２１，９７８．８５	６，３５３，７３６．１９	１，２１４，３０５．２０

年 度	前５名客户销售收入（元）	占当期营业收入的比例
２０１１年１－１０月	９，３１７，１３１．８７	５３．６６％
２０１０年度	１２，６４０，７５５．４７	６１．６９％
２００９年度	３，３４１，０９２．８４	５２．５８％

年 度	前５名供应商采购金额（元）	占当期采购总额的比例
２０１１年１－１０月	１，１４１，５７０．００	２７．４５％
２０１０年度	３，２５１，９９２．００	４２．１８％
２００９年度	１，０２８，２４５．００	７４．８９％

类 别	固定资产原值（元）	固定资产净值（元）
电子设备	１，２５２，８８１．０１	１，００３，９４９．６９
其他设备	３，８３３，１７７．４０	３，６２１，４８８．７５
合 计	５，０８６，０５８．４１	４，６２５，４３８．４４

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期	权利范围	证书编号
１	企业安全办公协作信息系统Ｖ１．０	２００６ＳＲ００２３８	鑫程电子	２００５年１２月１０日	全部权利	软著登字第０４７９０４号
２	高速公路服务区数字服务平台系统Ｖ１．０	２００７ＳＲ１６１４３	鑫程电子	２００７年７月１日	全部权利	软著登字第０８２１３８号
３	鑫程电子科技在线学习管理系统Ｖ１．０	２００７ＳＲ１８７１９	鑫程电子	２００７年１月３１日	全部权利	软著登字第０８４７１４号
４	高速公路机电设备检测和评定管理系统Ｖ１．０	２００８ＳＲ０６４２０	鑫程电子	２００８年３月５日	全部权利	软著登字第０９３５９９号
５	高速公路应急管理系统Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０７４９５９	鑫程电子	２００８年３月５日	全部权利	软著登字第０３３８６３３号
６	杂志电子化编排系统Ｖ１．０	２００８ＳＲ１９９５８	鑫程电子	２００８年６月１６日	全部权利	软著登字第１０７１３７号
７	高速公路合同控制系统Ｖ１．０	２００８ＳＲ１９９５９	鑫程电子	２００８年８月１６日	全部权利	软著登字第１０７１３８号
８	ｉＦＩＤＩＣ工程建设综合项目管理系统Ｖ１．０	２００９ＳＲ０１３３０８	鑫程电子	２００８年１１月５日	全部权利	软著登字第０１４０３０８号
９	计划进度控制管理系统Ｖ１．０	２００９ＳＲ０１３５７６	鑫程电子	２００８年１２月５日	全部权利	软著登字第０１４０５７６号
１０	高速公路机电养护和评定管理系统Ｖ２．０	２００９ＳＲ０２８９３０	鑫程电子	２００８年３月５日	全部权利	软著登字第０１５５９２９号
１１	高速公路便携式收费机管理软件１．０	２０１０ＳＲ０２１０５１	鑫程电子	２０１０年２月２２日	全部权利	软著登字第０２０９３２４号
１２	高速公路绿色通道稽查管理系统Ｖ１．０	２０１０ＳＲ０２１１７１	鑫程电子	２０１０年２月２８日	全部权利	软著登字第０２０９４４４号
１３	施工企业工程项目管理系统Ｖ１．０	２０１０ＳＲ０６４７０７	鑫程电子	２００９年１２月２２日	全部权利	软著登字第０２５２９８０号
１４	智能视频诊断监控系统Ｖ１．０	２０１０ＳＲ０７４５８３	鑫程电子	２０１０年８月２２日	全部权利	软著登字第０２６２８５６号
１５	视频摘要系统Ｖ１．０	２０１１ＳＲ００４９０１	鑫程电子	２０１０年９月２２日	全部权利	软著登字第０２６８５７５号
１６	营运高速公路突发事件应急指挥系统Ｖ１．０	２０１１ＳＲ０２８０４８	鑫程电子	２００９年７月２５日	全部权利	软著登字第０２９１７２２号

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
１	高速公路机电养护和评定管理系统	ＺＬ２０１０２０２５５６７８．１	鑫程电子	２０１０年７月１３日	１０年
２	高速公路应急管理系统	ＺＬ２０１０２０２５５７０７．４	鑫程电子	２０１０年７月１３日	１０年
３	高速公路绿色通道稽查管理系统	ＺＬ２０１０２０２５５６９０．２	鑫程电子	２０１０年７月１３日	１０年
４	视频摘要系统	ＺＬ２０１０２０６６０５３３．Ｘ	鑫程电子	２０１０年１２月１４日	１０年

序号	名称	证号	颁发时间	颁发单位	有效期
１	软件企业认定证书	粤Ｒ－２００６－０１５７	２００６年９月２７日	广东省信息产业厅	－－
２	计算机信息系统集成企业三级资质	Ｚ３４４００２００８０４０６	２０１１年８月１５日（首次颁发时间：２００８年８月１５日）	中华人民共和国工业和信息化部	三年
３	ＣＭＭＩ（软件能力成熟度模型集成）３级	０６００７８４－０２	２００８年８月５日	Ｃａｒｎｅｇｉｅ Ｍｅｌｌｏｎ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ	－－
４	广东省计算机信息系统安全服务三级资质	粤ＧＡ０３０１４３	２０１１年４月２９日	广东省公安厅公共信息网络安全管理	四年
５	广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证未定级资质	粤ＧＡ１６３号	２０１０年８月１８日	广东省公安厅安全技术防范管理办公室	两年

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	３，１８１．００	３，１８１．００	０．００	０．００
非流动资产	１，０２８．３８	２，６４６．７５	１，６１８．３７	１５７．３７
其中：可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	－	－
投资性房地产	－	－
固定资产	４６２．５４	４６１．２１	－１．３３	－０．２９
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	０．８２	０．８２	０．００	０．００
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	１，６１９．７０
开发支出	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	５４８．９０	５４８．９０	０．００	０．００
递延所得税资产	１６．１２	１６．１２	０．００	０．００
其他非流动资产	－	－
资产合计	４，２０９．３９	５，８２７．７５	１，６１８．３６	３８．４５
流动负债	２，０３７．７７	２，０３７．７７	０．００	０．００
非流动负债	－	－
负债合计	２，０３７．７７	２，０３７．７７	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	２，１７１．６１	３，７８９．９８	１，６１８．３７	７４．５２

项目	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
营业收入	３，０６０．６０	５，１５６．４８	６，０００．００	７，１１０．００	８，６５０．００
减：营业成本	９０２．３８	１，９８２．８７	２，２８９．００	２，６３８．６０	３，２２９．００
减：营业税金及附加	８８．２８	１７２．２６	１９５．６４	２２５．４４	２７３．１３
减：销售费用	－	１００．００	１１１．００	１２４．００	１５１．４０
减：管理费用	９００．０１	１，０８２．０３	１，１２２．１３	１，１８７．５７	１，５００．００
减：财务费用	４５．８７	９９．５０	１２０．００	１４０．００	１８０．００
加：公允价值变动收益
加：投资收益
营业利润	１，１２４．０６	１，７１９．８０	２，１６２．２３	２，７９４．３９	３，３１６．４７
加：营业外收入	２６．３０	８４．１８	１４２．８０	２３５．２０	３４７．２０
减：营业外支出
利润总额	１，１５０．３６	１，８０３．９８	２，３０５．０３	３，０２９．５９	３，６６３．６７
＊研发费用加计扣除	１１３．４４	１５４．６９	１２０．００	１４２．２０	１７３．００
应税利润	１，０３６．９３	１，６４９．２９	２，１８５．０３	２，８８７．３９	３，４９０．６７
减：所得税费用	１５５．５４	２４７．３９	３２７．７５	４３３．１１	５２３．６０
净利润	９９４．８２	１，５５６．５９	１，９７７．２８	２，５９６．４８	３，１４０．０７
加：利息×（１－税率）	２４．１５	６８．００	８２．０１	９５．６８	１２３．０２
加：折旧摊销	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００
减：资本性支出	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００
减：营运资金增加额	８８．２１	４８８．３７	３１４．９６	４９５．３０	８７３．２０
现金净流量	９３０．７７	１，１３６．２２	１，７４４．３２	２，１９６．８６	２，３８９．８８
折现年数	０．１７	１．１７	２．１７	３．１７	４．１７
折现率	０．１３	０．１３	０．１３	０．１３	０．１３
折现系数	０．９８	０．８６	０．７６	０．６７	０．５９
现值	９１１．２５	９８１．９８	１，３３０．８０	１，４７９．５７	１，４２０．８８
项目	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年	２０２０年以后
营业收入	１０，９００．００	１０，０００．００	８，８５０．００	８，１１０．００	８，１１０．００
减：营业成本	３，９８９．００	３，７５６．５０	３，４００．００	３，０６１．１０	３，０６１．１０
减：营业税金及附加	３４６．７５	３１６．１３	２８０．０１	２５３．１６	２５３．１６
减：销售费用	２０７．２０	２０１．７０	１９７．５０	１８７．５０	１８７．５０
减：管理费用	１，９５０．００	１，９６９．５０	１，９８９．２０	２，００９．０９	２，００９．０９
减：财务费用	２３０．００	２３０．００	２１０．００	２００．００	２００．００
加：公允价值变动收益
加：投资收益
营业利润	４，１７７．０５	３，５２６．１７	２，７７３．３０	２，３９９．１５	２，３９９．１５
加：营业外收入	４５９．２０	４１４．４０	３５８．４０	３４７．２０	３４７．２０
减：营业外支出
利润总额	４，６３６．２５	３，９４０．５７	３，１３１．７０	２，７４６．３５	２，７４６．３５
＊研发费用加计扣除	２１８．００	２００．００	１７７．００	１６２．２０	１６２．２０
应税利润	４，４１８．２５	３，７４０．５７	２，９５４．７０	２，５８４．１５	２，５８４．１５
减：所得税费用	６６２．７４	５６１．０９	４４３．２０	３８７．６２	３８７．６２
净利润	３，９７３．５１	３，３７９．４９	２，６８８．４９	２，３５８．７３	２，３５８．７３
加：利息×（１－税率）	１５７．１９	１５７．１９	１４３．５２	１３６．６８	１３６．６８
加：折旧摊销	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００
减：资本性支出	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００	１５０．００
减：营运资金增加额	５４３．５０	－１５２．００	－２４５．００	－３０３．１０	－
现金净流量	３，５８７．２０	３，６８８．６７	３，０７７．０１	２，７９８．５１	２，４９５．４１
折现年数	５．１７	６．１７	７．１７	８．１７	９．１７
折现率	０．１３	０．１３	０．１３	０．１３	０．１３
折现系数	０．５２	０．４６	０．４１	０．３６	２．７２
现值	１，８８２．７１	１，７０９．０１	１，２５８．４９	１，０１０．４０	６，７８４．４１
企业自由现金流现值合计	１８，７６９．５０
加：溢余资产
减：有息负债	５５０
股东全部权益价值	１８，２１９．５０

β计算表
项目／公司名称	浪潮信息	亿阳信通	浪潮软件	中国软件	鑫程电子
最近６０月数据计算的β	０．８２	０．７１	０．９４	１．０８
适用所得税率	１５％	１０％	２５％	１０％	１５％
负息负债	１５，０００．００	３５，５００．００	－	３８，２７１．２９	５５０．００
权益市场价值	４１１，５２５．９８	４１５，３１３．８４	２１２，０７２．４３	３８９，２９２．６８	２，１７１．６１
无杠杆β	０．７９６２	０．６５７５	０．９４００	０．９８８０	０．８４５４
被评估单位β					１．０３

２０１０年市场超额收益率ＥＲＰ估算表（沪深３００）
序号	年份	Ｒｍ算术平均值	Ｒｍ几何平均值	无风险收益率Ｒｆ（距到期剩余年限超过１０年）	ＥＲＰ＝Ｒｍ算术平均值－Ｒｆ	ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ
１	２０００	３２．４７％	２６．９２％	３．４６％	２９．０１％	２３．４６％
２	２００１	１５．０６％	１１．１５％	３．８３％	１１．２３％	７．３２％
３	２００２	７．４９％	１．９３％	３．００％	４．４９％	－１．０７％
４	２００３	９．８０％	３．８９％	３．７７％	６．０３％	０．１２％
５	２００４	７．６９％	１．９３％	４．９８％	２．７１％	－３．０５％
６	２００５	４．４９％	－０．７８％	３．５６％	０．９３％	－４．３４％
７	２００６	２３．８６％	１３．２３％	３．５５％	２０．３１％	９．６８％
８	２００７	５２．６０％	３０．３２％	４．３０％	４８．３０％	２６．０２％
９	２００８	４４．２８％	９．６８％	３．８０％	４０．４８％	５．８８％
１０	２００９	４５．９４％	１６．５１％	４．０９％	４１．８５％	１２．４２％
１１	２０１０		１６．０８％	４．０５％		１２．０３％
１２	平均值	２２．１５％	１１．９０％	３．８５％	１８．６７％	８．０４％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭亚东	２５．００	２５％
２	孙高宠	２５．００	２５％
３	贾幼尧	２０．００	２０％
４	叶卫春	１０．００	１０％
５	傅天耀	１０．００	１０％
６	程懿	１０．００	１０％
合计		１００．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	贾幼尧	４５．００	４０．９１％
２	孙高宠	２０．００	１８．１８％
３	叶卫春	１０．００	９．０９％
４	傅天耀	１０．００	９．０９％
５	程懿	１０．００	９．０９％
６	俞仲勋	１０．００	９．０９％
７	汤军达	５．００	４．５５％
合计		１１０．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	贾幼尧	２２５．００	４０．９１％
２	孙高宠	１００．００	１８．１８％
３	叶卫春	５０．００	９．０９％
４	傅天耀	５０．００	９．０９％
５	程懿	５０．００	９．０９％
６	俞仲勋	５０．００	９．０９％
７	汤军达	２５．００	４．５５％
合计		５５０．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	贾幼尧	２２５．００	４０．９１％
２	王云兰	９０．００	１６．３６％
３	叶卫春	５０．００	９．０９％
４	傅天耀	５０．００	９．０９％
５	程懿	５０．００	９．０９％
６	俞仲勋	５０．００	９．０９％
７	汤军达	２５．００	４．５５％
８	蒋宇新	１０．００	１．８２％
合计		５５０．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	贾幼尧	９００．００	４０．９１％
２	王云兰	３６０．００	１６．３６％
３	叶卫春	２２８．００	１０．３６％
４	傅天耀	２００．００	９．０９％
５	俞仲勋	２００．００	９．０９％
６	程懿	１７２．００	７．８２％
７	汤军达	１００．００	４．５５％
８	蒋宇新	４０．００	１．８２％
合计		２，２００．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	王云兰	１，２６０．００	５７．２７％
２	杭州网维投资咨询有限公司	５６８．００	２５．８２％
３	傅天耀	２００．００	９．０９％
４	程懿	１７２．００	７．８２％
合计		２，２００．００	１００％

项目	２０１１／１０／３１	２０１０／１２／３１	２００９／１２／３１
流动资产	１３２，７２１，８４７．５６	１２４，３８６，２６２．７８	６１，５６３，８２１．１６
非流动资产	３，０１１，８４６．３９	３，４００，４３２．６６	２，６２０，４４８．７８
资产总计	１３５，７３３，６９３．９５	１２７，７８６，６９５．４４	６４，１８４，２６９．９４
流动负债	４９，７０２，６７１．９２	４０，１０４，７０５．４８	１８，０９５，１５２．７１
非流动负债	６１０，７００．００	－	－
负债合计	５０，３１３，３７１．９２	４０，１０４，７０５．４８	１８，０９５，１５２．７１
所有者权益	８５，４２０，３２２．０３	８７，６８１，９８９．９６	４６，０８９，１１７．２３

项目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
营业收入	８２，７１６，２９３．０９	１３３，２４３，７９３．９０	３６，７５９，０６０．６０
营业利润	２５，１７７，５２９．７２	３４，５９１，９３９．４４	１，６６７，８６８．４６
利润总额	２６，８９９，９８２．７５	４６，０５２，８９４．１５	８，３１５，５２２．１１
净利润	２２，９８３，３３２．０７	４１，５９２，８７２．７３	８，０７６，４８６．０２

项目	２０１１年１－１０月	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－２，９３８，００６．２１	４，４５７，６８５．３２	１９，１４８，２３６．３７
投资活动产生的现金流量净额	－５，２６０．００	－６４６，７９５．５５	－１，６９６，５０５．０９
筹资活动产生的现金流量净额	－５，１９０，４７１．９３	－	－２０，０６０，０００．００
现金及现金等价物净增加额	－８，１３３，７３８．１４	３，８１０，８８９．７７	－２，６０８，２６８．７２

项目	金额（元）
应付账款	１６，７７５，３４６．４８
预收款项	５，２０５，２９３．５４
其他应付款	４０，３９１．００
应付股利	２５，２４５，０００．００
应交税费	２，０２４，８７２．４４
应付职工薪酬	４１１，７６８．４６
流动负债合计	４９，７０２，６７１．９２
非流动负债	６１０，７００．００
负债合计	５０，３１３，３７１．９２

产品或业务 类 别	２０１１年１－１０月		２０１０年度		２００９年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
轨道车运行控制设备ＧＹＫ	５３，２００，８１２．０５	１５，１８８，５５３．７１	８１，９５４，７８６．４６	２５，０１４，７１５．９３	－	－
ＷＴＺＪ－ＩＩ机车综合无线电通讯设备	１４，０７１，８８０．３９	４，４５７，１２２．９７	１９，７１０，６８３．８１	４，１９８，４１５．１９	８６４，９５７．２７	１２８，５５７．１２
零配件收入	８，２１４，９５８．１５	７，３４９，４５６．７２	１７，１０８，７４１．３５	１３，８０６，９０７．７７	８，６６５，９４１．０４	６，０６３，８１９．５６
服务收入	１，６９１，６３４．００	－	３，７６４，６２５．００	－	５，０８１，９２３．００	－
其 他	５，５３７，００８．５０	１，５２７，８９３．０２	１０，７０４，９５７．２８	２，７５６，２１３．４４	２２，１４６，２３９．２９	４，９６６，４５６．４２
合 计	８２，７１６，２９３．０９	２８，５２３，０２６．４２	１３３，２４３，７９３．９０	４５，７７６，２５２．３３	３６，７５９，０６０．６０	１１，１５８，８３３．１０

年 度	前５名客户销售收入（元）	占当期营业收入的比例
２０１１年１－１０月	３４，５０５，６４９．５７	４１．７１％
２０１０年度	６４，１７５，５２１．３７	４８．１６％
２００９年度	１９，９０４，６５９．８２	５４．１５％

年 度	前５名供应商采购金额（元）	占当期采购总额的比例
２０１１年１－１０月	１３，９０３，８１０．０９	３４．６８％
２０１０年度	１６，８２０，９６０．３９	３６．０１％
２００９年度	３，８６４，４５４．１５	２５．０４％

类 别	固定资产原值（元）	固定资产净值（元）
运输设备	２，３８４，０１１．００	９８０，７１９．９１
电子设备	８１３，１１４．１５	２５４，２１６．３５
其他设备	９０７，４４７．７０	３７２，５０３．１１
合 计	４，１０４，５７２．８５	１，６０７，４３９．３７

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
１	自轮运转特种设备运行安全的系统综合监管方法及其系统	ＺＬ２００９１００９５４７６．７	创联电子	２００９年１月１３日	２０年
２	机车无线通信系统	ＺＬ２００５１００７８２７１．Ｘ	创联电子等１６家单位	２００５年６月１０日	２０年
３	机车无线通信系统中机车号和车次号的注册及注销方法	ＺＬ２００５１００７８２７０．５	创联电子等１６家单位	２００５年６月１０日	２０年
４	机车无线通信系统的通信方法	ＺＬ２００５１００７８２７２．４	创联电子等１６家单位	２００５年６月１０日	２０年
５	油气水三相流量连续计量系统	ＺＬ２００４１００１８３３５．２	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	２０年
６	用于油水气三相计量的分离器	ＺＬ２００４１００１８３３６．７	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	２０年

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日	权利期限
１	盘式刹车自动送钻装置	ＺＬ２００４２００２２７９２．４	创联电子	２００４年５月１１日	１０年
２	机车无线通信系统	ＺＬ２００５２０１０８９８６．０	创联电子等１６家单位	２００５年６月１０日	１０年
３	一种机车通信系统中主机与终端的连接器的插座和插头	ＺＬ２００６２０００１５１６．９	创联电子等１６家单位	２００６年１月２５日	１０年
４	适用于高含水的油气水三相流量连续计量系统	ＺＬ２００５２０１０１６３２．３	浙江大学、创联电子	２００５年４月１５日	１０年
５	用于油水气三相连续计量分离器的消能器	ＺＬ２００４２００２２７０３．６	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	１０年
６	用于油水气三相连续计量分离器的油室	ＺＬ２００４２００２２７０４．０	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	１０年
７	用于油水气三相计量分离器的旋流预脱气器	ＺＬ２００４２００２２７０６．Ｘ	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	１０年
８	用于油水气三相连续计量分离器的排沙系统	ＺＬ２００４２００２２７０５．５	浙江大学、创联电子	２００４年５月１０日	１０年