证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１２－０３

贵州益佰制药股份有限公司

第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议

暨限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月１６日下午在贵阳大剧院一楼嘉宾室由董事长窦啟玲女士主持，本次会议采用现场会议形式召开，参加会议董事应到９人，实到９人。董事郎洪平先生、汪志伟先生作为关联董事对本议案回避表决，其余７名董事参与了表决。公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次董事会审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划授予相关事项》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为２０１２ 年１ 月１７日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

公司于２０１１ 年７月２８日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，并根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。２０１１年１２月２８ 日召开的第四届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，２０１２年１月１６日召开的２０１２年第一次临时股东大会最终审议通过生效。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予限制性股票。

三、激励计划简述

本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，授予方式为一次授予，所涉及的标的股票不超过１，０００万股益佰制药股票，股票来源为向激励对象定向发行。本《激励计划》经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予价格为每股１０元，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的４８个月，其中禁售期１２个月，解锁期３６个月。禁售期满后的第一个交易日为解锁日，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，解锁期每次可解锁额度分别为获授股票总额的４０％、３０％、３０％。

四、激励对象符合授予条件的说明

根据《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（４）、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

五、公司本次授权情况概述

１、公司限制性股票激励计划拟授予数量、授予价格及各激励对象职务

本激励计划采用一次性授予方式，授予的限制性股票共计１，０００万股，占公司股本总额的２．８３４８ ％。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占本计划总量比例	占公司总股本比例
一、高管
１	郎洪平	副总经理	９０	９．００％	０．２６％
２	汪志伟	副总经理、董事会秘书	９０	９．００％	０．２６％
３	张圣贵	副总经理	９０	９．００％	０．２６％
４	冯志刚	副总经理	４５	４．５０％	０．１３％
５	代远富	财务负责人	２８	２．８０％	０．０８％
小计			３４３	３４．３％	０．９７％
二、核心技术（业务）人员			６５７	６５．７％	１．８６％
合计			１，０００	１００％	２．８３％

本《激励计划》中激励对象转让其持有的益佰制药股票应该按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

２、授予价

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股１０元，即获授后，激励对象可以每股１０元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的益佰制药限制性股票。

３、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会已在公司２０１２年第一次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。

４、独立董事就本次董事会相关事项发表的独立意见

作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录１－３号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《关于益佰制药Ａ股限制性股票激励计划授予相关事项》发表如下独立意见：

（１）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为２０１２年１月１７日，该，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１月１７日。

（２）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》 等规定的有关禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

５、法律意见书的结论意见

北京市君致律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：

１、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

２、截止本法律意见书出具之日，公司为实施《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已取得了必要的批准和授权。

３、公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

４、公司董事会确定２０１２年１月１７日为限制性股票的首次授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

５、公司本次股权激励计划的授予符合《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

６、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为２０１２年１月１７日，同时根据《益佰制药Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

七、其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《益佰制药Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

八、备查文件

１、第四届董事会第一次临时会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、北京市君致律师事务所法律意见书。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

二О一二年一月一十七日

贵州益佰制药股份有限公司

关于Ａ股限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录１－３号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《关于益佰制药Ａ股限制性股票激励计划授予相关事项》发表如下独立意见：

（１）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为２０１２年１月１７日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１月１７日。

（２）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在《管理办法》、《备忘录１－３号》 等规定的有关禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

独立董事：张 武

王 耕

王永林

二О一二年一月一十六日

证券代码：６００５９４  证券简称：益佰制药　 　 编号：２０１２－０２

贵州益佰制药股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无修改或否决议案的情况

●本次会议无新增议案提交表决

●本次会议采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合的表决方式

一、会议召开情况

１、召开时间

（１） 现场会议时间：２０１２年１月１６日（星期一）上午９：３０

（２） 网络投票时间：２０１２年１月１６日（星期一）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

２、现场会议召开地点：贵阳市白云大道２２０－１号公司行政楼Ｃ２会议室。

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

４、会议召集人：公司董事会。

５、会议主持人：董事长窦啟玲女士。

６、公司已于２０１１年１２月２９日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于２０１２年第一次临时股东大会的通知》，于２０１２年１月１１日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于２０１２年第一次临时股东大会提示性通知公告》。

７、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定。

二、会议出席情况

１、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共４１人，代表股份１７９，３５２，７４４股，占公司股份总数的５０．８４％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共４人，１人回避表决，代表股份１０６，４５４，４４１股 ，占公司股份总数的３０．１８％；通过上海证券交易所交易系统投票的股东共３７人，代表股份７２，８９８，３０３股，占公司股份总数的２０．６７％；无委托独立董事投票的情况。

２、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。

三、议案表决情况

关联股东郎洪平先生因作为本次激励计划的受益人，回避所有议案的表决。

１、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

１．１ 激励对象的确定依据和范围

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．２ 限制性股票的种类、来源、数量

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．３ 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．６ 限制性股票的授予条件和程序

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．７ 限制性股票的解锁条件和程序

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．８ 公司与激励对象的权利和义务

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．９ 激励计划的变更和终止

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

１．１０ 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

２、审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

３、审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

有效表决结果：同意１２５，３８９，３５４股，占本次会议有效表决股份比例的７０．７４％；反对５１，８５７，３９０股，占本次会议有效表决股份比例的２９．２６％；弃权０股， 占本次会议有效表决股份比例的０％。

四、律师见证情况

本次股东大会经过北京市君致律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次会议形成的会议决议合法有效。

五、备查文件目录

１、２０１２年第一次临时股东大会决议

２、律师法律意见书

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１２ 年１月１７日