证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－００１

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于２０１２ 年１月５日开市起复牌。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议于２０１１年１２月３１日上午１０：３０在公司办公楼２０１会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年１２月２６日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事７人，Ｍｉｇｕｅｌ Ｐａｔｒｉｃｉｏ副董事长和曹洲涛独立董事因事未能亲自出席，分别委托王仁荣董事和胡玉明独立董事出席会议并代为行使表决权，会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过认真分析论证后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果为：同意９票，反对０票、弃权０票。

二、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 １０ 名特定对象非公开发行Ａ股股票。公司董事会逐项表决通过了本次非公开发行股票方案的相关事项：

１、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票拟全部向特定对象发行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。本次发行采用非公开发行方式。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及其与公司的关系、认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１２ 年１月５日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于１０．３７元／股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过２１５００万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过２２１，３００．００万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金	备注
１	广州南沙珠江啤酒有限公司二期年产１００万ＫＬ啤酒项目	１７１，６１３．００	１３４，３００．００	投资总额中有约３．７３亿元的投资是拟从总部搬迁的设备的账面价值，因此拟使用募集资金的金额是１３．４３亿元。
２	湖南珠江啤酒有限公司首期年产２０万ＫＬ啤酒项目	３７，０００．００	３７，０００．００	全部使用募集资金
３	补充流动资金项目	５０，０００．００	５０，０００．００	全部使用募集资金
上述项目合计		２５８，６１３．００	２２１，３００．００	－－
募集资金总额		－－	２２１，３００．００	－－

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决；如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，项目实施主体将根据项目实际需求以自筹资金先行投入，公司将在募集资金到位之后按照相关规定履行必要程序予以置换。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、限售期

本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、上市地点

本次发行的Ａ股股票将在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，具体内容详见公司刊登于２０１２ 年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据董事会的提案，公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见公司刊登于２０１２ 年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规的要求，公司编制了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司刊登于２０１２ 年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为保证高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：

１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

２、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

３、起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

４、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

５、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

６、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的登记、股份限售及上市交易事宜；

７、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和／或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；

８、如法律法规对非公开发行股票出台新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括审核时的反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

１０、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但将给公司带来不利后果的情况下，可酌情决定延期实施本次非公开发行；

１１、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年２月２８日１４：３０开始在公司办公楼２０１会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知的详细内容见公司刊登于２０１２年１月５日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州珠江啤酒股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》。

八、审议通过《关于聘任朱维彬先生为公司财务总监的议案》

因工作需要，根据有关规定，公司现聘任朱维彬先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。

朱维彬先生简历如下：中国国籍，１９６１年６月出生，高级会计师。１９７９年１０月参加工作，现任本公司财务副总监，曾任中国核工业总公司７１１矿财务处会计，广州民润岛内价商业连锁股份公司财务部会计经理，广州轻工工贸集团有限公司、广州纺织工贸企业集团有限公司和广州珠江啤酒集团有限公司专职监事（已于２０１１年１０月份辞去监事职务）。

朱先生无持有本公司股份；曾在过去十二个月担任本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的监事，除此之外，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

上述第一至第六项议案尚需提交股东大会审议，其中议案二需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－００２

广州珠江啤酒股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议通过决议，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年２月２８日１４：３０开始；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年２月２７日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年２月２８日下午１５：００）间的任意时间。

３． 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室。

４． 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６． 股权登记日：２０１２年２月２１日。

（二） 参加会议的对象

１． ２０１２年２月２１日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

２． 公司董事、监事及高级管理人员。

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

（三） 会议审议事项

１． 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

２． 《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

２．１ 非公开发行股票的种类和面值；

２．２ 发行方式；

２．３ 发行对象及其与公司的关系、认购方式；

２．４ 发行价格和定价原则；

２．５ 发行数量；

２．６ 募集资金投向；

２．７ 限售期；

２．８ 上市地点；

２．９ 滚存的未分配利润的安排；

２．１０ 本次非公开发行股票决议的有效期。

３． 《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

４． 《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

５． 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

６． 《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

以上议案主要内容见第三届董事会第十九次会议决议公告。

（四）出席现场会议登记方法

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

５． 登记时间： ２０１２年２月２４日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

６． 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五）参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２４６１；投票简称：珠啤投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００元
１	《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》	１．００元
２	《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》	２．００元
２．１	非公开发行股票的种类和面值	２．０１元
２．２	发行方式	２．０２元
２．３	发行对象及其与公司的关系、认购方式	２．０３元
２．４	发行价格和定价原则	２．０４元
２．５	发行数量	２．０５元
２．６	募集资金投向	２．０６元
２．７	限售期	２．０７元
２．８	上市地点	２．０８元
２．９	滚存的未分配利润的安排	２．０９元
２．１０	本次非公开发行股票决议的有效期	２．１０元
３	《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	３．００元
４	《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》	４．００元
５	《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	５．００元
６	《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	６．００元

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

ａ） 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填

写相关信息并设置服务密码。

ｂ） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４ 位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年２月２７日１５：００ 至２０１２年２月２８日１５：００ 期间的任意时间。

（六）投票注意事项

１． 网络投票不能撤单；

２． 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

３． 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

４． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（七）其他事项

１． 联系方式

联系人：林远存 王建灿

联系电话：０２０－８４２０７０４５

传真：０２０－８４２０７０４５

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：５１０３１５

２． 出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

附件：

授 权 委 托 书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年２月２８日１４：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
２	《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
２．１	非公开发行股票的种类和面值
２．２	发行方式
２．３	发行对象及其与公司的关系、认购方式
２．４	发行价格和定价原则
２．５	发行数量
２．６	募集资金投向
２．７	限售期
２．８	上市地点
２．９	滚存的未分配利润的安排
２．１０	本次非公开发行股票决议的有效期
３	《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
４	《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
５	《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
６	《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止２０１２年２月２１日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：