证券代码：６００６２１ 股票简称：上海金陵 编号：临２０１２－００１

　上海金陵股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海金陵股份有限公司第七届董事会第二次会议于２０１１年１２月３１日在上海市福州路６６６号２６楼公司会议室召开。在会议召开之前，公司董事会于２０１１年１２月２１日通过邮件方式发出会议通知及会议文件。会议应到董事９人，实到董事８人，公司董事邬树伟先生因公务原因未出席会议，书面委托董事徐民伟先生出席并代为行使表决权。公司全体监事及公司全体高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了《关于受让上海市浦东新区唐陆路５０２号及唐陆路５６８弄１－１９号房地产议案》（详见公司临２０１２－００２号公告）。经公司董事会研究，公司召开２０１２年第一次临时股东大会事宜将另行通知，此次会议对此不作通知安排。

　特此公告

　上海金陵股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一二年一月五日

　证券代码：６００６２１ 股票简称：上海金陵 编号：临２０１２－００２

　上海金陵股份有限公司关于受让上海市浦东新区唐陆路５０２号及唐陆路５６８弄１－１９号房地产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司受让上海拱北工贸有限公司所有的上海市浦东新区唐陆路５０２号及唐陆路５６８弄１－１９号房地产，受让价款总额人民币４４，９１８万元。

　●本次资产受让不构成关联交易。

　●本次资产受让事项已经公司２０１１年１２月３１日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，因本次资产受让金额超过公司上年度经审计的净资产总额３０％，因此本次资产受让仍需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议、通过有效。

　一、交易概述

　（一）本次资产受让方为本公司，出售方为上海拱北工贸有限公司（以下简称“拱北公司”），该交易不构成关联交易。本次资产受让总价４４，９１８万元，该价款是指上海市浦东新区唐陆路５０２号及唐陆路５６８弄１－１９号房屋（以下简称“该房地产”）所有权、配套设施及其占用范围内土地使用权的总价格。

　（二）公司董事会决定由公司直接或由公司全资子公司受让该房地产，并授权公司总经理视公司利益权衡决定受让方式。提请公司股东大会通过该事项时给予相同内容的授权。如最终决定由全资子公司受让的，则全资子公司受让前公司与拱北公司签订的协议书中约定的义务仍由公司履行。

　（三）本次资产受让事项已经公司２０１１年１２月３１日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，董事会审议该事项的表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。

　（四）根据《公司章程》的有关规定，因本次资产受让金额超过公司上年度经审计的净资产总额３０％，因此本次资产受让仍需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议、通过生效。

　二、交易当事人情况介绍

　拱北公司成立于２００４年２月，注册资本２，０００万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市崇明区横沙乡富民支路５８号１００８室（上海横泰经济开发区），法定代表人张志林。拱北公司的经营范围为：针纺织品、皮革制品、橡塑制品、日用百货、化工原料（除危险品）、矿产品（除专控）、钢材、木材、建筑材料的销售、普通机械设备、服饰的加工、制造机销售，商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　三、交易标的基本情况

　该房地产位于上海金桥出口加工区３３街坊８／５丘地块，与公司金桥园区“金领之都”直线距离不足１公里。该房地产是由１幢１２，３７８．０２㎡（地上）的商务综合楼、１８幢９００－２，０００㎡不等的独立商务别墅及一个门卫房组成。房屋类型为工业用房，钢混结构，总建筑面积为４２，６１５．２９ ㎡，其中地下附属面积为９，３９１．８５㎡，占用范围内的土地使用权面积为３２，１５９㎡。拱北公司已于２０１１年１２月９日取得该房地产的２０份《房地产权证》。

　该房地产权属清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍房产转让的其他情况。

　四、交易的主要内容及定价情况

　公司已于２０１１年１２月３１日与拱北公司签订协议书，双方约定了如下主要条款：

　（一）开立以公司名义、双方共同监管的银行监管账户。

　（二）公司董事会审议通过本议案后三个工作日内，支付意向金２，０００万元。

　（三）公司股东大会审议通过后十个工作日内，支付２０，９０８．１８万元，即累计付至总购房款的５１％。如股东大会未能审议通过本协议事项，则拱北公司归还公司已支付的意向金２，０００万元及该笔意向金产生的利息。

　上述５１％的总购房款支付至银行监管账户。

　（四）公司支付５１％的总购房款后三个工作日内，双方共同至上海市浦东新区房地产交易中心办理该房地产的过户手续。公司于取得过户后的２０份房地产权证后的十个工作日内，向拱北公司支付１７，５０９．８２万元。

　（五）公司于取得２０份房地产权证一年后支付余款４，５００万元。

　（六）协议经公司股东大会审议通过之日起生效。

　上海东洲资产评估有限公司于２０１１年１２月５日出具了“沪东洲资咨报字第ＤＺ１１０８３７０２６号”《房地产价值咨询报告》。本次评估采用市场比较法，估值基准日为２０１１年１１月３０日，该房地产价值为４８５，４６１，４４３元。公司将在发出２０１２年第一次临时股东大会会议通知时，同时提供上海东洲资产评估有限公司出具的对该房地产的正式评估报告。

　五、受让资产的目的和对公司的影响

　本次受让上海市浦东新区唐陆路５０２号及唐陆路５６８弄１－１９号房屋，是公司继续推进发展战略的一项重要举措。此次受让房地产，首先是增加了公司房地产的资源储备；其次是该处房地产与公司的金桥园区“金领之都”相距千米之内，可成倚角之势，且有相当的规模，为下一步的发展奠定了良好的基础；再次，此次受让的房地产，从产品结构上也可以弥补公司金桥园区“金领之都”的不足，优势互补，以满足市场的需要。

　特此公告

　备查文件：

　１、公司第七届董事会第二次会议决议；

　２、沪东洲资咨报字第ＤＺ１１０８３７０２６号《房地产价值咨询报告》；

　３、公司受让该房地产的协议书。

　上海金陵股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一二年一月五日