证券代码：００２２２５ 　　 证券简称：濮耐股份 　　 公告编号：２０１２－００１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于２０１１年１２月２９日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１２年１月４日上午在公司总部一号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事１１名，亲自参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制订〈远期结售汇内控管理制度〉的议案》。

《远期结售汇内控管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意公司根据《远期结售汇内控管理制度》开展基于出口业务的外汇套期保值业务，具体情况详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于开展远期结售汇业务的公告》公告编号２０１２－００４号。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈重大事项决策管理制度〉的议案》。

《重大事项决策管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案须经２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度的议案》。

根据截至２０１１年底各家银行对母公司及各子公司的授信状况和公司２０１２年的经营需要，拟定２０１２年度使用信用额度不超过１５亿元。

该议案须经２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司为控股子公司２０１２年度融资提供担保的议案》。

该事项详细情况详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于２０１２年向控股子公司提供融资担保的公告》公告编号２０１２－００３号。

该议案须经２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于２０１２年１月５日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２２２５ 　　 证券简称：濮耐股份 　　 公告编号：２０１２－００２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于２０１１年１２月２９日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１２年１月４日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度的议案》。

该议案须经２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司为控股子公司２０１２年度融资提供担保的议案》。

该议案须经２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于２０１２年１月５日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－００３号

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于２０１２年向控股子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况以及公司２０１２年的生产经营需求，公司拟在２０１２年度为濮阳市濮耐功能材料有限公司、营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、西藏濮耐高纯镁质材料有限公司、海城市琳丽矿业有限公司、海城市华银高新材料制造有限公司提供不超过５亿元人民币的担保（含目前已对其实施的担保），向各个被担保对象在２０１２年度提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。相关议案已经公司第二届董事会第十四次会议全票赞成审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

二、被担保公司的基本情况

被担保公司名称	２０１０年营业收入总额	２０１１年１－９月营业收入	２０１０年利润总额	２０１１年１－９月利润总额	２０１０年净利润	２０１１年１－９月净利润
濮阳市濮耐功能材料有限公司	１７９，３９５，３２１．５２	１１７，５０１，９６２．４６	３６，９８０，２６１．４８	１１，７０４，７３８．２０	３２，８８６，５０９．１８	９，９１８，６６５．４３
营口濮耐镁质材料有限公司	２５８，８０５，２０１．１８	２７６，０５８，０１８．４９	１６，８０４，３４９．４２	８，３９６，７１４．５７	１２，５９２，３３０．８９	６，２９７，５３５．９３
上海宝明耐火材料有限公司	２８５，１９３，１２６．８９	２１６，７９２，６６４．４６	３７，６７３，５８０．６３	２２，４２３，４５４．１１	３２，２１７，４６２．５３	１８，８１０，７５５．２２
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	０．００	０．００	０．００	（３０，４１０．１０）	０．００	（３０，４１０．１０）
海城市琳丽矿业有限公司	０．００	０．００	（９６，３２５，９６７．４５）	（１，０８９，７９９．１４）	（９６，３２５，９６７．４５）	（１，０８９，７９９．１４）
被担保公司名称	２０１０年营业收入总额	２０１１年１－７月营业收入	２０１０年利润总额	２０１１年１－７月利润总额	２０１０年净利润	２０１１年１－７月净利润
海城市华银高新材料制造有限公司	４４，５３１，５９８．３８	２１，６４１，３８６．８９	（２３，５７１，５５６．６３）	（２２，３８７，３２８．９８）	（２３，５７１，５５６．６３）	（２２，３８７，３２８．９８）

注：公司于２０１１年９月公告收购海城市华银高新材料制造有限公司９５％的股权的方案，截至２０１１年１２月３１日，海城市华银高新材料制造有限公司的股权已经过户，股权收购价款已支付完毕。本次拟对该公司进行的担保，是在该公司并表后实施的计划。

三、被担保对象最近一年又一期的财务指标

１、被担保对象资产负债情况

被担保公司名称	成立日期	注册地点	法定代表人	注册资本	主营业务	本公司持股比例
濮阳市濮耐功能材料有限公司	２００１年	河南省濮阳市黄河路西段	刘百宽	５７９０万	耐火材料制品生产与销售	１００％
营口濮耐镁质材料有限公司	２００４年	辽宁省营口市西市区南海路１２９号	刘百宽	６３９７万	耐火材料制品生产与销售	６８．７４％
上海宝明耐火材料有限公司	１９９９年	上海市杨行工业园区富锦路２３１９号	向敏	６４００万	耐火材料生产、加工、销售	１００％
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	２０１１年	西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村	白银昌	１０００万	高档耐火原料、制品的生产、销售	９５％
海城市琳丽矿业有限公司	２０１０年	海城市牌楼镇丁家村	王廷力	５０００万	生产销售耐火原料及制品	１００％
海城市华银高新材料制造有限公司注	２００５年	海城市响堂区荒岭村	白银昌	６８００万	高纯铝、镁质耐材原料及制品加工	９５％

注：２０１１年数据未经审计。

２、被担保对象收入和利润情况

被担保公司名称	２０１０年末 资产总额	２０１１年９月３０日资产总额	２０１０年末 负债总额	２０１１年９月３０日负债总额
濮阳市濮耐功能材料有限公司	１７６，３５７，７５８．７８	２０６，３４０，０５７．５９	４０，５１３，６３６．０４	７０，５７７，２６９．４２
营口濮耐镁质材料有限公司	１９８，９９２，４６１．５６	２７３，１６０，１８３．０９	８９，２４９，８００．７３	１５７，１１９，９８６．３３
上海宝明耐火材料有限公司	３４２，２９５，０４０．０６	４４４，３４４，３８９．３８	１６４，３５７，７２３．３３	２３０，８７０，５５１．７０
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	０．００	１０，３３４，７９３．２０	０．００	３６５，２０３．３０
海城市琳丽矿业有限公司	２ ，７３８，４０８．９４	１２１，２５０，６６７．７６	９８，５６４，３７６．３９	２１，７６９，８３０．６９
被担保公司名称	２０１０年末 资产总额	２０１１年７月３１日资产总额	２０１０年末 负债总额	２０１１年７月３１日负债总额
海城市华银高新材料制造有限公司	１８５，８９７，６５３．０１	１９３，４０２，５０５．４８	１８１，９８７，８１２．５４	９３，８７９，９９３．９９

注：２０１１年数据未经审计。

３、被担保对象的担保情况

截至２０１１年９月３０日，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司有２．２亿的担保；此外，上海宝明耐火材料有限公司对自身担保３０００万外，其他被担保对象无担保情况。

四、本次担保的主要内容

１、本次担保方式：连带责任担保

２、授权担保期限：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

３、关于本次担保额度的说明

被担保公司名称	截至授权日担保额度
濮阳市濮耐功能材料有限公司	１００００万
营口濮耐镁质材料有限公司	１００００万
上海宝明耐火材料有限公司	１２０００万
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	５０００万
海城市琳丽矿业有限公司	４０００万
海城市华银高新材料制造有限公司	９０００万
合计	５００００万

截至授权日的担保额度是指截至２０１２年１２月３１日，公司对以上控股子公司的担保余额不超过以上额度（含本次议案经股东大会批准之前公司已为子公司提供的担保余额）。

４、本次担保的相关授权

本议案经公司第二届董事会第十四次会议经审议通过，尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准后实施。本议案经股东大会审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

（１）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（２）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过７０％。

五、董事会意见

本次担保及授权是为保障公司正常的经营活动，不会影响公司的主营业务的正常运营，被担保对象均是公司的全资子公司和控股子公司，董事会同意为以上被担保对象２０１２年度提供不超过５亿的融资担保额度。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：１、本次担保对象均为公司的全资子公司或控股子公司，符合公司相关内控制度的要求，该议案还需经过股东大会审议，本次担保履行了必要的审批程序。

２、本次为控股子公司担保额度是根据２０１２年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，符合公司和全体股东的共同利益。

３、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该做法有利于公司提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

截至２０１１年９月３０日，公司对外担保数量（包括对控股子公司担保）为２．５６亿，占２０１０年度经审计公司净资产的２１．４８％，无逾期担保情况。

八、备查文件

１、二届董事会第十四次会议决议；

２、关于公司２０１２年度为控股子公司提供担保的独立意见。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２－０１－０５

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－００４号

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了关于制定《远期结售汇内控管理制度》的议案，同意公司根据该制度开展外币远期结售汇业务。现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司近年来出口业务逐年增加，外销结算币种主要采用美元。但随着人民币汇率改革进程的不断推进，人民币兑美元的汇率近年来出现大幅升值的趋势，为尽量减少汇率变化对公司经营成果造成的不确定性，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务进行美元的套期保值，以降低经营风险。

二、远期结售汇品种

公司拟开展的远期结售汇业务是为了满足生产经营出口业务的保值需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测回款期一致，且交易金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

三、拟投入的资金金额和业务期间

从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，预计全年外汇远期合约累计发生额不超过１亿美元。根据公司的《远期结售汇内控管理制度》的相关审批权限，公司当年累计远期结售汇业务总额不超过当年预计出口额９０％的，由总经理审批；超过上述标准的由董事长审批。

四、远期结售汇的可行性分析

２０１１年前三季度公司出口总额约６２２１万美元，出口业务占同期营业收入的２４％左右，结售汇业务较为频繁，公司开展远期结售汇业务是基于日常经营活动需要开展的，符合公司规避风险、防范风险要求，符合国家相关政策、法规和规范性文件。

五、远期结售汇的风险分析

１、汇率大幅波动方向与远期汇率报价方向不一致的风险：鉴于经济形势的多变性，存在即期汇率市场价格出现剧烈变化，导致公司美元远期合约交割汇率低于交割日即期汇率的可能，造成投资损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、公司业务部门会参考银行远期汇率向客户报价，控制利润水平，降低汇率波动对公司利润的影响。

２、公司第二届董事会第十四次会议已审议批准了《远期结售汇管理制度》，对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

３、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２２２５ 　   证券简称：濮耐股份　 　 公告编号：２０１２－００５号

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年１月４日召开，会议决定于２０１２年１月３０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年１月３０日上午９：００

２、召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年１月１８日

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订〈重大事项决策管理制度〉的议案》；

２、审议《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度的议案》。

３、审议《关于公司为控股子公司２０１２年度融资提供担保的议案》。

上述议案已经公司董事会审议通过，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司２０１２年１月５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１２年１月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会的登记方法：

１、登记时间：２０１２年１月２９日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０：００－１６：３０）；

２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年１月２９日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

３、会议登记联系方式：

联系人：钟建一、杨文强

联系电话：０３９３－３２１４２２８

传 真：０３９３－３２１４２１８

地 址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：４５７１００

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 　　（先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：审议《关于修订〈重大事项决策管理制度〉的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：审议《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：审议《关于公司为控股子公司２０１２年度融资提供担保的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）：　　  委托人身份证号码：　　　　　　　

委托人持股数量：　　　  委托人证券账户号码：　　　　　

委托日期：　　　　　　 

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）：　　　 受托人身份证号码：　　　　　

注：

１、 请在上述选项中打“√”；

２、 每项均为单项，多选无效；

３、 授权委托书复印有效。