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2012年01月05日 星期四 上一期  下一期
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注:上表财务数据经天健会计师事务所审计,出具标准无保留意见《审计报告》,2011年1-5月和2011年1-10月审计报告号分别为“天健审[2011]2-279号”和“天健审[2011]2-301号”。

(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

惠悦公司成立于2011年3月,为持股型公司,未从事具体经营业务。2011年4月,5家局方股东以其各自所持的有线集团股份和3家局方股东以其各自所持的地方网络公司股权对惠悦公司进行增资,增资资产以评估值为交易价格。开元资产评估有限公司以2010年4月30日为评估基准日对增资资产进行了评估,采用收益法评估结果作为最终价值,并出具了《资产评估报告》。相关资产评估报告情况详见本节之“(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、3家地方网络公司情况介绍”之“(2)3家地方网络公司历史沿革”。

截至本报告书出具之日,惠悦公司的主要资产为其持有的有线集团5.12%股权和3家地方网络公司股权。有线集团最近三年的增资、交易、评估情况请详见“第三节 被吸并方的基本情况”之“一、惠心公司(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 2、有线集团历史沿革”。惠悦公司持有的3家地方网络公司近三年增资、评估、交易情况如下:

1、衡山电广网络有限公司

(1)近三年增资情况

衡山电广网络有限公司成立于2009年10月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

根据评估机构出具的评估报告,在评估基准日2011年5月31日衡山电广网络有限公司全部股东权益价值为1,213.92万元,折合每注册资本1.56元。评估机构对地方网络公司本次评估与前次评估差异的主要原因为折现率取值不同,以及衡山电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

2、衡阳县电广网络有限公司

(1)近三年增资情况

衡阳县电广网络有限公司成立于2009年11月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

根据评估机构出具的评估报告,在评估基准日2011年5月31日衡阳县电广网络有限公司全部股东权益价值为2,396.43万元,折合每注册资本1.76元。评估机构对地方网络公司本次评估与前次评估差异的主要原因为折现率取值不同,以及衡阳县电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

3、衡南电广网络有限公司

(1)近三年增资情况

衡南电广网络有限公司成立于2010年1月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

根据评估机构出具的评估报告,在评估基准日2011年5月31日衡南电广网络有限公司全部股东权益价值为2,699.55万元,折合每注册资本1.43元。评估机构对地方网络公司本次评估与前次评估差异的主要原因为折现率取值不同,以及衡南电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

截至本报告书出具之日,惠悦公司和3家地方网络公司除上述情况以外没有其他资产评估、交易、增资或改制情况。

四、惠润公司

(一)基本信息

公司名称:湖南省惠润有线网络有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:长沙市开福区三一大道473号105房

办公地址:长沙市开福区三一大道473号105房

法定代表人:彭益

注册资本:2,000万元

成立日期:2011年3月8日

营业执照注册号:430000000085244

税务登记证号码:430105570268340

经营范围:有线广播电视传输服务

(二)历史沿革

1、设立

惠润公司成立于2011年3月8日,领取了注册号430000000085244号《企业法人营业执照》,注册资本600万元,电广传媒以现金方式出资600万元,占比100%。

2011年3月1日,天健会计师事务所有限公司对惠润公司截至2011年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具《验资报告》(天健湘验[2011]4号)。

2、增资

2011年4月25日,惠润公司股东决定,由宁远县广播电视局、城步苗族自治县广播电视局、芷江侗族自治县广播电视局、保靖县广播电视局、花垣县广播电视局、凤凰县广播电视局、桂东县广播电视局、湘潭县广播电视局、沅江市广播电视局以其分别所持宁远电广网络有限公司、城步电广网络有限公司、芷江电广网络有限公司、保靖电广网络有限公司、花垣电广网络有限公司、凤凰电广网络有限公司、桂东电广网络有限公司、湘潭县电广网络有限公司、沅江电广网络有限公司股权向惠润公司增资。

本次增资股权结构安排如下:惠润公司增资完成后的总价值=本次增资局方出资经批准或备案的评估值+600万元,各方在惠润公司的出资额按照下列方式计算:股东出资额=(各方出资经批准或备案的评估值÷惠润公司增资完成的总价值)×2,000万元。本次增资完成后,惠润公司注册资本增至2,000万元。

2011年4月29日,天健会计师事务所有限公司对惠润公司本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》(天健湘验[2011]第021号)。

2011年5月5日,惠润公司完成本次增资的变更登记。截至本重组报告书签署之日,惠润公司股权结构为:

(三)股权结构及产权控制情况

惠润公司的股东共有10名,除本公司外,其余股东均为地方广播电视局或电视台事业单位法人。详见本报告书第三节“交易对方情况”。

截至本报告书出具之日,惠润公司的10名股东,持股比例比较接近,均未超过20%,且股东之间不存在关联关系。因此,惠润公司无控股股东或实际控制人。

(四)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

惠润公司主要资产为持有的宁远电广网络有限公司等9家地方网络公司股权,具体情况如下:

截至本报告书出具之日,惠润公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

截至本报告书出具之日,惠润公司不存在对外担保事项,也不存在任何抵押、质押情况,宁远县广播电视局等10名股东已经合法拥有惠润公司股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

截至2011年10月31日,惠润公司(母公司)负债200万元,系尚未支付的受让保靖县广播电视局持有的保靖电广网络7.21%的股权款100万元和受让城步苗族自治县广播电视局持有的城步电广网络9.45%的股权款100万元,除此之外,惠润公司(母公司)不存在对外负债情况。

保靖县广播电视局和城步苗族自治县广播电视局已出具《同意函》,同意上述债务在本次交易完成后,由电广传媒支付。

1、9家地方网络公司基本情况

截至2011年5月31日,惠润公司持有的9家其他网络公司情况如下:

2、9家地方网络公司历史沿革

惠润公司持有的9家地方网络公司历史沿革如下:

3、9家地方网络公司近二年及一期主要财务数据

惠润公司下属9家网络公司近两年及一期财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告,其主要财务数据如下:

(1)宁远电广网络有限公司

单位:万元

(2)城步电广网络有限公司

单位:万元

(3)芷江电广网络有限公司

单位:万元

(4)保靖电广网络有限公司

单位:万元

(5)花垣电广网络有限公司

单位:万元

(6)凤凰电广网络有限公司

单位:万元

(7)桂东电广网络有限公司

单位:万元

(8)湘潭县电广网络有限公司

单位:万元

(9)沅江电广网络有限公司

单位:万元

(五)业务发展情况和主要财务会计数据

惠润公司为持股型公司,目前除持有9家地方网络公司股权外,无其他经营活动。惠润公司主要财务数据如下:

单位:万元

注:上表财务数据经天健会计师事务所审计,出具标准无保留意见《审计报告》,2011年1-5月和2011年1-10月审计报告号分别为“天健审[2011]2-277号”和“天健审[2011]2-299号”。

(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

惠润公司成立于2011年3月,为持股型公司,未从事具体经营业务。2011年4月,9家局方股东以其各自所持的地方网络公司股权对惠润公司进行增资,增资资产以评估值为交易价格。开元资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对增资资产进行了评估,采用收益法评估结果作为最终价值,并出具了《资产评估报告》。截至本报告签署日,惠润公司的主要资产为其持有的9家地方网络公司股权,最近三年增资、评估、交易情况如下:

1、宁远电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

宁远电广网络有限公司成立于2010年12月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,宁远电广网络有限公司全部股东权益价值为1,742.20万元,折合每注册资本1.82元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及宁远电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

2、城步电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

城步电广网络有限公司成立于2010年9月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,城步电广网络有限公司全部股东权益价值为1,224.80万元,折合每注册资本2.01元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及城步电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

3、芷江电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

芷江电广网络有限公司成立于2010年9月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,芷江电广网络有限公司全部股东权益价值为1,514.69万元,折合每注册资本1.53元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及芷江电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

4、保靖电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

保靖电广网络有限公司成立于2010年10月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,保靖电广网络有限公司全部股东权益价值为1,474.62万元,折合每注册资本1.24元。本次评估值与前次评估值差异很小。

5、花垣电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

花垣电广网络有限公司成立于2010年12月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,花垣电广网络有限公司全部股东权益价值为2,200.75万元,折合每注册资本1.36元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及花垣电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

6、凤凰电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

凤凰电广网络有限公司成立于2010年12月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,凤凰电广网络有限公司全部股东权益价值为2,366.55万元,折合每注册资本2.12元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及凤凰电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

7、桂东电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

桂东电广网络有限公司成立于2010年12月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,桂东电广网络有限公司全部股东权益价值为1,121.27万元,折合每注册资本1.70元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及桂东电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

8、湘潭县电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

湘潭县电广网络有限公司成立于2010年9月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,湘潭电广网络有限公司全部股东权益价值为2,765.55万元,折合每注册资本1.45元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及湘潭电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

9、沅江电广网络有限公司

(1)最近三年增资情况

沅江电广网络有限公司成立于2010年9月,成立至今除设立以外没有其他增资或改制情况。

(2)最近三年股权转让情况

(3)本次评估值与前次评估差异原因

经开元资产评估有限公司评估,以2011年5月31日为评估基准日,本次吸收合并中,沅江电广网络有限公司全部股东权益价值为3,104.67万元,折合每注册资本1.63元。本次评估值与前次评估差异主要为折现率取值不同,以及沅江电广网络有限公司持续经营产生的净利润。详见本节之“五、标的资产评估情况 (六)前次评估与本次评估值差异原因”。

截至本报告书出具之日,除上述情况以外没有其他资产评估、交易、增资或改制情况。

五、标的资产的评估情况

(一)评估方法

目标资产惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司系专为本次交易设立的过渡性公司,主要资产为长期股权投资,无其他经营活动,开元资产评估有限公司目标资产持有的实质资产即长期股权投资采用了以收益法和资产基础法(成本法)进行评估,具体评估方法如下:

1、收益法

收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益,选择合适的折现率,将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为:

企业整体价值=未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额

本次评估选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后五年一期)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额稳定不变。最后,将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产(负债)评估值总额,即得到被评估单位的整体(收益)价值。本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2011年6月1日至2016年12月31日,共5年1期,此阶段为被评估单位的稳定增长时期;第二阶段为2017年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2016年的净现金流量水平,并基本稳定。其基本估算公式如下:

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

即:

上式中:

P-企业整体价值;

r-折现率;

t- 预测前段收益年限,本次评估取5.58年;

Ai-预测前段第i年预期企业自由现金流量;

At-未来第t年预期企业自由现金流量;

i-收益折现期(年),取2011年6月1日至12月31日的i=0.58, 2012年的i=1.58,……2016年的i=5.58;

B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额以及评估基准日需要增加营运资金(溢余负债)。

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)

2、资产基础法(成本法)

资产基础法(成本法)是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下:

股东全部权益价值=各单项资产评估值总额-负债评估值总额

单项资产评估值=单项资产重置价值(市场价值)×成新率×单项资产数量

股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)

主要资产(负债)的评估方法如下:

1)房屋建筑物评估方法

房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的,应以市场比较法为主要的估价方法;收益性房地产的估价,应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法等进行估价的情况下,可采用成本法作为主要的估价方法。按前述原则结合待估房地产的实际情况和资料收集情况选择一种或两种方法进行评估。尽可能采用房地合估,如条件不允许,则采用房地分估。

2)构筑物(含管道、沟、槽及光(电)缆线路)评估方法

一般说来,构筑物的可比交易案例甚少,故一般不宜采用市场比较法进行评估;同时,构筑物作为企业固定资产的一部分,一般未能单独核算委估构筑物(包括管道以及光缆和电缆线路)所创造的收益以及相关的成本费用,故不宜采用收益法进行评估;评估人员经综合分析后认为,对委估构筑物采用成本法进行评估在理论上和实务上均是可行的。故本次评估对委估构筑物采用成本法进行评估。

3)设备类固定资产

① 被评估单位所在地的委估机器设备的二手交易市场不甚发达,难以找到足够数量的可比交易案例,故不宜选取市场法进行评估;

② 被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的,因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料,故不宜选取收益法进行评估。

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委估机器设备的具体情况,本次评估对委估的机器设备类固定资产选取成本法进行评估,其基本估算公式为:

评估净值=评估原值×成新率

其中:评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委估机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算

4)在建工程

首先核查在建工程财务核算资料,核实在建工程的价值构成和发生时间,核实其账面记录真实性和合理性。采用在综合分析的基础上采用重置成本法评估。

5)无形资产

无形资产包括土地使用权、其他无形资产(客户资源、其他软件类)。

(1)土地使用权

土地使用权包括房地分估的土地使用权和无地上建筑物的土地使用权两类。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择一种或两种评估方法。有条件选用市场比较法进行估价的,应以市场比较法为主要的估价方法;待估宗地属于当地基准地价覆盖范围内,可选用基准地价系数修正法;收益性房地产的估价,应选用收益法作为其中的一种估价方法。当无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、基准地价系数修正法等进行估价的情况下,采用成本逼近法进行评估。

(2)其他无形资产―有线电视经营收费权(客户资源)

针对本评估项目的特点,经过反复分析和判断,我们认为:企业无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的,故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内委估无形资产对企业未来收益的贡献,估算委估无形资产的收益额,并按一定折现率将其折算为现值,以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为:

其中:P-无形资产评估值

K-无形资产分成率

Ai-未来第i年预期净利润额

n- 收益年限

r-无形资产折现率(税后)

(3)其他无形资产-软件

被评估单位的无形资产―其他-软件系办公软件、管理软件、财务软件等软件的摊余价值,经核查其财务资料,发现其账面记录真实、合理,且与天健会计师事务所出具的《审计报告》披露的数据一致。故按其审定的账面值评估。

6)流动资产及负债

根据被评估单位的流动资产的具体情况,主要采用重置成本法、现行市价法等方法进行评估。

(1)货币资金

按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。

(2)应收款项

通过核实原始凭证、发函询证、实施替代程序,了解其他应收款的发生时间,核实账面余额,并进行账龄分析和可收回性判断以预计可收回的金额作为评估值,对有确凿证据表明无法收回的评估为零。坏账准备评估为零值。

(3)存货

评估人员根据现场勘查程序核实的存货数量和获取的价格资料,按以下公式估算原材料于评估基准日的其评估值:

评估值=市场价格×实有数量

考虑到委估原材料均为被评估单位近期购进的,且其购买日至评估基准日的市场价格波动甚小,故除主要(A类)存货按评估基准日市场价格估算外,其他非主要存货均以其经审定的账面值估算其评估值(负值存货评估为零)。

(4)负债:在清查核实查明其真实性、完整性的基础上,以核实无误的审计后账面值估算其评估值。

3、评估方法的选择及其理由

惠心公司、惠德公司、惠润公司和惠悦公司是为本次交易而设立的过渡性公司,交易完成后,即被电广传媒吸收合并而注销,且其成立时间不长,主要资产为长期股权投资,无其他经营活动,其长期股权投资价值是被评估单位价值的核心。本次评估对长期股权投资的被投资单位股东全部权益市场价值采用了资产基础法(成本法)和收益法两种评估方法,并在综合分析各方法所得评估结果合理性的基础上,选择收益法的评估结果作为评估结论,之后汇总其他资产负债的评估结果作为惠心公司、惠德公司、惠润公司和惠悦公司股东全部权益市场价值的最终评估结论。

理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。经分析上述两种方法所得评估结果,评估机构认为,收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值因素的影响,其评估结果更为合理,故选取收益法的评估结果作为目标资产公司持有的长期股权投资的评估结论。

(二)主要评估参数及取值

1、折现率

折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model或CAPM)综合估算其权益资本成本,并参照对比公司的资本结构等因素,综合估算被评估单位的股权收益率,进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital或WACC),并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下:

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:

CAPM或Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs

=Rf+β×ERP+Rs

上式中:Re:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:Beta系数;

Rm:资本市场平均收益率;

ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);

Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。

加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd

=1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd

上式中:WACC:加权平均资本成本;

D:债务的市场价值;

E:股权市值;

Re :权益资本成本;

Rd:债务资本成本;

D/E:资本结构;

t:企业所得税率。

(1)估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计,故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为,评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.19%,以此作为本次评估的无风险收益率。

(2)估算资本市场平均收益,确定市场风险溢价

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地估算风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在美国,Ibbotson Associates 的研究发现:从1926年到1997年,股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%;这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。

参照美国相关机构估算ERP的思路,评估机构按如下方式估算中国股市的风险收益率ERP(以下简称ERP)。

①选取衡量股市ERP的指数

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估机构认为选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500(S&P500)指数的思路和经验,评估机构在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

②指数年期的选择

中国股市始于上世纪90年代初期,1996年之后逐渐走上正规,考虑到上述情况,评估机构在测算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始,即指数的时间区间选择为2000年12月31日到2010年12月31日之间。

③指数成分股及其数据采集

沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此评估机构在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999至2003年,评估机构采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定1999至2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面,为简化本次评估的ERP测算中的测算过程,评估机构借助Wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估机构选用的成份股年末收盘价是Wind资讯数据系统从1999年12月31日起至2009年12月31日的复权交易年收盘价,包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。

④年收益率计算

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法

A、算术平均值计算方法:

设:每年收益率为Ri,则:

上式中:Ri:第i年收益率

Pi:第i年年末交易收盘价(复权)

Pi-1:第i-1年年末交易收盘价(复权)

设第1年到第n年的收益平均值为Ai,则:

上式中:Ai为第1年(即2000年)到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……

N为项数

B、几何平均值计算方法:

设第1年到第i年的几何平均值为Ci,则:

Ci = -1 (i=1,2,3,……)

上式中:Pi:第i年年末交易收盘价(后复权)

P0:基期交易收盘价(后复权)

⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算

为了估算每年的ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估我们采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

⑥估算结论

实务中对每年年末沪深300的ERP的估算分别采用如下方式:

A、算术平均值法:

ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,……)

B、几何平均值法:

ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,……)

C、估算结果:

通过估算2000至2010年每年年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi,得到两种方式的估算结果如下:

由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况,故本次评估评估机构采用几何平均值计算的Ci并进而估算的ERP=7.79%作为目前国内股市的超额收益率。

(3)估算Beta系数

由于被评估单位是非上市公司,无法直接计算其Beta系数,为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta 系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下:

①选择对比公司

计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值,选取参考企业的原则如下:

A、参考企业只发行人民币A股;

B、参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近;

C、参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上;

D、参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近;

E、参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准,评估机构选取了以下3家上司公司作为参考企业:

参考企业一:湖南电广传媒股份有限公司,股票简称为电广传媒,股票代码为000917,该公司于1999年3月25日在深圳证券交易所(A股)上市,其注册资本为40,637.84万元,其注册地址为湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城。

该公司的经营范围为:主营:策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告;影视节目制作、发行和销售;电子商务、网络及信息传播服务,音像制品出版发行。兼营:旅游开发、文化娱乐、餐饮服务、贸易等。

参考企业二:北京歌华有线电视网络股份有限公司,股票简称为歌华有线,股票代码为600037,该公司于1997年6月16日在上海证券交易所(A股)上市,其注册资本为106,036.09万元,其注册地址为北京市海淀区花园北路35号(东门)。

该公司的经营范围为:该公司是唯一一家负责北京地区有线广播电视网络建设开发、经营、管理和维护的网络运营商,公司从事广播电视节目收转传送和广播电视网络信息服务,是北京市科学技术委员会核定的高新技术企业。公司先后完成近、远郊区县有线电视网络的并购统一,现已形成覆盖全市18个区县、接入270万户的超大型有线电视光缆网络。目前,公司已开始了大规模的双向网改造,为广大用户提供宽带互联网接入服务;完成了数字有线电视系统平台的建设,开始数字有线电视的播出运营和推广应用,以适应'数字北京、科技奥运'的发展需求。

参考企业三:陕西广电网络传媒股份有限公司,股票简称为广电网络,股票代码为600831,该公司于1994年2月24日在上海证券交易所(A股)上市,其注册资本为33,340万元,其注册地址为西安市高新区高新一路15号。

该公司的经营范围是广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护;广播影视节目收转、传送;广播电视网络信息服务、咨询;广播影视节目策划、制作、发行;有线广播电视分配网的设计与施工;卫星地面接收设施设计、安装、施工; 设计、制作、发布、代理国内外各类广告;房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展(取得审批后经营)。以下项目由分支机构经营:体育场设施经营管理,体育健身项目的开发、经营。

②BETA值的估算

目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司BETA值的计算器,评估机构通过该计算器以深沪300指数为衡量标准,计算周期取月,计算的时间范围取评估基准日前60个月,收益率计算方式取普通收益率,且剔除财务杆杠影响,得到各对比公司没有财务杆杠系数的BETA值,并对上述三公司的BETA值进行了T值检验且检验通过。计算结果表明:上述3个对比公司剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.7165。

(4)被评估单位目标资本结构的估算

①参考企业的资本结构

因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前60个月,对应的评估机构对各参考企业评估基准日前5个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。计算结果表明:电广传媒的5年均值为0.6681,歌华有线的5年均值为0.0292,广电网络的5年均值为0.2604,3个参考企业的D/E值5年均值的平均值为0.3192。

②被评估单位的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有:

即:D/E=0.3192

则可推证:D=24.20%,E=75.80%,则:

被评估单位具有财务杠杆的BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1+D/E×(1-所得税率))=0.7165×(1+0.3192×(1-25%))=0.8881

(5)估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时,通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率,在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。北京岳华德威资产评估有限公司赵强先生参考Grabowski-King 研究的思路,对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,其研究结果表明:规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势。

净资产规模为10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下:

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

其中:Rs:公司规模超额收益率;

NA:为公司调整后净资产账面值(NA≤10亿,超过10亿的按10亿计算)。

因被评估单位系本次资产重组购买网络股权资产的组成部分,为保持评估口径一致,按有线集团估算规模超额收益率0.65%取值。

对于其他特有风险收益率,注册资产评估师通常是结合对评估对象和对比公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑:

①企业所处经营阶段;

②历史经营情况;

③企业的财务风险;

④主要产品所处的发展阶段;

⑤企业经营业务、产品和地区的分布;

⑥公司内部管理及控制机制;

⑦管理人员的经验和资历;

⑧对主要客户及供应商的依赖等。

经综合分析本次被评估单位与对比公司各方面差异,最后估算被评估单位的其他特有风险为0%。

评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率

=0.65%+0%

=0.65%

(6)估算被评估单位的权益资本成本(股权收益率)

股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rf-Rm)×被评估单位剔除财务杠杆的Beta+公司特有风险超额收益率(Rs)

=4.19%+7.79%×0.8881+0.65%

=11.76%

(7)债权收益率的估算

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率,从债权人的角度看,收益的高低与风险的大小成正比,故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点,即收益率的平均值,亦即银行贷款利率的平均值。经测算,银行贷款利率的平均值为6.56%,以此作为本次评估的债权收益率。

(8)估算加权资金成本(WACC)

加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债券收益率×债券比例×(1-所得税率)

=11.76%×75.80%+6.56%×24.20%×(1-25%)

=10.11%

则:免税期的加权资金成本:

WACC=11.76%×75.80%+6.56%×24.20%×(1-0%)

=10.50%

标的资产预测期各年折现率取值如下:

2、收益期

评估公司针对被评估单位的实际情况,将4家被吸并公司下属有线集团和33家地方网络公司的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2011年6月1日至2016年12月31日,共5年1期,此阶段为被评估单位的稳定增长时期;第二阶段为2017年1月1日至永续年限,在此阶段,上述被评估单位将保持2016年的净现金流量水平,并基本稳定。

3、用户数预测

单位:户

4、未来营业收入预测

评估机构根据有线集团及33家网络公司历史经营情况并结合当地有线电视网络业务运营实际情况,对未来营业收入进行了预测,预计被评估单位的营业收入在2016年达到一个稳定状态。

项 目2011年1-10月2011年1-5月
营业收入536.2054.28
归属于母公司净利润631.6775.07
项 目2011年10月31日2011年5月31日
总资产23,290.4324,143.17
总负债1,849.433,278.77
归属于母公司股东权益20,309.3819,752.79

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月衡山县广播电视局惠悦公司(增资)衡山电广网络有限公司51%584.161.47山国资[2011]4

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月衡阳县广播电视局惠悦公司(增资)衡阳县电广网络有限公司51%1,158.931.67蒸财[2011]19

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月衡南县广播电影电视局电广传媒(现金)衡南电广网络有限公司19.75%500.001.34南财产[2011]24
惠悦公司(增资)31.25%791.341.34

序号股东名称持股比例
湖南电广传媒股份有限公司7.22%
宁远县广播电视局10.00%
城步苗族自治县广播电视局3.89%
芷江侗族自治县广播电视局6.06%
保靖县广播电视局6.11%
花垣县广播电影电视局12.70%
凤凰县广播电影电视局13.50%
桂东县广播电视局6.56%
湘潭县广播电视局16.01%
10沅江市广播电视局17.94%
合 计100.00%

序号名称注册地址法定

代表人

注册资本

(万元)

成立日期营业执照

注册号码

经营范围
宁远电广网络有限公司宁远县舜陵镇九嶷中路37号罗明鲜9582010.6.22431126000003332有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;有线电视的增值业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务。(以上经营项目涉及需行政许可凭有效许可证经营,法律、法规禁止的不得经营)
城步电广网络有限公司城步儒林镇青年路52号陈旭5602010.9.13430529000004001有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播(凭许可证经营)等服务;有线电视的增值业务;组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务。
芷江电广网络有限公司芷江镇沿江路271号王小安9882010.10.20431228000006295广播电视节目传送业务[按许可证核定范围经营(至2012年7月1日止)]。有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视的扩展业务;广播电视的增值业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务。
保靖电广网络有限公司保靖县迁陵镇建新路宋光欣1,1882010.10.20433125000003385有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务;有线电视的增值业务;组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务(涉及行政许可的凭有效的许可证经营)。
花垣电广网络有限公司花垣县花垣镇城北烽火路广电大厦龙雨1,6202010.12.27433124000007817有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务;有线电视的增值业务:组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务。(广播电视节目传送业务经营许可证有效期至2012年7月4日)
凤凰电广网络有限公司凤凰县沱江镇新建街106号杨志勇1,1182010.12.17433123000004759有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务;有线电视的增值业务;组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务(涉及行政许可的凭有效的许可证经营)。
桂东电广网络有限公司桂东县城关镇维夏路12号张会斌6902010.12.31431027000004072有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;有线电视的扩展业务;有线电视的增值业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务。(经营范围中国家有专项规定的从其规定。
湘潭县电广网络有限公司湘潭县易俗河镇凤凰路489号喻国强1,9082010.9.7430321000011734在本企业依法取得有效的《广播电视节目传送业务经营许可证》后,方可在许可证的范围内从事有线广播电视节目传送业务;有线电视接收设备(用户终端设备)的销售。(上述经营范围中,法律、行政法规、国务院决定规定禁止经营的不得经营,法律、行政法规、国务院决定规定必须报经审批的,凭国家有关许可审批部门颁发的许可证或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营)
沅江电广网络有限公司沅江市琼湖路张自强1,9002010.5.26430981000012963有线电视网络的建设、管理、运营、维护;有线电视的基本业务;广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等;有线电视的扩展业务;加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务;有线电视的增值业务;组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务;国家政策允许有线电视网络开展的其他业务

序号名称惠润公司持股比例
宁远电广网络有限公司51.00%
城步电广网络有限公司40.00%
芷江电广网络有限公司35.81%
保靖电广网络有限公司43.79%
花垣电广网络有限公司51.00%
凤凰电广网络有限公司51.00%
桂东电广网络有限公司51.00%
湘潭县电广网络有限公司51.15%
沅江电广网络有限公司51.00%

序号名称历史沿革
宁远电广网络有限公司2010年12月,该公司由电广传媒和宁远县广播电视局共同出资成立,注册名称宁远电广网络有限公司,注册资本95万元,其中:宁远县广播电视局以有线电视网络资产出资488.58万元,占51%,电广传媒以货币资金出资469.42万元,占49%。实物资产经开元资产评估有限公司评估,并于2009年7月15日出具《宁远县广播电视局县城区域有线电视资产评估报告》(开元(湘)评报字[2009]第041号)。宁远县财政局于2009年10月13日出具《宁远县财政局关于同意宁远县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建宁远电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(宁财发[2009]46号),同意宁远县广播电视局上述出资。湖南永一会计师事务所于2010年5月26日对上述股东出资进行了审验并出具《验资报告》(湘永会验字[2010]第044号)。

2011年5月,宁远县广播电视局以持有的该公司51%股权增资惠润公司。本次股权变更完成后,宁远电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51%、49%。宁远县财政局于2011年4月22日出具《关于以有线电视网络股权资产参与有线电视网络股权重组的批复》(宁财发[2011]18号),同意宁远县广电局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《宁远县广播电视局以持有的宁远电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第020号)。

城步电广网络有限公司实物资产经湖南湘资源资产评估有限公司评估并于2009年9月8日出具《城步苗族自治县广播电视局网络资产评估报告书》(湘资源[2009 ]评字第093号)。城步苗族自治县财政局于2010年8月18日出具《城步苗族自治县财政局关于同意城步苗族自治县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建城步电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(城财资[2010]1号),同意城步苗族自治县广播电视局上述出资。湖南省邵阳天正联合会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年9月7日出具《验资报告》(天正所[2010]验字第592号)。

2011年4月,城步苗族自治县广播电视局向惠润公司转让9.45%股权。2011年5月,以持有的该公司30.55%股权增资惠润公司,本次股权变更完成后,城步电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为40%、60%。城步苗族自治县财政局于2011年4月27日出具《关于以有线电视网络股权资产参与湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司股权重组的批复》(城财权[2011]1号),同意城步苗族自治县广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《城步苗族自治县广播电视局以持有的城步电广网络有限公司40%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第022号)。

芷江电广网络有限公司实物资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2010年3月18日出具《芷江侗族自治县广播电视局网络整合城区有线电视网络资产价值资产评估报告书》(中企华评报字[2010]第108-1号)。芷江侗族自治县财政局于2010年4月22日出具《芷江侗族自治县财政局关于同意芷江侗族自治县广播电视局与华丰达有线网络控股有限公司合资组建芷江电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(芷财产复函[2010]2号),同意芷江广电局上述出资。湖南鼎新会计师事务所有限责任公司对上述股东出资进行了审验,并于2010年9月27日出具《验资报告》(湘鼎验字[2010]126号)。

2011年4月,芷江侗族自治县广播电视局向电广传媒转让15.19%股权。2011年5月,芷江侗族自治县广播电视局以持有的该公司35.81%股权增资惠润公司,本次股权变更完成后,芷江电广网络有限公司股东变更为惠润公司、华丰达和电广传媒,持股比例分别为35.81%、49%和15.19%。芷江侗族自治县财政局于2011年4月27日出具《关于以有线电视网络股权资产参与湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司公司股权重组的批复》(城财权[2011]1号),同意芷江侗族自治县广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《芷江侗族自治县广播电视台拟以持有的芷江电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第021号)。

保靖电广网络有限公司2010年10月,该公司由电广传媒和保靖县广播电视局共同出资成立,注册名称保靖电广网络有限公司,注册资本1188万元,其中:保靖县广播电视局以有线电视网络资产出资605.88万元,占51%,电广传媒以货币资金出资582.12万元,占49%。实物资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2010年8月18日出具《保靖县广播电视局网络整合城区有线电视网络资产价值资产评估报告书》(中企华评报字[2010]第108-3号)。保靖县财政局于2010年9月14日发文《保靖县财政局关于同意县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建保靖电广传媒网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(保财函[2010]172号),同意保靖县广电局上述出资。张家界澧源联合会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年10月18日出具《验资报告》(张澧源会师验字 [2010]第202号)。

2011年4月,保靖县广播电视局向惠润公司转让7.21%股权,向电广传媒转让7.21%股权,2011年5月,保靖县广播电视局以持有的该公司36.59%股权增资惠润公司,本次股权变更完成后,保靖电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为43.80%、56.21%。保靖县财政局于2011年4月16日出具《保靖县财政局关于以有线电视网络股权资产参与湖南省有线集团股权重组的批复》(保财函[2011]151号),同意保靖县广电局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《保靖县广播电视局拟以持有的保靖电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第024号)。

花垣电广网络有限公司花垣县国有资产投资管理办公室于2010年12月6日出具《关于同意花垣县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建花垣电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(花国发[2010]10号),同意花垣县广电局上述出资。张家界澧源联合会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年12月23日出具《验资报告》(张澧源会师字[2010]242号)。

2011年5月,花垣县广播电视局以持有的该公司51%股权增资惠润公司。本次股权变更完成后,花垣电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51%、49%。花垣县人民政府于2011年4月27日出具《花垣县人民政府关于同意县广播电影电视局参与湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司股权重组的批复》(花政县[2011]22号),同意县广播电影电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《花垣县广播电视局拟以持有的花垣电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第025号)。

凤凰电广网络有限公司2010年12月,该公司由电广传媒和凤凰县广播电视局共同出资成立,注册名称凤凰电广网络有限公司,注册资本1,118万元,其中:凤凰县广播电视局以有线电视网络资产出资570.18万元,占51%,电广传媒以货币资金出资547.82万元,占49%。实物资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2010年8月31日出具《凤凰县广播电视局网络整合城区有线电视网络资产价值资产评估报告书》(中企华评报字[2010]第108-4号)。凤凰县财政局于2010年11月18日出具《关于同意凤凰县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建凤凰电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(凤财资函[2010]15号),同意凤凰县广播电视局上述出资。湘西金思维联合会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年12月13日出具《验资报告》(湘金思维验字[2010]165号)。

2011年5月,凤凰县广播电视局以持有的该公司51%股权增资惠润公司。本次股权变更完成后,凤凰电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51%、49%。凤凰县财政局于2011年4月28日出具《凤凰县财政局关于同意以有线电视网络股权资产参与湖南有线电视网络(集团)股份有限公司股份重组的批复》(凤财资函[2011]13号),同意凤凰县广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《凤凰县广播电视局拟以持有的凤凰电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第026号)。

桂东电广网络有限公司2010年12月,该公司由电广传媒和桂东县广播电视局共同出资成立,注册名称桂东电广网络有限公司,注册资本659万元,其中:桂东县广播电视局以有线电视网络资产出资351.9万元,占51%,电广传媒以货币资金出资338.10万元,占49%。实物资产经湖南天平正大资产评估公司评估,并于2010年12月12日出具《桂东县广播电视局网络整合城区及乡镇有线电视网络资产价值资产评估报告书》(湘天评报字字[2010]第047号)。桂东县财政局于2010年12月22日出具《关于同意桂东县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建桂东电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》,同意桂东县广电局进行出资。郴州统一会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年12月30日出具《验资报告》(郴统会验字[2010]第120号)。

2011年4月,桂东县广播电视局以持有的该公司51%股权增资惠润公司。本次股权变更完成后,桂东电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51%、49%。桂东县财政局于2011年4月27日出具《桂东县财政局关于以有线电视网络股权资产参与湖南有线集团股份重组的批复》(贵财函[2011]20号),同意桂东县广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《桂东县广播电视局拟以持有的桂东电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第023号)。

湘潭电广网络有限公司2010年9月,该公司由电广传媒和湘潭县广播电视局共同出资成立,注册名称湘潭电广网络有限公司,注册资本1,908万元,其中:湘潭县广播电视局以有线电视网络资产出资1049.4万元,占55%,电广传媒以货币资金出资858.6万元,占45%。实物资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2010年5月31日出具《湘潭县广播电视局网络整合城区有线电视网络资产价值资产评估报告书》(中企华评报字[2010]第108-2号)。湘潭县财政局于2010年7月6日出具《关于同意湘潭县广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建湘潭县电广网络有限公司及股权处置、股份管理等事项的批复》(湘财权复[2010]2号),同意湘潭县广播电视局上述出资。湘潭诚正有限责任会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年8月25日出具《验资报告》(湘诚会验字[2010]438号)。

2011年4月,湘潭县广播电视局以持有的该公司51.15%股权增资惠润公司,向电广传媒转让3.85%股权,本次股权变更完成后,湘潭电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51.15%、48.85%。湘潭县财政局于2011年4月28日出具《湘潭县财政局关于以有线电视网络股权资产参与湖南有线集团股份重组的批复》(潭财函[2011]5号),同意湘潭县广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《湘潭县广播电视局拟以持有的湘潭电广网络有限公司55%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第019号)。

沅江电广网络有限公司2010年9月,该公司由电广传媒和沅江市广播电视局共同出资成立,注册名称沅江电广网络有限公司,注册资本1,900万元,其中:沅江市广播电视局以有线电视网络资产出资969万元,占51%,电广传媒以货币资金出资931万元,占49%。实物资产经北京中企华资产评估有限公司评估,并于2009年9月18日出具《沅江市广播电视局网络整合城区有线电视网络资产价值资产评估报告书》(中企华评报字[2009]第343-6号)。沅江市财政局于2009年11月30日出具《关于同意沅江市广播电视局出资与湖南电广传媒股份有限公司合资组建沅江电广网络有限公司及股权设置、股份管理等事项的批复》(沅财权[2009]155号),同意沅江广电局上述出资。益阳凌云有限责任会计师事务所对上述股东出资进行了审验,并于2010年5月25日出具《沅江电广网络有限公司验资报告》(益凌会师验字[2010]第018号)。

2011年4月,沅江市广播电视局以持有的该公司51%股权增资惠润公司。本次股权变更完成后,沅江电广网络有限公司股东变更为惠润公司与电广传媒,持股比例分别为51%、49%。沅江市财政局于2011年3月18日出具《沅江市财政局关于以有线电视网络股权资产参与湖南有线集团股份重组的批复》(潭财函[2011]37号),同意沅江市广播电视局以有线电视股权进行增资。上述增资的股东权益价值经开元资产评估有限公司评估,并于2011年3月28日出具《沅江市广播电视局拟以持有的沅江电广网络有限公司51%的股权对外投资所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告》(开元(湘)评报字[2011]第012号)。


项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入446.5074.10
归属于母公司净利润62.34-6.69
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产2,021.071,715.64
总负债1,015.96764.33
归属于母公司股东权益1,005.11951.31

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入270.06102.76
归属于母公司净利润12.14-3.89
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产1,064.321,215.60
总负债505.62659.49
归属于母公司股东权益558.70556.11

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入367.4525.64
归属于母公司净利润42.920.62
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产1,686.971,138.62
总负债673.19150.00
归属于母公司股东权益1,013.78988.62

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入331.88129.81
归属于母公司净利润24.24-0.86
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产1,929.921,770.63
总负债728.55583.49
归属于母公司股东权益1,201.371,187.14

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入421.820.00
归属于母公司净利润26.09-12.89
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产1,948.332,465.72
总负债315.12858.61
归属于母公司股东权益1,633.201,607.11

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入675.53200.38
归属于母公司净利润140.3816.25
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产2,588.892,347.64
总负债1,371.601,213.39
归属于母公司股东权益1,217.291,134.25

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入110.20
归属于母公司净利润-29.93
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产837.611,008.10
总负债177.53318.10
归属于母公司股东权益660.07690.00

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入620.10299.27
归属于母公司净利润146.10113.21
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产2,679.533,184.71
总负债586.761,163.50
归属于母公司股东权益2,092.772,021.21

项 目2011年1-10月2010年2009年
营业收入653.01638.67
归属于母公司净利润77.98115.08
项 目2011-10-312010-12-312009-12-31
总资产3,225.843,591.82
总负债1,215.691,653.27
归属于母公司股东权益2,010.161,938.55

项 目2011年1-10月2011年1-5月
营业收入1,777.00296.14
归属于母公司净利润121.6238.42
项 目2011-10-312011-5-31
总资产17,567.9017,928.17
总负债4,882.665,403.09
归属于母公司股东权益8,465.258,382.05

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年5月宁远县广播电视局惠润公司(增资)宁远电广网络有限公司51%831.121.70宁财发[2011]18

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月城步苗族自治县广播电视局惠润公司(现金)城步电广网络有限公司9.45%100.001.89城财权[2011]1
2011年5月惠润公司(增资)30.55%323.291.89

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月芷江侗族自治县广播电视局电广传媒(现金)芷江电广网络有限公司15.19%213.661.42芷财产复函[2011]1
2011年5月惠悦公司(增资)35.81%503.881.42

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月保靖县广播电视局电广传媒(现金)保靖电广网络有限公司7.21%100.001.17保财函[2011]151
2011年4月惠润公司(现金)7.21%100.001.17
2011年5月惠悦公司(增资)36.59%507.671.17

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年5月花垣县广播电影电视局惠润公司(增资)花垣电广网络有限公司51%1,055.041.28花国资[2011]10

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年5月凤凰县广播电视局惠润公司(增资)凤凰电广网络有限公司51%1,122.011.97凤财资函[2011]13

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年5月桂东县广播电视局惠润公司(增资)桂东电广网络有限公司51%545.041.55桂财函[2011]20

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年4月湘潭县广播电视局电广传媒(现金)湘潭县电广网络有限公司3.85%100.001.36潭财函[2011]5
2011年5月惠悦公司(增资)51.15%1,330.211.36

交易

时间

转让方受让方对应的

地方网络公司

对应的

股权比例

交易价格

(万元)

对应每注册资本价格(元)财政/国资

批文号

2011年5月沅江市广播电视局惠润公司(增资)沅江电广网络有限公司51%1,490.481.54沅财产[2011]37

序号年分Rm算术

平均值

Rm几何

平均值

无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年)ERP=Rm算术

平均值-Rf

ERP=Rm几何

平均值-Rf

200063.74%45.85%3.46%60.28%42.39%
200121.22%9.83%3.83%17.39%6.00%
20027.14%-0.93%3.00%4.14%-3.93%
20038.99%1.84%3.77%5.22%-1.93%
20045.58%-0.85%4.98%0.60%-5.83%
20052.88%-3.15%3.56%-0.68%-6.71%
200624.54%10.91%3.55%20.99%7.36%
200755.81%27.10%4.30%51.51%22.80%
200844.51%9.28%3.80%40.71%5.48%
10200953.96%15.62%4.09%49.87%11.53%
11201046.04%12.79%4.25%41.79%8.54%
平均值30.40%11.66%3.87%26.53%7.79%

公司名称2011年

6-12月

2012年2013年2014年2015年2016年
有线集团3,156,4653,468,5553,711,7953,905,9954,061,1154,190,990
祁东电广网络有限公司58,55362,55365,95368,85371,75374,653
常宁电广网络有限公司23,75524,85525,95527,05528,15529,155
新晃电广网络有限公司13,69014,69015,69016,69017,69018,690
中方电广网络有限公司15,35216,15216,95217,75218,55219,352
麻阳电广网络有限公司21,29321,89322,49323,09323,69324,293
沅陵电广网络有限公司28,36330,56332,26333,46334,46335,363
靖州电广网络有限公司19,92620,52621,32622,32623,52624,926
辰溪电广网络有限公司22,52723,57724,67725,77726,87727,977
洪江电广网络有限公司23,36224,66225,96227,26228,56229,862
泸溪电广网络有限公司19,56520,46521,36522,16522,96523,745
龙山电广网络有限公司31,81833,41835,01836,61838,21839,758
古丈电广网络有限公司8,9469,4469,94610,44610,89611,296
株洲县电广网络有限公司14,80215,45216,05216,60217,10217,602
资兴电广网络有限公司57,37058,87060,27061,67063,07064,470
临武电广网络有限公司32,05532,45533,25534,05534,85535,655
宜章电广网络有限公司39,25541,05542,75544,45546,15547,855
安仁电广网络有限公司15,11416,36417,56418,76419,96421,164
汝城电广网络有限公司25,33526,13526,83527,53528,18528,485
嘉禾电广网络有限公司37,26938,06939,96941,86943,76945,669
湘乡电广网络有限公司42,05945,25948,35951,35953,85956,259
望城广达广播电视宽带网络有限公司40,31443,31446,21448,91451,26453,064
衡山电广网络有限公司13,49114,69115,89117,04118,19119,291
衡阳县电广网络有限公司25,05826,30827,50828,70829,90831,108
衡南电广网络有限公司39,03741,08742,93744,58746,23747,837
宁远电广网络有限公司18,17419,47420,77421,97423,17424,374
花垣电广网络有限公司18,77419,37420,37421,57422,87424,174
凤凰电广网络有限公司27,98028,98029,98030,83031,68032,520
桂东电广网络有限公司13,16513,96514,51515,06515,61515,965
湘潭县电广网络有限公司22,61224,61226,46228,31230,11231,912
沅江电广网络有限公司32,19233,69235,19236,69237,94239,042
城步电广网络有限公司13,50413,95414,85415,80416,75417,704
芷江电广网络有限公司17,90018,70019,70020,90022,30023,900
保靖电广网络有限公司14,21014,61015,51016,91018,41020,010
合 计4,003,2854,357,7754,644,3654,881,1155,077,8855,248,120

项目2011年

6-12月

2012年2013年2014年2015年2016年2017年及

以后各年

折现率10.50%10.50%10.50%10.11%10.11%10.11%10.11%

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