本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开情况

　１、召开时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１１年１２月２９日上午９：３０

　（２）网络投票表决时间：２０１１年１２月２８日—２０１１年１２月２９日

　２、召开地点：公司十楼会议室

　３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　４、召 集 人：公司董事会

　５、主 持 人：张 锋

　６、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　１、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计１６４３人，代表有表决权的股份总数８４６０６００２０股，占公司股权登记日总股本１３２３７２５０００股的６３．９１５％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人１５人，代表有表决权的股份 ７８７３０３５０８股，占公司股权登记日总股本的５９．４７６％；参加网络投票的股东及股东代理人１６３１人，代表有表决权的股份 ５８７５６５１２股，占公司股权登记日总股本的４．４３９％。

　２、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

　四、提案的审议和表决情况（提案具体内容请登录巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｂｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询）

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的以下议案：

　１、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，股东大会认为公司符合实施重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，并已对规范关联交易和避免同业竞争作出了相应安排。

　表决情况：同意８４４８２８７２０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９９．８５４％；反对１２１５９００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０．１４４％；弃权１５４００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０．００２％。

　表决结果：通过。

　２、逐项审议通过了《关于公司实施发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

　公司向大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）及其全资子公司大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临汾宏大”）分别发行股份收购同煤集团持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称“塔山发电”）６０％股权、大同煤矿集团同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）９５％股权、同煤国电王坪发电有限责任公司（以下简称“王坪发电”）６０％股权、大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称“大唐热电”）８８．９８％股权，收购临汾宏大持有的大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司（以下简称“豁口煤业”）１００％股权、大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司（以下简称“锦程煤业”）９０％股权。

　关联股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）回避表决。

　（１）标的资产

　同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权；临汾宏大持有的豁口煤业１００％股权、锦程煤业９０％股权。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（２）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（３）发行方式

　向特定对象同煤集团和临汾宏大非公开发行。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（４）发行对象和认购方式

　本次发行的发行对象为同煤集团、临汾宏大。同煤集团以其持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权；临汾宏大以其持有的豁口煤业１００％股权、锦程煤业９０％股权进行认购。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（５）定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为公司六届十次董事会决议公告日，即２０１１年１０月２８日。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（６）发行价格

　公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即５．５６元／股。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（７）标的资产的作价

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经山西省国资委晋国资产权函【２０１１】４９０号文核准的资产评估报告书，交易各方最终确定的交易价格为３５１，４６９．１７万元。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（８）发行数量

　发行的股份总数为６３，２１３．８８万股，其中，公司向同煤集团、临汾宏大发行股份的数量分别为４３，２６７．２２万股、１９，９４６．６６万股。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（９）发行股份的锁定期

　同煤集团、临汾宏大承诺自公司本次非公开发行的股份上市之日起，所持公司股份３６个月内不转让。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１０）上市安排

　股东大会同意公司本次分别向同煤集团、临汾宏大非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１１）滚存未分配利润安排

　股东大会同意公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１２）期间损益

　股东大会同意标的资产中同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权，自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同煤集团承担或享有；该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。

　股东大会同意标的资产中临汾宏大持有的豁口煤业１００％股权、锦程煤业９０％股权自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益为盈利的，期间盈利归公司所有；该期间损益如为亏损，临汾宏大应向公司以现金补足。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１３）利润补偿安排

　股东大会同意临汾宏大保证从本次重大资产重组实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，置入资产中的采矿权资产当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利润累积数不小于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告书》中对应采矿权资产的同期累积预测净利润数。否则，临汾宏大将按照与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１４）本次发行股份购买资产实施的先决条件

　股东大会同意本次发行股份购买资产自以下先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　①公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；

　②山西省国资委对本次标的资产的评估结果予以核准或备案；

　③山西省国资委批准同煤集团、临汾宏大与公司进行本次重大资产重组的方案；

　④公司的控股股东所属的国有资产监督管理机构批准公司本次发行股份购买资产方案；

　⑤本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准，中国证监会对同煤集团、临汾宏大的收购报告书审核无异议；

　⑥公司股东大会和中国证监会同意豁免同煤集团和临汾宏大的要约收购义务。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１５）标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　股东大会在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后６个月内，公司与同煤集团、临汾宏大互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

　任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均应承担违约责任并赔偿由此给其他方造成的全部损失。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　（１６）决议有效期

　本次非公开发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决情况：同意６６３２２７３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９３．９８８％；反对１２９２１００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．８３１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　３、审议通过了《关于＜山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　股东大会同意了公司编制的《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　《交易报告书（草案）》由十七章组成，比较全面地介绍了本次发行股份购买资产的交易各方情况、交易标的情况、具体方案、本次交易对上市公司的影响以及同业竞争和关联交易等。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　４、审议通过了《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》

　股东大会同意公司与同煤集团、临汾宏大签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。在本次非公开发行股份购买资产事项并经中国证监会核准后，上述协议即应生效。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　５、审议通过了《关于公司签署＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞及其补充协议的议案》

　股东大会同意公司与临汾宏大签署附条件生效的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

　在本次非公开发行股份购买资产事项并经中国证监会核准后，上述协议即应生效。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　６、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　中电投、山西国际电力拟将所持有的漳泽电力的１８５００万股和１１４１３万股股份无偿划转给山西省国资委。股份划转完成后，山西省国资委全权委托同煤集团对所划转否认股份进行管理，并以符合规定的方式将上述股份注入同煤集团。因此，同煤集团应视同公司的关联方，本次公司向同煤集团及其全资子公司临汾宏大发行股份购买资产构成关联交易。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　７、审议通过了《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　鉴于同煤集团、临汾宏大以资产认购公司本次新发行的股份，超过３０％以上，且承诺在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自上市之日起３６个月内不转让。股东大会同意同煤集团、临汾宏大免于以要约收购方式增持公司股份，并由同煤集团及其一致行动人临汾宏大向中国证监会提出豁免申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　８、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

　股东大会通过了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产中标的公司两年一期（２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月）的财务报表进行了审计并出具审计报告；对标的公司２０１１年度、２０１２年度的盈利预测进行了审核并出具盈利预测审核报告。通过了中瑞岳华对公司一年一期（２０１０年度、２０１１年度１－６月）的备考合并财务报表进行了审计并出具审计报告；对公司２０１１年度、２０１２年度的备考合并盈利预测报告进行了审核并出具备考合并盈利预测审核报告。

　通过了北京天健兴业资产评估有限公司对公司本次发行股份购买资产的标的资产以２０１１年６月３０日为评估基准日，进行了评估并出具评估报告书。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　９、审议通过了《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的议案》

　股东大会通过了重组后公司与同煤集团及其关联企业间的持续性关联交易主要包括燃料煤的采购及热力供应、综合服务等其他关联交易事项。

　关联股东中电投、山西国际电力回避表决。

　表决情况：同意６６４００５３０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９４．０９８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１．７２１％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的４．１８１％。

　表决结果：通过。

　１０、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产有关事宜。

　表决情况：同意８４１８９５２８０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的９９．５０８％；反对１２１４３００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０．１４３％；弃权２９５０４４０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０．３４９％。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：山西科贝律师事务所

　２、律师姓名：孙智 安燕晨

　３、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　１、公司六届十次董事会决议；

　２、公司六届十二次董事会决议；

　３、公司六届十五次董事会决议；

　４、公司２０１１年第四次临时股东大会决议；

　５、山西科贝律师事务所出具的公司２０１１年第四次临时股东大会法律意见书。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一一年十二月三十日