本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２５０，５６０，０００股，占总股本比例１４．８２％；

２、本次限售股份可上市流通日期２０１２年１月６日。

一、非公开发行股份购买资产方案概述

（一）非公开发行股份购买资产对价方案概述

１、发行股票方式：本次发行为向唯一的特定对象深圳市机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）非公开发行股票。机场集团以其持有的资产及股权按评估值作价认购。

２、购买资产范围：机场集团拥有的飞行区资产（包括跑道和滑行道资产、Ａ号候机楼停机坪资产、Ｂ号候机楼停机坪资产及土地使用权、货站停机坪资产及土地使用权、相关助航设备和设施）、航站楼停车场及站前交通设施、深圳市机场物流园发展有限公司３０％的股权以及相关土地使用权。

３、本次发行的对价：本次收购价款以相关资产２００７年６月３０日为基准日的评估价值１２３，４５２．１５万元确定，公司按每股４．９０元的价格向机场集团非公开发行２５，０５６万股Ａ 股股份作为支付对价，向机场集团购买上述资产中价值为１２２，７７６．５４万元的资产，不足认够１万股的金额及评估值与上述支付价款的差额６７５．６１万元计入公司资本公积金。

（二）通过非公开发行股份购买资产方案的股东大会日期、届次：

２００７年２月１６日，公司采用现场与网络相结合的投票方式召开２００７年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，批准了本次交易及本次发行股份的种类、面值、价格、发行方式、发行对象及购买资产范围等具体事宜。关联股东机场集团在表决该议案时，依法回避了表决。

（三）非公开发行股份购买资产股权登记日和新股上市日

２００８年１月２９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。

２００８年２月２２日，非公开发行股份购买资产新增股份２５，０５６万股在深圳证券交易所上市。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

根据《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》，本公司唯一非流通股东机场集团做出如下承诺：

１、根据《上市公司收购管理办法》规定，机场集团承诺对在本公司拥有权益的股份自本次发行结束之日起３年内不转让。鉴于本次发行股份购买资产中的三宗土地：Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－００１０）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－０００１）和国内货运村用地（宗地号：Ａ２０１－００３９）土地使用权的财产权转移手续尚未办理完毕，机场集团进一步承诺：对本次非公开发行的股份（股票数量：２５０，５６０，０００股）自上述三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起３年内不转让。

本项承诺履行情况：２００８ 年８ 月４ 日，上述三宗土地的房产证已全部办理至公司名下。本项承诺已履行完毕。

２、机场集团承诺于２００８年１２月３１日之前，协助本公司完成国内货运村用地（宗地号：Ａ２０１－００３９）的房产证明手续；于２００９年１２月３１日之前，协助本公司完成Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－００１０）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－０００１）的房产证明手续。机场集团保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本公司造成的一切损失。如果在上述期限内上述三块土地的房产证未能办理至本公司名下，机场集团将以现金方式予以补足。

本项承诺履行情况：国内货运村用地（宗地号：Ａ２０１－００３９）、Ｂ号候机楼停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－００１０）、货站停机坪用地（宗地号：Ａ２０１－０００１）的房产证明已于２００８年８月４日过户至本公司名下。承诺期内未发生触发该项承诺的情形，该项承诺履行完毕。

３、公司截至本次发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有；本次发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。购买资产交割日所在会计年度结束后，公司将聘请注册会计师对截至购买资产交割日的可分配利润数据进行专项审计，公司董事会将拟订截至发行股份购买资产交割日的全部可分配利润的分配预案并提交股东大会表决，机场集团承诺将在股东大会审议该等利润分配议案时投赞成票。

本项承诺履行情况：董事会依据本承诺制定实施了公司２００８年度至２０１０年度利润分配方案。并将继续履行本项承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为：２０１２年１月６日；

（二）本次限售股份实际可上市流通数量为２５０，５６０，０００股，占总股本比例１４．８２％；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	２５０，５６０，０００	１４．８２４％	－２５０，５６０，０００
３、境内一般法人持股
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	５８，７８６	０．００３％		５８，７８６	０．００３％
９、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	２５０，６１８，７８６	１４．８２７％	－２５０，５６０，０００	５８，７８６	０．００３％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	１，４３９，６２４，４１４	８５．１７３％	＋２５０，５６０，０００	１，６９０，１８４，４１４	９９．９９７％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	１，４３９，６２４，４１４	８５．１７３％	＋２５０，５６０，０００	１，６９０，１８４，４１４	９９．９９７％
三、股份总数	１，６９０，２４３，２００	１００．０００％		１，６９０，２４３，２００	１００．０００％

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
１	深圳市机场（集团）有限公司	２５０，５６０，０００	２５０，５６０，０００	９９．９７６％	１７．４０５％	１４．８２４％	０
	合 计	２５０，５６０，０００	２５０，５６０，０００	９９．９７６％	１７．４０５％	１４．８２４％	０

五、历次限售情况

（一）按公司股改承诺，股改限售股份７８６，４９９，２００股于２０１０年１２月１６日限售期满。按相关监管要求，限售股份持有人本公司控股股东—深圳市机场（集团）有限公司于２０１１年１１月委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理解除限售手续，该部分限售股份于２０１１年１２月１６日已解除限售。

（二）公司高管锁定股除财务总监支广纬持有的公司股份５８，７８６股未解除限售外，其余高管锁定股均按规定解除限售。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的计划。

本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司承诺：如果深圳市机场（集团）有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持的深圳机场解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，深圳市机场（集团）有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

七、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

（四）解除限售股东机场集团将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。

八、备查文件

解除股份限售申请表

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日