本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　１．本次临时股东大会以现场方式召开，同时提供了网络投票方式；

　２．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、现场会议召开和出席情况

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年１２月２９日下午１４：００在北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层公司会议室召开，出席本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共２名，共代表股份７９，９９０，７７０股，占公司总股本的６２．２９８１％。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。

　二、网络投票情况

　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次股东大会增设了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１１年１２月２８日１５：００至２０１１年１２月２９日１５：００的任意时间。

　网络投票股东出席的总体情况：

　通过网络投票的股东１４人，代表股份１３６，５８０股，占公司总股份的０．１０６４％。

　三、委托独立董事进行投票的股东情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　三项合计，参加本次股东大会的股东人数为１６人，代表股份８０，１２７，３５０股，占公司总股本的６２．４０４５％。

　本次大会的召集、召开和程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的规定。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，具体表决情况如下：

　１．１ 激励对象的确定依据和范围

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．２ 激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．３ 激励对象获授的股票期权分配

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．５ 股票期权行权价格及确定方法

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为４７，８７１票，占０．０５９７％；弃权票为０票，占０ ％。

　１．６ 股票期权的获授条件和行权条件

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．８ 实施股权激励的财务测算

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．９ 股票期权授予程序及激励对象行权程序

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．１０ 公司与激励对象的权利与义务

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　１．１１ 激励计划的变更、终止及其他事项

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，４７９票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４０３％；反对票为０票，占０ ％；弃权票为４７，８７１票，占０．０５９７％。

　《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》全文刊登在２０１１年１２月１４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》摘要刊登在２０１１年１２月１４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（二）审议通过《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

　本议案已经２０１１年３月１０日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，《北京科锐配电自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》和《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》已于２０１１年３月１１日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，２８０票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４％；弃权票为４８，０７０票，占０．０６％；反对票为０票，占０ ％。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

　本议案已经２０１１年３月１０日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，《北京科锐配电自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》已于２０１１年３月１１日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为８０，１２７，３５０票。同意票为８０，０７９，２８０票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的９９．９４％；弃权票为４８，０７０票，占０．０６％；反对票为０票，占０ ％。

　五、律师出具的法律意见

　北京市凯文律师事务所曲凯律师、史旭律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司２０１１年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　六、备查文件目录

　１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　２、北京市凯文律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一一年十二月二十九日